企业并购可研报告精选(九篇)

第1篇：企业并购可研报告范文

今天下午，艾瑞咨询集团召开2010年全年互联网数据会，会上公布的2010年度中国十大热门网络应用服务榜单指出上述信息。

根据艾瑞咨询监测的数据显示，2010年最受网民欢迎的应用服务前三名分别是团购、微博、B2C商城服务。

艾瑞咨询集团是国内知名网络新经济信息服务机构，专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，该集团最早推出一系列中国网络经济研究报告。

中国十大热门网络应用服务

1团购

2微博

3 B2C商城

4网站导航

5网络电视

6地图搜索

7视频搜索

8财经资讯

9房产资讯

10教育资讯

微博

月度浏览时间高达7700万小时

据艾瑞咨询介绍，2010年国内微博服务月度有效浏览时间从3月份的760万小时上升到11月份的7700万小时，增长超10倍。

到11月份，微博的“月度覆盖人数”达到9000万人次以上。

根据2010年度中国十大热门网络应用服务榜单，微博位居十大热门服务的第二位。

解读

互动性成就沟通新方式

2010年被称之为中国的微博元年，仅以新浪为例，数据显示，截至2010年10月底，新浪微博用户数就已达5000万，明星、名人、草根网民等等，都是新浪微博的重要组成部分。

与此同时，不仅仅是个人，企业机构也将微博当成品牌宣传和接触消费者的重要平台，而越来越多的政府机构也开通了新浪微博，通过这种全新的方式与大众进行沟通。

艾瑞咨询集团分析指出，微博在2010年迎来了爆发式增长，各大门户网站和其他一些网络服务商等纷纷推出微博服务。由于集合了信息的快速传播性与良好的互动性，微博受到了网民的极大欢迎。

团购

“月度覆盖人数”达到9000万人次以上

团购作为一种新兴的电子商务模式，通过消费者自行组团、专业团购网站、商家组织团购等形式，提升用户与商家的议价能力，并极大程度地获得商品让利，引起消费者及业内厂商，甚至是资本市场关注。

B2C商城是电子商务的一种模式，以网络零售为主，如人们所常见的和购物经常用到的京东商城、当当网等。

艾瑞咨询指出，与微博一样，到2010年11月份，团购服务的“月度覆盖人数”也达到9000万人次以上，成为2010年具有一定影响力，并且增长速度最快和具备较强成长力的网络应用服务。

根据调研显示，中国的团购用户中，近七成用户选择直接访问团购网站。一周关注1—2次的比重最高，达到45.6%；其次是几乎每天都关注的，占比为32.8%。

艾瑞分析，电子商务服务已经成为2010年最热门的网络应用服务之一，用户网络购物的习惯已经逐渐形成，电子商务交易规模快速增长。

解读

“三赢”模式受青睐

团购网站最先起源于美国，2010年年初开始，团购网站在我国遍地开花，走在电子商务网络购物前沿地带。从拉手、美团等网站开始，越来越多的团购网站陆续面市。

艾瑞咨询分析，由于团购价格便宜，产品样式多样化，而备受网民青睐，很多网民都选择网上团购，闲来无事的时候即使是不参加网上团购也愿意在团购网站里面“转一圈”。

对于消费者来说，能用低于市场的价格买到商品；对于商家来说，薄利能够多销，对于团购网站来说也能够收取一定的提成，可谓是三赢。（编选： 来源：《法制晚报》文/王永生）

《关于2010-2011年度：中国电子商务系列研究报告定制的通知》

拥有100余位国内知名专业分析师、特约研究员，以及院校专家教授、知名企业CEO、顶尖实战专家，每年度编制近百份电商主题研究报告，并接受企业定制各项报告，承接政府部门、行业协会与企业委托的课题研究、项目申报等专业研究工作，并拥有领先的电子商务行业数据监测系统来实现对行业运行的数据监测、分析。

作为国内专业电子商务研究机构，包括B2B领域的阿里巴巴、网盛生意宝、中国制造网、慧聪网、环球资源、金银岛、一达通、敦煌网等企业；B2C领域的京东商城、当当网、卓越亚马逊、新蛋中国、红孩子、凡客诚品(VANCL)、麦考林（麦网）、库巴购物网、苏宁易购、淘宝网、拍拍网、eBay易趣网、乐酷天、百度有啊、乐淘网、银泰网、珂兰钻石网等；支付领域的支付宝、财付通、环迅支付、百付宝、银联电子支付、快钱、易宝支付等；还有移动电子商务领域的中科聚盟、新网互联、汇海科技、亿美软通、天下互联、新网互联、用友伟库等，以及团购领域的拉手网、美团网、F团、窝窝团、阿丫团、团宝网、24券、爱帮网、糯米网、腾讯“QQ”团、酷团网、大众点评网、淘宝“聚划算”等电子商务各领域典型企业，均为中心的重点研究与监测对象。

第2篇：企业并购可研报告范文

一、美国企业合并准则变化及其经济后果分析

(一)“企业”的更广泛定义根据SFAS 141(R)的定义，SFAS141(R)首次将基金主体(mutual entities)纳入合并范围。这意味着当基金合并时，将不再采用权益结合法合并，但该点却引起了争论，反对者担心，由于基金的合并是真正的吸收合并而不是购买合并，因此无需考虑交易的发生。如果不考虑交易，在实务中购买方便很难决定被购买方的公允价值。投资者有可能被不真实的财务报告数字所误导。

(二)“完全公允价值”报告并购的采用SFAS 141(R)中，首次提出了“完全公允价值”的概念，并将其视为一种计量原则，这是FASB~IHASB企业合并联合项目中最具争议性的议题。根据“完全公允价值”，将以并购方对整个被并公司的公允价值而不是以购买价格记录报告任何非全资的控制的并购取得。在确认被并购方的公允价值时，不仅所有可辨认资产，而且企业整体的公允价值超过可辨认净资产公允价值的部分的商誉也包括在被并购方的公允价值中。FASB董事会委员Leslie Smdman强烈反对新准则将商誉分配到少数股股东权益。因此，少数股东权益在合并中也是以并购中其完全公允价值报告在合并报表中。相比可辨认资产，商誉最大的问题在于不能直接计量。另外，也很难可靠地计量在非全资购买和控制溢价(control premium)情况下被并购公司整体的公允价值。控制另一家经济实体，可以给控制方带来诸多利益，包括使用被控制方的所有资产和宣告股利的权利。由于该项有权利的价值反映在取得控制时付出必要价格，一旦获得控制权，就不再需要控制方支付溢价费用。因此，基于购买取得非全资控制权的价格估计出的“整个”企业的公允价值就会显著高估被并购企业当时的公允价值。完全公允价值带来的一个严重的问题就是信息的可比性。虽然SFAS 141(R)提倡在公司间应采用全面的会计处理方法，但与被放弃的GAAP相比，模拟计算显示出新准则的可比性并未提高。为了与完全公允价值估值法相一致，SFAS 160将GAAP的合并净损益(consolidated net income)重新定义为集团净损益(group income)因此，造成了新准则的合并净损益和GAAP的控股股东在集团净损益中的信息不可比性。另外，也运用完全公允价值法记录或有约定负债也会导致许多质疑。SFAS 141(R)规定，在并购日对或有约定负债按照其公允价值报告，而在后期的资产负债表日再对其变化调整至当期盈余。在并购日或并购前已经确认的或有事项，一般是符合并通过SFAS5“或有事项准则”的“很可能”测试定义。但根据SFAS141(R)第24段，需要对所有的契约权利和义务、可能符合财务概念框架资产和负债定义的非契约或有事项进行确认。因此，还有更多并购前的不被确认为负债或资产的或有负债或有资产将被确认，仅仅因为它们符合比“很可能”更低的门槛：“可能”。SFAS 141(R)还要求费用化已计划的重组成本，而不是计入投资成本或者是分配到可辨认资产的置存价值中。

(三)并购步骤SFAS141(R)在两个方面对并购步骤进行了做了重大修改。首先，新准则要求，在通过一系列购买或者多此交易实现控制时，对以前购买成本在取得控制日的公允价值必须进行重述，而且由此带来的利得和损失。这个改变与准则的成本积累和购买法下单独核算每次购买成本大相径庭：不同批次购买股票的份额的不同价格导致了报告不同公允价值的可辨认净资产份额，而且产生了商誉的各个构成层次。再次，如果控制后控制方对股权占比发生改变但仍然有控制权。新准则将其视为库藏股票交易，买价或卖价与置存价值的差额反映在资本公积上。SFAS 160扩大了直接购买法的运用：通过比较获得的少数股股权的置存价值和买价或卖价，把差额引起的利得或损失itA资本公积中。这种规定的一个经济后果就是无法明确在并购中发生的成本的管理层责任，并且强迫转让股票的部分成本以及部分利得和损失永久性地游离在利润表之外。

(四)非控制权益的列报SFAS 160将非控制权益列报归为所有者权益，但反对者认为，虽然少数股股东权益不符合负债定义，但它不符合所有者权益定义，将其视为非所有者更合适，他们主张保留现存的将少数股股东利益列于负债和所有者权益之间更合适，因为这样能较好反映合并主体的经济状况。笔者认为，FASB和IASB的做法并无不妥，因为少数股股东利益是子公司的净资产的剩余利益，理应反映在所有者权益中。与少数股股东权益相关的另外一个议题就是，如何报告超过少数股股东利益份额的亏损。虽然拥有少数股的投资者不可能在其投资账户上出现负数，但SFAS 160要求合并报告主体共担亏损。反对者认为，如果少数股的利益没有义务为超额亏损融资，那么根据某种“应收”(duefrom)责任而将少数股股东的利益报告为负数，这有悖于经济事实，容易误导投资者。

(五)费用化并购成本新准则保留了注册成本和为企业合并发行权益和债务证券的原有处理方法。但sFAS 141(R)要求费用化所有并购成本(acquisition COSTS,在我国为多指并购直接费用)，这与FASB一直采用的资本化方法相悖，也与其他准则制定机构的处理相反。例如，取得成本应同购置新设备资本化运输和安装成本一样属于购买价格不可分割的部分，因为当并购者决定是否愿意并购潜在被并购者时，运输成本是应考虑的一部分，他们构成了被并购者公允价值和转让成本的一部分。

(六)资本化购得的研发支出 SFASl41(R)虽然将并购后为完成从被并购方购得的正在进行研发(in-process R&D，IPRD)的后续支出费用化，但在取得控制权时，要求将购得的属于被并购方正在进行研发的支出全部资本化为没有确定使用年限的可辨认资产，而后根据完成或者放弃情况再做处理，这部分在研支出既不核销也不摊销，只需进行减值测试。支持此项处理方法的理由很简单：因为并购方是为未来某些经济利益而支付。而反方的理由主要集中在在研的研发支出计量的不可靠性或者是受益期估计的不可靠性。虽然与并购方内部产生的研发支出不同，外购的IPRD由于有可靠的买价，为其资本化提供了理由，但即便如此，反对者仍然认为IPRD当其低成：身率不能揭示未来很可能会给并购方带来经济利益时，其并不符合资产的定义。

二、美国企业合并准则变化对我国的启示

(一)公允价值是大势所趋，不可逆转 尽管遭受众多非议，但FASB仍然坚定推行以完全公允价值引入特征的SFAS 141(R)和SFAS160。美国业界的激烈讨论可以看出，新的企业合并准则SFAS 141(R)和SFAS 160与美国长期以来一直奉行的实务有极大改变而新准则是经过了相当长时间深思熟虑的结果。由于这是FASB和ASB第一个真正意义上的联合项目，最后正式出台的准则也是和IASB长期讨论合作的结果。笔者认为，这些有关企业合并的重大改变和合并方法的选择显示出两个国际上影响力最大的会计准则制定机构日益增长的合作。我国上市公司已经在2007年开始实施与国际趋同的企业会计准则，也可从中学习企业合并准则国际趋同的最新趋势，并借鉴成熟经验。公允价值会计是大势所趋，企业合并中经济主体理论被广泛采纳。

第3篇：企业并购可研报告范文

社交网络、大数据与云计算……科技给企业乃至整个社会带来了前所未有的变革，给一些行业带来了彻底的颠覆。在这样的时代中，包括CEO在内的企业高管对技术尤为关注是顺理成章的。

11月6日，IBM全球企业咨询服务部大中华区总经理纳斯·托马斯（Nancy E.Thomas）在调研报告会上指出，即使是对于CEO而言，科技也不再只是作为基础设施来为企业的业务和战略做支撑。它造就了新的战略和业务模式，让企业拥有在转型中从容自如的能力。

张开臂膀拥抱客户

调研报告基于对全球70个国家、20个行业的4183名首席高管（C-suite Leaders）进行面对面访谈而形成，其中业绩出众企业约占8%，业绩欠佳企业占25%。颇有意思的是，调研报告显示，CEO们认为客户对他们的企业战略产生的影响越来越大，仅次于首席高管本身，排在第二位。

Nancy E.Thomas表示：“今天，我们已经进入了‘首席执行客户’（Chief Executive Customer，CEC）主导商业的新时代。在数字化和社交时代，客户已经拥有了不计其数的途径获取信息，也拥有了越来越大的主动权和话语权，能够瞬时与全世界分享他们的观点和体验。所以，社交网络与移动商务彻底改变了卖方与买方之间的关系。客户对企业的影响已不仅停留在产品和服务层面，而开始不断渗入到组织运营与战略制定过程中。”

如果无法阻挡，企业就应该顺应大势，以开放的姿态张开臂膀拥抱客户。首席高管们需要重新审视客户的角色，并由此重新定义企业与客户的互动方式，从而创建“客户主导型企业”。调研报告显示，目前有46%的CEO打算开放他们的企业，让客户参与到企业的产品设计、生产、服务等各个环节，而在未来3到5年内，这一比例将增长至90%。一个典型的案例就是乐高（LEGO）公司。1998年，乐高公司销售额和市场份额出现下降，为了扭转这种趋势，乐高推出了几项运营改进措施。比如，为了扩大在客户中的影响力并以开放的姿态收集客户的意见和建议，乐高公司推出名为Cuusoo的网站，任何个人或团体均可以在该网站对乐高的未来产品提交建议。如果建议被采用，他们还可获得净销售额的1%作为奖励。同时乐高还开启了数字社区和虚拟专家开发团队之间的网上互动，扩大“直接面向消费者”的活动、桌面游戏以及虚拟体验。经过多年努力，在2010年，乐高“自己动手”桌面游戏部门获取了12.6%的市场份额。而在2011年，公司的销售额增加了17%，几乎在所有市场上都取得了两位数的增长，大幅度领先竞争对手。

“CEO与客户分享控制权。”调研报告中的这句话相信会触动很多人。然而，在当今这个时代，当客户（CEC）变得和CEO一样可以控制企业时，不是CEO或企业的失败，而是他们成功的开始。

融合数字和实体业务

O2O已经成为时下另一个重要趋势。世界只有一个，无论数字世界还是实体世界，融合是必然。调研报告同样揭示了数字世界和实体世界正在迅速融合的趋势。调研报告显示，首席高管们已经意识到融合两者的重要性，约60%的首席高管希望寻找能对等地创造业务价值的合作伙伴，大约有一半的首席高管从外部寻找创新的源泉。然而，仅有36%的企业拥有完全整合的实体和数字战略。

“问题并不在于缺乏技术或安全方面的顾虑，最大的障碍在于如何将社交网络等互联网应用融入到企业的业务中，如何在数字与实体之间实现适当的平衡以及如何理解采用数字战略时的投资回报。”Nancy E.Thomas认为。在数字与实体的融合上，上品折扣进行了积极的尝试。在实体店面中，上品折扣应用数字技术获取第一手客户数据并进行分析，帮助企业进行精准营销。例如在北京上品折扣中关村店，每当顾客携带上品折扣会员卡进入门店时，部署在门店的读卡器会对顾客进行识别，同时摄像头将记录下顾客的衣着和配饰。这套系统还记录顾客在店内挑选货物时的行走路线及挑选衣服的过程，以及最后下单所花费的时间，这些都将记录到上品折扣的数据库中。未来，上品折扣通过线上和线下积累的数据，就可以分析出顾客对穿着和配饰的偏好，从而实现精准营销。同时，上品折扣用实体店的库存完成顾客在电商数字平台提交的订单，实现两者的融合。顾客可以在上品折扣的电商平台下单，订单将传到实体店的移动POS机处理，用实体店的库存来完成订单，实现线上与线下的整合，数字与实体的完全融合。

全渠道、端到端的客户体验

要打造“客户主导型企业”，如何打造最佳的客户体验是首先要解决的问题。需要指出的是，为了给客户带来最佳的体验，企业已经不能再把客户按类别或者群体来划分，而应该以独立个体的视角来看待每一个客户，并为每一个客户提供个性化的客户体验和服务。这是“客户主导型企业”与传统的以客户为中心企业的显著区别之一。当然，创新的科技，特别是社交网络化与数字化的互动、基于大数据的精准营销让这些成为可能。

“这场竞赛的最后赢家是那些能够更充分了解价值链的所有方面并360度地了解客户体验的企业。”瑞士陶氏化学公司全球营销及需求生成总监胡波特斯·得偌易（Hubertus Devroye）认为。调研报告显示，近70%的首席高管已经进入角色，驶入“赛道”。2013年，52%的首席高管实现了更加广泛地使用数字渠道与客户进行互动的目标。同样，实施社交战略、精心设计客户体验有可能给企业带来巨大的回报。调研报告显示，企业中倾向于花费更多时间来精心设计有吸引力的客户体验的首席高管所占的比例比业绩欠佳企业中的这一比例高出29%。

零售行业应该算作极力追求极致客户体验的行业之一。“对于零售行业而言，真正良好的客户体验不仅局限于店里，而是全渠道、端到端的客户体验。”IBM全球企业咨询服务部合伙人、零售行业总经理谢宏认为，零售行业企业要实现全渠道客户体验要做到五个方面，包括顾客视角的统一、商品信息的统一、营销资源的共享、供应商和采购的统一以及交付体验的统一。“当然，企业真正做到跨区域、全渠道的管理是非常复杂的，未来三五年内，各个零售企业将在全渠道客户体验上展开竞争。”谢宏说。

作为中国的高端零售商，百盛购物中心就与IBM合作搭建了数据分析平台来分析来自线上和线下的会员卡客户的消费行为和他们喜欢的产品类别，以此提供个性化的体验来赢得年轻客户的青睐。百盛购物中心借助信息系统对客户购物行为的深入分析，向客户提供个性化的促销优惠。例如，某客户以前购买了某款名牌手袋，这可能表明该客户对相关奢侈品有很高的购买意向。当该客户访问该网站时，该平台可以在其浏览时为其推荐产品。如果该客户购买所推荐的物品还会提供额外优惠，如给予八折的折扣券供其在下一次购买时使用，从而鼓励重复性消费，提升客户黏性。客户分析使得百盛能够针对最有可能在特定时间上网的客户推广特定产品，从而帮助创建个性化的购物体验并提高客户忠诚度。百盛将通过分析访客和客户活动，不断提升网站的个性化体验和客户转换率。

首席高管们面临的巨大挑战

在“客户主导型企业”里，CEO“让权”给客户只是首席高管们面临的挑战之一。实际上，当客户有能力影响到企业的各个环节时，也就意味着企业各个部门的高管都要应对这种变革所带来的巨大挑战。

CMO（首席营销官）往往是企业中最直接面对客户的首席高管。然而在科技，特别是社交网络和移动互联网带来的数据爆炸中，越来越多的CMO觉得不堪重负。调研报告显示，表示面对数据爆炸尚未做好准备的CMO从2011年的71%增长到2013年的82%；而另一方面，CMO在对社交媒体应用上的进展微乎其微，2011年，感觉尚未准备好应对社交媒体的CMO占68%，而2013年是67%，基本持平。缺乏连贯一致的社交媒体计划和竞争举措，是CMO在日益互联互通的世界中实现战略的障碍。

IBM对企业CIO（首席信息官）人群有着最广泛的调研。调研报告显示，CIO们预测，未来几年IT职能部门的重心将发生重大变化，他们预计会在原来属于CMO职能范围的活动中花费更多时间，比如客户体验管理和新业务开发等。为此，超过五分之四的CIO希望将IT的重点放在以下两个关键举措上：使用分析功能，从结构化和非结构化数据中获取深入洞察；为前线业务实施领先的技术、流程和工具，以便更好地了解客户。当然，CIO们非常清楚他们面临的挑战：从收集到的数据中提取有意义的信息并可以转化为切实可行的洞察力非常困难，构建更为强大的信息架构并具备大数据分析能力才是关键。

调研报告显示，CFO（首席财务官）希望在整合全企业范围内的信息，优化规划、预算及预测能力，衡量并监控业绩等方面做得更好，这同样需要企业整合以及大数据分析等新技术的应用。然而，CFO长期面临的最大难题在于，如何整合企业内财务方面和非财务方面的信息，从而利用数据建立起统一的映射。

同样，社交网络已经在企业人力资源管理中得到应用。此外，CHRO（首席人力资源官）希望能够摆脱某些行政性的事务，而专注于人才管理以及明智决策所需的分析。调研报告显示，业绩出众企业的CHRO们更多地依赖大数据和分析技术，他们中的61%已经把数据分析用于人才管理，49%把数据分析用于业绩评估。事实上，员工是客户关系中不可缺失的部分，为“客户主导型企业”寻找和培养合适的人才，从而提升客户体验变成了CHRO最大的挑战。

企业前端的变革离不开后端的整合协同。在企业后端，CSCO（首席供应链官）需要强化客户分析并加快决策，打造及时响应客户需求的供应链，创造真正的客户主导运营模式。调研报告显示，76%的CSCO希望在未来2～5年内通过先进的分析技术来促进科学决策。当然，目前各个企业的供应链和市场营销职能之间的联系仍然十分有限，这是CSCO不得不面对的现实。

显然，在“客户主导型企业”中，为客户提供极致的服务是首席高管们的共同目标。“从某种意义上说，正是客户让企业的首席高管和高层主管们团结起来，围绕同样一个目标进行协作。”Nancy E.Thomas认为。调研报告显示，在业绩出众企业中，有92%的CEO认为自己和其他最高层主管能够高效合作，而在业绩欠佳企业中，这一数字只是72%。

无论如何，科技带来变革，让客户开始主导企业。同样，科技可以帮助企业应对这场变革，更好地为客户提供服务。面对这场“海啸”，中国的首席高管们，你们准备好了吗？

（注：本报道中所引用的数据和图表均来自《2013年IBM全球首席高管调研报告》）

相关链接

关于《2013年IBM全球首席高管调研报告》

第4篇：企业并购可研报告范文

关键词：企业合并会计处理方法选择

目前，国内外会计界公认的难题[①]中企业合并会计一直是一个难以很好解决的问题。本文从最基本的企业合并所采用的会计处理方法入手，简要分析了国外（际）会计准则制定组织在采用方法上的历史及其现状，并针对我国新的会计准则对企业合并的处理作简单的剖析。

一、企业合并会计处理方法及比较。企业合并会计处理方法一般有权益结合法（也称为权益集合法、权益合并法）、购买法、新开始法（Fresh—startMethod）三种。会计实务中最早采用的是权益结合法，即将规模大小相当的公司资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一的、更大的经济实体，把企业合并作为各个合并方经济资源以及相关风险和收益的联合，不要求对被购买方的资产进行重新估价，因此，在计量基础的选择上，以原账面价值入账，不确认商誉。参与合并公司的留存收益在合并日进行合并反映在合并公司的财务报表中，对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告，并不考虑合并发生的年度，从而有时会产生“瞬时利润”(InstantProfit)。购买法则是要求所有权发生变化，即一家公司视为是买方，另一家公司则被视为卖方，因而采用了常规的资产购置的会计处理程序，注重合并完成日资产、负债的实际价值，对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估，购买成本与净资产公允价值之间的差额确认为商誉。在合并日，只有购买方的留存收益反映到合并财务报表中。合并报表中的企业利润仅包括购买方的利润以及合并日后被购买方所实现的利润。新开始法是当合并双方没有一个继续存在，而从合并中产生一个新的实体，各合并方的资产、负债都要按改组日的公允价值进行重估。由于是建立一个新主体，因而不可能在开始日出现留存收益，所以合并日不考虑合并公司的留存收益。新开始法目前仅是理论上的探讨，实务中主要运用的是权益结合法与购买法。从以上分析可知，在其他条件不变的情况下，采用权益集合法一般比采用购买法和新开始法报告的合并当年收益及留存收益余额要高，使合并企业的财务报表比较好看，也给企业经营者进行盈余管理提供了较大空间。因此，作为主合并方管理当局一般倾向于选择权益结合法对企业合并进行会计处理。

二、各会计准则制定组织在企业合并会计处理方法上的选择。

（一）1950年美国会计程序委员会(CAP)了第一个关于企业合并的权威性公告――会计研究公报第40号“企业合并”（ARB40），这是最早的有关企业合并会计处理的权威文件，第一次用“股权结合”和“购买”两词描述了企业合并的两种会计处理，并指出前者只在两种情况下使用：1、规模大体相当的公司合并；2、新合并的公司没有改变原有成员公司的管理人员和所有权（权益的连续性）。而由于该公报对有关问题措词含糊，在实际执行中产生了不同的解释，会计程序委员会于1957年了会计研究公报第48号“企业合并”（ARB48）来重新确定企业合并会计处理方法的运用标准，允许在更大范围内使用权益结合法，即使是一家公司比另一家公司大19倍时也可以采用权益结合法，而由于权益结合法对实施合并的企业的财务报表产生有利影响而深受青睐。为了避免对权益结合法的滥用，1970年8月美国会计原则委员会（APB）了第16号意见书“企业合并”（APB16），分别从参与合并企业的性质、所有者权益的结合方式、不存在有预谋的交易等方面对权益结合法的使用提出了12项限制性条件，有效地遏制了权益结合法的滥用。而由于两种不同会计处理方法的选用会产生显著的会计差异，美国从来就未间断过对企业合并会计处理方法的研究[②]。美国财务会计准则委员会（FASB）于1999年9月公布了“企业合并和无形资产”征求意见稿，建议取消权益结合法。2001年6月FASB了财务会计准则公告第141号（SFAS141）“企业合并”取代了APB16，取消了权益结合法在企业合并中的应用，要求所有企业合并全部采用购买法。同期的FAS142“商誉和其他无形资产”要求企业停止对企业合并中形成的商誉以及其他没有明确使用期限的无形资产进行摊销，改为定期进行减值测试，并计提减值准备。

（二）国际会计准则委员会（IASC）于1981年9月了第22号征求意见稿（E22）“企业合并会计”，1985年1月1日国际会计准则第22号“企业合并会计”（IAS22）正式生效，虽以后历经修订（1993年、1996年、1998年、1999年）对企业合并中的诸多问题作了更为明确和具体的规定，而可以采用两种方法（购买法、权益结合法）进行企业合并会计处理的原则没有变更。2001年改组后的国际会计准则理事会（IASB）在的征求意见稿中要求所有的企业合并都应采用购买法进行会计处理。2004年3月，IASB国际财务报告准则第3号“企业合并”（IFRS3)取代了原有的国际会计准则第22号“企业合并”（IAS22，1998年），规定所有的企业合并都必须采用购买法进行会计处理。在FASB与IASB于2005年6月30日联合的征求意见稿中，对购买法的具体会计处理做出了进一步的细化，并将购买法(PurchaseMethod)正式更名为收购法(AcquisitionMethod)。

（三）英国会计准则委员会（ASB）于1994年9月的财务报告准则第6号（FRS6）“购买与兼并”中指出只有极少数的企业合并可以采用兼并会计，对于极大多数企业合并，应当采用购买会计（购买法）。

可以看出，国际社会在企业合并问题上已逐步达成共识，即采用一种方法核算企业合并优于两种或两种以上并存的多种会计方法，这种方法就是购买法。

三、我国新的企业会计准则采用的方法。

我国于2006年2月15日颁布的会计准则（以下简称新会计准则）第20号“企业合并”并没有遵循国际惯例，而是采用两种方法进行企业合并核算：把企业合并分为非同一控制和同一控制两种情况，前者采用购买法，后者采用权益结合法。新会计准则对于同一控制下的企业合并采用权益结合法，以账面价值作为会计处理的基础，不使用公允价值，而只是在非同一控制情况下进行的企业合并才允许采用公允价值，充分考虑我国资本市场以及各类生产要素市场不甚成熟和完备的实际情况，体现了对公允价值使用上的谨慎态度，在一定程度上可以缓解全部采用购买法所带来的潜在收益操纵问题，从而对于减少企业管理当局盈余管理行为，规范企业合并重组，提高会计信息的有用性具有重要意义。另一方面，保留采用权益结合法，也体现了我国企业总体而言规模较小，难以与长期通过并购而不断壮大的跨国公司进行有效竞争的国情，特别是在我国加入WTO后，面对国际市场的激烈竞争，彻底取缔权益结合法，可能有损于我国企业规模的扩大和国际竞争力的提升。而不容忽视的是，允许企业合并中两种方法并存在实际操作中必须认真解决好如下问题。

（一）两种方法的问题。允许采用两种方法处理企业合并会计必然会产生如下问题：1、如何选择或制定用于区别权益联合与购买的判断标准。国外企业合并会计处理的经验告诉我们，实务中不存在合适的用于区别权益联合与购买的标准，而且制定判断标准来区别是权益联合还是购买面临非常大的困难，其相应的开发成本将非常高，不符合成本效益原则。2、允许运用一种以上方法处理企业合并，在不同方法产生截然不同结果的情况下，将促使企业为达到特定的会计结果而调整交易。据统计,20世纪90年代初,美国企业合并中采用权益结合法的只占5%,而到了90年代末,竟达到55%。这其中,有许多并购在经济实质上是不符合美国会计原则委员会（APB）关于采用权益集合法的条件的。3、对于同一控制和非同一控制下的企业合并采用不同的会计处理方法进一步削弱了财务报表的可比性。

（二）对权益结合法的限制条件。采用权益结合法，由于被并企业在合并年度所实现的利润也被包括到主并企业的利润中去，所以往往会产生“瞬时利润”，因此，历史上国外（际）各会计准则制定组织对权益结合法的使用给予了严格限制。为了防止滥用权益结合法，1970年8月，美国会计原则委员会（APB）的第16号意见书“企业合并”（APB16），对权益结合法的使用提出了12项限制性条件。英国会计准则委员会（ASB）于1994年9月颁布的英国财务报告准则第6号“收购与兼并”（FRS6）在第6段至第11段提出了使用权益结合法进行企业合并会计处理的5项判别标准。国际会计准则委员会于1998年的国际会计准则第22号“企业合并”（IAS22）对权益结合法使用的规定也是相当严格，认为只有当两个或两个以上的实体合并而无法辨别购买者，并且要同时符合3个条件的才能作为权益联合。我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，能否取得或保住上市资格，以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。由此，企业合并采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济后果。仅规定同一控制以及虽不是同一控制而难以识别购买方就可以采用权益结合法，实务中必然存在巨大漏洞而必须进行具体详细的可操作性规范。

（三）采用购买法时对购买方的确认标准和识别问题。购买方的识别标准一般有控制标准、规模标准、对价标准、管理标准四类：控制标准指只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，控制方即为购买方；规模标准指一个企业的公允价值大大超过其他参与合并企业的公允价值；对价标准指一个企业通过支付现金换取有表决权的普通股；管理标准指一个企业的管理当局能够控制合并后企业的决策。国际会计准则理事会（IASB）把认定购买方作为实施购买法的首要步骤，并认为难以辨认购买方的情况是非常少见的，美国证券交易和委员会（SEC）也认为应“全力搜索”（ExhaustiveSearch）购买方。是应用某一个具体标准，还是综合运用，我国新会计准则中并没有明确，实际执行中必然存在巨大空间，特别是在允许采用权益结合法的情况下，易被作为不能识别购买方而拒绝采用购买法的借口。

（四）允许多种方法存在时是否可以考虑采用新开始法的可能。从某种程度而言，新开始法可能为企业合并的所有资产和负债建立新的会计基础，对合并各方的资产和负债都按公允价值进行计量，并确认合并中产生的商誉。该法所依据的观点是“此类企业合并导致出现了新的主体”。国际会计准则理事会（IASB）认为，权益结合法提供的信息在任何情况下都不会优于购买法提供的信息，如果对一些特殊类型的合并业务采用购买法以外的其他方法进行会计处理，“新起点”法（新开始法）比权益结合法更合适。对于企业合并中的新设合并，采用新开始法，符合其法律实质，即合并各方注销原来法人资格而成立新企业，利于合并后壮大企业实力，扩大经营规模，应对日益激烈的市场竞争。而且对合并各方的资产都进行重新估价，也能提供给投资人及相关信息使用者更相关的会计信息。

注释：

[①]会计界公认的财务会计难题新、老之分，老难题指外币报表折算、企业合并与合并会计报表、物价变动会计，新难题指衍生金融工具、企业合并与合并会计报表、股票期权会计，二者都把企业合并作为了一个难点来对待。

[②]美国历届会计规范制定机构在企业合并问题上共了114个相关规则（2个APB意见书，41个AICPA解释公告，3个FASB解释公告，1个FASB技术公告，50个EITF公告，13个SEC职员会计文告，4个会计系列文告）。

参考文献：

[1]汪祥耀等著，国际会计准则与财务报告准则：研究与比较[M].上海：立信会计出版社，2004年3月.

[2]财政部会计司组织翻译，国际财务报告准则.2004[M].北京：中国财政经济出版社，2005年7月.

第5篇：企业并购可研报告范文

「关键词企业合并　购买法　权益结合法　会计后果　经济后果　计量属性

一、的提出

过去50多年来，企业合并会计一直是最具争议的话题之一。不仅会计界热衷于购买法和权益结合法之争，工商界和政界也对这一表面上看纯属会计技术问题的争论乐此不疲。财务会计准则委员会（FASB）颁布第141号准则之前，美国国会曾在2000年邀请工商界代表，对新的企业合并会计准则的潜在经济后果多次举行听证会。在听证会上，工商界代表对FASB拟取缔权益结合法的做法口诛笔伐，时任FASB主席的Jenkins俨然成为被告。尽管第141号准则最终得以通过，但FASB不得不同时颁布第142号准则。第142号准则摈弃了美国长期以来要求对商誉进行定期摊销的做法，改为定期进行减值测试。勿庸置疑，第142号准则是FASB向国会和工商界妥协的副产品（2）。一个如此枯燥乏味的会计技术问题，竟引起位高权重的国会议员和商界精英的高度关注和兴趣，似乎印证了Zeff教授1978年提出的会计政策具有经济后果的观点。

无独有偶。2003年TCL集团成功地吸收兼并了TCL通讯，由此引发了我国对于购买法和权益结合法的争论，学术界、实务界、准则制定部门和证券监管部门纷纷卷入这场争论。争论的主要焦点是：TCL集团应当采用权益结合法还是购买法？禁止采用权益结合法是否会抑制企业通过合并扩大经营规模的动机？

那么，权益结合法和购买法的选择是否会产生不同的经济后果？我国在制定企业合并会计准则时，是选择权益结合法与购买法并存的二元格局，还是选择只允许采用购买法的单元格局？本文的目的就是试图回答这些问题。

二、文献回顾

购买法和权益结合法虽然将导致不同的报告盈利，但两者通常不存在现金流量的差异。从上说，只要有效资本市场假说成立，且企业充分披露其会计政策选择，则购买法与权益结合法的选择将不企业的价值，因为投资者有能力“看穿”不同会计政策的差异，股票价格不会受会计政策选择的“蒙骗”。换言之，购买法与权益法的选择不应有价值相关性。根据上述推论，则企业的管理层没有理由偏好权益结合法。

那么，在企业合并实践中，企业管理层是否特别偏好权益结合法？相关统计数据表明，会计原则委员会（APB）1970年8月颁布第16号意见书《企业合并》以来，采用权益结合法的合并案例明显呈下降之势。但从合并标的金额看，采用权益结合法的却占据主导地位。特别是，20世纪90年代末期，第五次合并浪潮进入高峰期，全世界10大企业合并案均发生在1998至2000年期间。其中在美国发生的6大合并案中，除了美国在线与华纳的合并采用购买法外，其余5起合并均采用权益结合法。可见，合并标的越大，对换股合并的依赖越大，企业管理层就越倾向于采用权益结合法。

这种现象是否足以说明购买法和权益结合法具有不同的经济后果？按照Zeff的观点，所谓经济后果是指财务报告对企业、政府、工会、投资者和债权人的决策行为的影响（Zeff，1978）。而Scott则认为，经济后果是指这样的一种观念：尽管存在着有效证券市场理论的启示，会计政策的选择仍会对企业价值产生影响（Scott，2000）。具体到企业合并会计，经济后果是指购买法和权益结合法的选择将会对投资者等信息使用者的决策行为或企业价值产生影响。

对于购买法和权益结合法是否具有经济后果这一重大问题，国外学术界已经做了许多实证。概而言之，这些研究的结论可大致划分为两类：企业合并的会计政策选择对企业价值不存在差别性影响；企业合并的会计政策选择对企业价值存在差别性影响。

（一）无差别性影响的研究文献综述

Hong等（1978）以1954至1964年纽约证券交易所上市公司以换股方式进行的159次大额企业合并进行统计检验。检验结果表明，采用权益结合法的公司在合并之后并没有产生非正常回报。研究还发现，没有证据支持采用权益结合法的公司在合并期间以及合并后的年度因为采用权益结合法而提高了股价，投资者并没有受会计差异的欺骗而支付较高的股价，尽管该等公司因权益结合法而比采用购买法的公司报告了较高的盈利。

Vincent（1997）以1979至1986年的92项企业合并为样本，了上述公司1978至1991年历年的财务、股价等相关数据。分析结果显示，投资者对采用权益结合法的公司的评价优于采用购买法的公司，但没有证据表明此评价的不同与报告盈利的差异相关，投资者会对公司报告的会计数字进行调整。

Hemang等（2002）以1978至1999年的495项企业合并为样本，分析了合并宣告期间目标公司根据市场波动和风险调整后的回报，并进行单变量和多变量分析，结果表明，没有可靠证据证明收购方通常会为权益结合法支付额外费用，也未能发现有统计学上的可靠证据表明权益结合法合并中的平均额外费用大于购买法合并中的额外费用。他们的研究还表明，采用购买法的并购企业其股价在合并后的平均市场表现并不逊色于采用权益结合法的企业。

Chatraphorn（2001）以1985至1995年的100项企业合并交易为样本，对企业合并不同会计政策的长期市场反应进行了实证分析。研究结果表明市场在企业合并时对采用权益结合法的企业和采用购买法的企业在定价上不存在统计学意义上的差异。特别是，没有证据表明当详细的企业合并信息不再出现在财务报表上时，与采用购买法的企业相比采用权益结合法的企业的盈利数字对证券价格将有更积极的影响。研究结果还显示，市场无论在短期还是长期都能够识别购买法和权益结合法的会计差异。

（二）有差别性影响的研究文献综述

Ayers等（2000）从1992至1997年间1342家采用权益结合法反映并购的上市公司中选择了269家作为样本，在分析了不同年度中使用权益结合法企业的数目、规模和行业分布等特点后，将企业财务数据调整到购买法基础上以分析取消权益结合法的影响。他们发现，确认并摊销合并溢价将明显降低企业的权益回报率和每股收益率（在对未确认的资产按不同年限进行模拟摊销的情况下，上述两个指标分别下降了13%～22%和4%～5%），这表明取消权益结合法将对资产负债表和损益表产生重大影响。影响的幅度既与行业因素有关，也与合并溢价的摊销方式相关。因此，采用权益结合法对合并企业的业绩将产生有利影响。该研究也表明企业通过采用权益结合法以避免确认对目标企业的大额购买价格。

Hopkins等（2000）对219名证券分析师和投资组合经理进行问卷调查，结果表明，股价的判断与企业合并的会计政策相关：当并购发生在三年前、采用购买法并摊销商誉时，分析师对股价的估计最低。

Hollis等（2002）以1989至1999年之间2663项上市公司之间的企业合并为样本，分析了资本市场对采用不同会计政策的企业股票价格的长期反应。根据公认会计准则的规定，采用权益结合法的企业在合并期间及合并完成后两年内，其经营和财务活动受一定的限制（如不得回购股票或剥离资产）。研究结果表明，采用权益结合法的企业在受限期显著摧毁了股东的价值，而在非受限期则增加了股东的价值，两者之间的异常回报具有统计学上的显著性，每年超过11%.研究结果表明采用权益结合法的企业存在根本性的冲突，管理层以替股东创造较低的价值为代价，利用权益结合法报告较高的盈利并从中受益。

Bancorp Piper Jaffray（1999）的研究表明，购买法和权益结合法的选择不仅影响了对外报告的每股收益（EPS），而且影响了相关的股票价格表现。该研究对1989至1997年期间在合并一年后提供了收益信息和股价表现的8667项合并交易进行了分析。在这8677项合并交易中，应用购买法的为8203项，占所有交易的95%（主要是规模较小的非上市公司之间的合并），应用权益结合法的为474项，占所有交易的5%（主要是规模较大的上市公司之间的合并）。在合并后的12个月，应用购买法的企业其EPS平均增长了13.6%，而应用权益结合法的企业其EPS平均增长了21.1%，该差异主要源于购买法下商誉摊销的影响。从股价表现看，相对于标准普尔500强指数，采用购买法的企业其股价低于平均市场表现6.6%，而采用权益结合法的企业其股价高于平均市场表现的9.1%.市场显然对采用权益结合法并报告较高EPS的企业的股价做出了积极反应。

Barnes等（2002）研究了证券市场对即将发生重大变化的企业合并会计准则的反应。研究结果表明，FASB在1999年表达了废除权益结合法意向的第二天，在1992至1995年期间发生合并交易且全部采用权益结合法予以反映的65家样本公司，其股价下降超过3%.同样地，当FASB在2001年初宣布无须对合并商誉进行摊销时，市场对那些账面上记录了巨额商誉的公司股价立即做出了积极反应，这类公司的股价上涨了2%左右。

（三）简短评述

尽管国外对企业合并会计的经济后果进行了大量的实证研究，但由于采用了不同的方法，选取了不同的样本，研究得出的结论差异很大。研究结论既有支持有效市场下会计政策的选择不会影响企业价值或投资决策行为的观点，也有与之截然相反的观点。我们认为，研究结论之所以产生如此之大的差异，根本原因在于有效资本市场假说本身是否成立以及在什么程度上成立仍是悬而未决的问题。检验会计信息的市场反应是要冒一定风险的，即使采用市场模型，也不能确保影响股票价格的其他所有因素（如投机心理、风险偏好和虚假盈利等）都得到剔除。因此，要确定购买法和权益结合法是否具有经济后果，除了检验这两种会计政策的市场反应外，还应从企业特定因素（如激励机制、财务杠杆和企业规模）的角度加以分析。在我国，则还需要从融资和监管环境的角度进行分析。通过这些新视角，我们或许能够发现购买法和权益结合法的会计后果和经济后果之间的相互转化关系。换言之，在企业特定因素以及融资和监管环境的作用下，购买法和权益结合法的会计后果有可能转化为经济后果，并对企业价值和决策行为产生影响。

三、会计后果与经济后果关系辨析

（一）购买法与权益结合法会计后果分析

所谓会计后果，是指不同会计政策的运用将导致对外报告业绩的差异并对企业会计政策的选择产生影响。如果说购买法和权益结合法是否具有经济后果尚存争议，那么，它们具有明显的会计后果应当是不容置疑的。这是因为，对于一项企业合并，采用购买法或权益结合法反映，往往导致对外报告的财务状况和经营业绩产生差异，这种差异反过来又决定着对购买法和权益结合法的取舍。

尽管购买法和权益结合法一般不影响企业对外报告的现金流量，但它们对资产负债表和利润以及相关财务指标的影响却是显而易见的。

1.对资产负债表的影响。在购买法下，购买方按照公允价值对被购买方的资产、负债和净资产重新进行计量，产生了新的计价基础，净资产的价值变动以及商誉必须在购买方的单独报表或合并报表予以反映。而在权益结合法下，合并一方在编制单独报表或合并报表时，计价基础保持不变，继续沿用合并另一方资产和负债的账面价值，既不反映资产和负债的价值变动，也不确认商誉。在物价上涨或资产质量较好的情况下，采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。

从合并报表的角度看，在购买法下，无论合并的支付方式是付现还是换股，购买方的股东权益（未分配利润除外）就是合并后的股东权益，被购买方在合并时业已存在的未分配利润必须予以抵销，不得纳入合并报表。而在权益结合法下，合并一方在记录合并业务时，并不按合并另一方的股本、资本公积等所有者权益项目的账面数记录，而是按换出股票的面值和股票溢价发行收入记录，但合并时业已存在的未分配利润可全额纳入合并报表。

2.对利润表的影响。采用购买法一般会报告较低的利润，这是因为：（1）购买法运用新的计价基础，需要确认资产增值和商誉并加以摊销或计提减值准备，在权益结合法下，则不存在这类摊销或减值准备；（2）购买法仅将合并日后被购买方实现的利润纳入合并报表，而权益结合法则将参与合并另一方整个年度的利润纳入合并报表；（3）购买法通常采用现金或债务（举债或承债）方式收购被合并方，利息负担通常大于按权益结合法反映的换股合并。

3.对财务指标的影响。在权益结合法下，利润较高，股东权益较低，净资产收益率（ROE）和每股收益（EPS）通常也较高。而在购买法下，利润较低，股东权益较高，ROE和EPS一般也较低。如果出现负商誉或公允价值低于账面价值，则结果正好相反。此外，反映偿债能力的指标如资产负债率、流动比率在购买法下往往优于权益结合法，主要原因是被并企业的负债评估后的价值与账面价值的差异往往不大，但资产的评估价值往往高于账面价值。

国外的一些相关实证研究，如Ayers等（2000）和Bancorp Piper Jaffray（1999）的研究，支持了上述分析。

（二）企业特定因素作用下的会计后果与经济后果分析

Watts和Zimmerman于1978年提出的实证会计理论三大假说，即分红计划假说、债务契约假说和成本假说对购买法和权益结合法的会计后果是如何在企业特定因素作用下转化为经济后果的机理很有启迪。分红计划假说认为，其他条件保持相同，在实施分红计划的企业中，其管理层更有可能选择将报告收益从未来期间提取至当期确认的会计政策。根据这一假说，如果企业实施的激励机制将管理层的收益与会计利润相挂钩，那么，企业管理层在确定企业合并会计政策时，通常会倾向于选择权益结合法，因为权益结合法能够报告较高的利润，从而增大管理层的报酬效用。此外，如果有效资本市场假说不完全成立或者只是弱式有效，报告较高的利润将有助于股价的上升。基于此，可以推断，实施股票期权激励计划的公司，其管理层一般倾向于选择权益结合法，以提升其股票期权的价值效用。这或许是标的超过1亿美元的企业合并采用权益结合法的比例特别高的一个重要原因。

债务契约假说指出，其他条件保持不变，企业面临着违反以会计数据为基础的债务契约条款时，其管理层就越有可能选择将未来期间收益提前至当期确认的会计政策。债务契约假说对于企业合并会计政策选择的解释较为复杂。一方面，选择权益结合法有助于提高合并当期和合并后的利润，从而降低违反债务契约的概率。另一方面，选择购买法可报告较高的资产和净资产，从而大幅度降低负债率和违约概率。相对而言，资产的大幅升值比利润的提升对于降低负债率的功效更加明显。鉴于债务契约假说的实质是企业将选择有助于降低违约概率的会计政策，据此推断，财务杠杆较高的企业，其管理层越有可能选择购买法。

政治成本假说是指，其他条件保持不变，企业的政治成本越大，其管理层就越有可能选择将当期报告收益递延至以后各期确认的会计政策。如果这一假说成立，那么，规模较大或盈利能力极高的企业，其管理层将更乐意选择购买法，以免因报告太高利润而招致不必要的政治成本。显然，政治成本假说并不能合理地解释为何标的较大的企业合并采用权益结合法的比例也较高的现象。合乎情理的解释是，对于标的巨大的企业合并，企业管理层出于保存现金流量的考虑，往往采用换股合并的方式。而在换股合并的情况下，采用权益结合法的可能当然比较大。

实证似乎印证了上述三个假说对合并政策选择的。

Davis（1990）和Aboody等（2000）的研究表明，购买法和权益结合法的选择决策取决于购买方的内部股权比例、以会计为基础的报酬计划、以财务杠杆为基础的债务契约以及成本等因素。高度举债经营以及政治上引人注目的企业倾向于采用购买法。此外，在企业合并前具有股票回购计划的企业更倾向于采用购买法，因为采用权益结合法的12个标准之一就是不得在合并后进行股票回购。管理层控制型的企业比业主控制型的企业更可能采用权益结合法。管理层的报酬与会计收益直接挂钩的企业偏好于权益结合法，因为这一会计政策可带来较高的净收益和较高的净资产收益率。此外，会计上的购买溢价越大，采用权益结合法的可能性也越大。

上述表明，作为理性人，企业的管理层为了追求自我利益最大化，往往乐于选择权益结合法。在这种情况下，购买法和权益结合法的选择所产生的会计后果甚至可能转化为经济后果。为了确保能够采用权益结合法，企业管理层往往愿意支付较高的购买溢价，而这显然有损于购买方股东的利益。

AT＆T的一个收购案例充分说明了会计后果在特定因素作用可能转化为经济后果。1991年，AT＆T收购了NCR，由于担心购买法下商誉的摊销对未来股票价格的影响，AT＆T的管理层说服了NCR将合并前已回购的数百万股股票重新出售（否则就不符合采用权益法的12个标准之一），并承担了由此发生的全部5000万美元费用。此外，为了在采用权益结合法上获得NCR的配合，AT＆T将购买NCR的出价提高了3.25亿美元。从股东的角度看，AT＆T为采用权益结合法额外付出了3.75亿美元的代价（Walter 1999），显然具有严重的负面经济后果。

更有甚者，一些企业甚至将能否采用权益结合法作为并购协议的一个先决条件。例如，Weber（1999）审查了42份并购协议，结果发现34份（超过80%）并购协议含有这类条款，有10份并购协议明确载明若符合采用权益结合法应当支付额外的合并溢价。企业合并越来越多地依赖于权益结合法的。若不能采用权益结合法，因担心商誉可能稀释盈利，公司往往舍合并交易而去。（Barnes，2002）可见，合并交易是否达成，并不完全取决于合并本身的经济性。即使能够带来规模效益和协同效应的合并，也有可能因为无法采用权益结合法而惨遭企业管理层的“腰斩”。

从债务契约的角度看，企业管理层基于降低违反债务契约风险选择购买法，虽然降低了负债率，但并没有改变企业创造现金流量的能力，因此，采用购买法往往高估了企业的实际偿债能力，并有可能导致债权人对企业偿债能力的误判。从这个意义上说，高度举债经营的企业，其管理层偏好于选择购买法，不仅具有会计后果，而且对于债权人而言显然也有严重的经济后果。同样地，从政治成本假说的角度看，规模巨大或盈利能力超强的企业，也可能通过选择购买法人为地降低报告盈利而逃避消费者团体、行政和立法部门的监管，从而为带来负面的经济后果。

由此可见，购买法和权益结合法是否具有经济后果，不应狭隘地仅仅从股票价格的市场反应角度分析，还应结合企业特定因素，分析其会计后果是否可能转化为经济后果。

（三）融资和监管环境作用下的会计后果与经济后果分析

我们认为，要确定购买法和权益结合法是否具有经济后果，还应结合独特的融资和监管环境进行具体分析。对于上市公司而言，融资渠道包括债务融资和股权融资。从上说，信贷决策取决于上市公司的还款能力，而还款能力又取决于上市公司核心经营业务创造现金流量的能力、资产抵押和信用担保能力。但在实际工作中，银行等机构在评估贷款人的还款能力时，对盈利能力的重视并不亚于对现金流量的考虑。因此，盈利能力、资产抵押和信用担保往往是信贷决策的重要依据。在这种融资评价环境下，购买法和权益结合法的选择完全有可能影响到上市公司能否得到银行等金融机构的资金支持。在利率随盈利能力和财务风险浮动的情况下，二者的选择甚至会影响到上市公司的借款成本。此时，购买法和权益结合法的选择决策不仅具有明显的会计后果，而且可能带来严重的经济后果。

如前所述，与权益结合法相比，购买法报告的利润较少，但报告的资产和净资产较高。结合我国的融资环境，其他条件保持相同，盈利能力和财务杠杆较低的上市公司，其管理层越有可能选择权益结合法，而盈利能力较高和高度举债经营的上市公司，其管理层越有可能选择购买法。但在现实世界中，盈利能力与财务杠杆并非都处于理想的组合。此时，上市公司管理层在会计政策的选择上就会陷入“囚徒困境”。以绩差公司为例，由于其回报低（表现为较低的净资产收益率），风险高（表现为较高的负债率），其管理层往往左右为难。选择权益结合法可以提高报告盈利，但却无法改善财务状况。反之，选择购买法尽管降低了负债率，但却使净资产收益率雪上加霜。面对这种“囚徒困境”，业绩特别差的上市公司，其管理层只好选择购买法，因为既然股权融资受绩差拖累而落空，债务融资便成为唯一可行的途径，而采用购买法至少能够对财务状况的改善起到立竿见影的效果。从这个意义上说，选择购买法对绩差公司具有正面的经济后果，而对金融机构等债权人却具有负面的经济后果，因为它们的信贷决策显然受到了会计政策选择的不当影响。这是因为，采用购买法固然可以降低绩差公司的负债率，但却没有从实质上改变其财务风险。绩差公司并不会因为采用购买法而提高其现金流量创造能力。

从股权融资的角度看，购买法和权益结合法的会计后果和经济后果更加明显。众所周知，在我国证券市场上，上市公司的新股发行、配股和增发新股等融资战略能否实现，在相当大程度上取决于其净资产收益率能否达到中国证监会的要求。在对外报告的盈利直接关系到上市能否通过中国证监会的融资审查这种独特的融资环境下，净资产收益率俨然成为上市公司的“生命线”。李树华等所揭示的上市公司净资产收益率不规则分布现象（明显集中在10%至11%之间），既说明上市公司通过盈余操纵规避融资限制的客观事实，也意味着上市公司的会计政策选择受到融资条件的不当影响并反过来对融资结果产生影响。

从监管环境看，根据中国证监会的相关规定，上市公司连续2年发生亏损时，其股票将被特别处理（简称ST），连续3年发生亏损时，其股票将被停止交易（简称退市）。在我国，面临ST或退市的上市公司，摆脱困境的常见手法就是所谓的资产重组，包括资产置换或收购兼并。其他条件保持相同，要求此类上市公司采用购买法，则其经营业绩可能雪上加霜，甚至被淘汰出局，而允许它们采用权益结合法，则其经营业绩可能迅速改观，甚至脱胎换骨，一夜之间由绩差公司变成绩优公司。可见，对于这类上市公司而言，是陷入万丈深渊，还是起死回生，与它们是选择购买法还是选择权益结合法休戚相关！会计后果转化为经济后果的巨大潜能由此可见一斑。

总之，我国的融资和监管环境严重依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，上市公司的融资能力、融资成本以及上市资格的维护，在很大程度上取决于它们对外报告的账面利润。在这种独特的融资和监管环境下，购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计后果，而且具有严重的经济后果。

四、我国企业合并会计规范的逻辑框架

鉴于购买法和权益结合法在我国特殊融资和监管环境下的双重性（会计后果与经济后果并存）以及企业合并会计的国际趋势，构建一个既与国际惯例保持一致又符合中国国情的企业合并会计逻辑框架，将是财政部面临的一项艰巨而紧迫的任务。我们认为，构筑这样的一个逻辑框架，既要权衡购买法和权益结合法的利弊，也要考虑合并主体之间的实质关系。

（一）购买法和权益结合法的利弊分析

购买法和权益结合法各有利弊，教科书对此的介绍汗牛充栋。从准则制定的角度看，这两种会计政策的利弊应从合并业绩计量、并购决策优化和收益操纵防范三个视角进行分析。

就合并业绩计量而言，购买法明显优于权益结合法。FASB前主席Jenkins在美国众议院能源和商业委员会举行的听证会上指出：“第141号准则要求企业合并只采用购买法，将显著地提高企业合并会计处理和财务报告的透明性。并且，购买法在价值交换基础上对企业合并进行记录，能够向投资者提供一个公司购买另一个公司所支付价格的全部信息，从而让投资者对投资项目的后续业绩进行有意义的评价，而采用权益结合法则不能提供类似的信息。”就是说，购买法以公允价值为新的计价基础，在报表上对被购买方的资产和负债价值变动以及合并中产生的商誉进行确认和摊销，在合并业绩的计量上实现了投入（表现为全部购买价格）与产出（表现为合并日后实现的利润）的对称性配比。而在权益结合法下，投入与产出的配比具有明显的不对称性，合并业绩往往被夸大。

从并购决策优化的角度看，购买法有助于增强企业管理层的受托责任感，迫使他们在做出并购决策时，以股东价值最大化为首要标准对购买出价进行审慎权衡，防止他们出于私利或为了追求自我价值的实现而从事“价值毁灭式”的并购行为。这是因为，购买法要求企业对合并的全部初始成本进行全面反映，如果企业管理层不惜代价进行非理性并购，在个别报表或合并报表就会出现巨额的商誉。而对巨额商誉进行摊销或计提减值准备，将大幅降低企业对外报告的利润。利润的下降不仅将影响企业管理层的分红或股票期权价值，而且可能引发股票价格大幅下跌，甚至导致股东逼迫管理层辞职，美国在线兼并华纳的案例就是前车之鉴。相比之下，由于权益结合法既不必反映全部购买价格，也无需确认商誉，股东难以对企业管理层并购决策进行有效监督，受托责任可能因此被弱化，容易诱发企业管理层做出不经济的并购决策。此外，如前所述，企业管理层为了确保能够采用权益结合法从而对外报告较高的盈利，往往不惜牺牲股东的利益向参与合并的另一方支付额外的代价。

在收益操纵防范方面，购买法与权益结合法均存在明显的缺陷。利用购买法操纵收益主要表现为三种方式。一是利用公允价值确定或资产减值计提的自由裁量权，蓄意低估被购买方的资产或高估其负债，以便为合并后报告较高的盈利创造空间；二是以拟采取协同效应举措为借口，蓄意高估重组准备，并在合并后秘密转回或用于冲减经营费用；三是利用SEC前主席Arthur Levitt称之为“合并魔术”的伎俩，高估未完工研发费用，蓄意低估合并商誉。在这三种收益操纵手法中，第二种手法在采用权益结合法时也经常出现。此外，采用权益结合法时，由于无需对合并另一方的净资产和相关资产及资产进行重新计价，合并后，通过出售另一方已增值但却未在账面上体现的资产，即可瞬间实现经营收益或非经营收益，同样也会夸大合并效益。

可见，购买法和权益结合法都不是完美无缺的会计政策。但总体而言，购买法在近年来日益受到准则制定机构和会计职业界的青睐。

（二）合并主体的相互关系与合并会计逻辑框架的选择

在购买法日益受到青睐的情况下，购买法与权益结合法长期并存的二元格局看似即将退出舞台。以单一的购买法格局取代二元格局，主要的理由是可提高企业之间的可比性，避免投资者因对具有相同性质的企业合并采用不同的会计政策而做出次优的资源配置决策。尽管有效市场学派认为只要充分披露，投资者可自行调整并识别会计政策差异对经营业绩的影响，但购买法和权益结合法并存将导致较高交易成本却是不争的事实，这也是准则制定机构主张仅保留购买法的一个重要理由。此外，还有一种观点声称只采用购买法的单元格局有助于确保不同国家的企业在同一个平台上进行公平竞争，因为只有少数国家允许采用权益结合法，而采用权益结合法报告较高的盈利企业，很可能在融资和吸引投资方面处于优势地位，这显然有损于那些禁止采用权益结合法国家的企业利益。

我国是随大流选择单元格局，还是根据国情选择二元格局呢？我们认为，鉴于我国特殊的融资和监管环境，购买法和权益结合法的选择不仅具有会计后果，而且具有严重的经济后果。此外，相对于发达国家而言，我国的企业总体上规模偏小，难以与通过长期并购而不断壮大的跨国公司进行有效的竞争。不顾国情，为了赶时髦而盲目取缔权益结合法，将不利于我国企业扩大规模和提升国际竞争力。再者，我国的市场化程度还不高，产权交易仍处于发育阶段，采用购买法不可逾越的公允价值短时间内还难以解决，购买法的潜在收益操纵问题不容忽视。另一方面，发达国家尤其是美国的经验表明，权益结合法可能带来非理性的并购行为，这也应当引起我们的高度关注。基于上述考虑，我们认为我国应当选择的是允许购买法和权益结合法并存并对权益结合法的适用范围实施严格限制的二元格局。

具体地说，选择购买法和权益结合法的逻辑基础应当以企业合并主体之间的相互关系为标准。众所周知，企业合并主体有独立主体与关联主体之分。当企业合并在独立主体之间进行时，各主体基于自我利益的考虑必定进行讨价还价。在这种情况下，并购价格和净资产公允价值的确定相对可靠，采用购买法能够比较贴切地反映独立主体之间对企业并购的价值判断。当企业合并在关联主体之间发生时，并购价格和净资产公允价值的确定由于缺乏独立的价值判断而带有较大的主观臆断色彩。在这种情况下，企业合并更多的是“共同控制”下企业集团成员之间的组织架构调整或资产和负债的重新组合。采用购买法反映“共同控制”下的企业合并，极易诱发收益操纵。为此，我们设想的企业合并会计逻辑框架是，对于“共同控制”下的企业合并，采用权益结合法反映，而对于非“共同控制”下的企业合并，则一律采用购买法反映。

那么，什么是“共同控制”？“共同控制”（Common Control）有别于“联合控制”（Joint Control），后者是指按合同约定对某项资产、某项经济活动或某个主体经营决策权所共有的控制。国外迄今尚未对“共同控制”进行统一定义，为数不多的定义大多采用列举法。如AICPA第39号审计准则对此的定义是：“共同控制”通常包括不涉及外部的转移和交换，“共同控制”的情形如：母公司将全资子公司的净资产转移到母公司，并注销子公司；母公司将其若干个非全资子公司所拥有的权益转移到一个新的全资子公司；母公司将其持有的股权或净资产用于交换非全资子公司增加发行的股票等等。SEC在S-X规则中指出：当一个股东在（一个集团内）每家公司均拥有超过50%的表决权，则称其对该等子公司存在“共同控制”。而按照英国会计原则委员会（ASB）的解释，“共同控制”是指以下的交易：将一家子公司的股份从一个子集团转移至另一个子集团；将一个新控股公司纳入集团；将两个或两个以上具有相同股东的公司结合为一个新集团。借鉴上述定义，我们将“共同控制”定义为：受同一控制人控制的企业主体之间发生的股权或净资产转让行为。

我们认为，上述企业合并会计的逻辑框架不仅与企业合并会计的国际趋势基本保持一致，也兼顾了我国国情。现阶段，我国的绝大多数企业合并和资产重组主要是在“共同控制”下的企业集团内的关联成员之间发生的，采用权益结合法既有其合乎逻辑的基础，亦可降低这类企业合并的交易成本。在我国产权交易市场完全发育成熟之前，在公允价值不公允现象司空见惯的环境下，保留购买法和权益结合法并存的二元格局是唯一明智和现实的选择。

五、我国会计准则体系中计量属性的整合问题

选择以购买法为主导、有条件允许采用权益结合法的二元格局能否与我国会计准则体系中主要以历史成本为基础的计量属性保持协调？答案是肯定的。事实上，那种认为购买法是以公允价值为基础而权益结合法则以历史成本为基础的看法是有失偏颇的。有趣的是，在美国关于购买法和权益结合法孰优孰劣的争论中，不论是支持购买法还是支持权益结合法的，均认为这两种会计政策是建立在历史成本基础上，只不过是购买法将合并日支付的购买价格视为购买方发生的历史成本，而权益结合法则将合并前合并各方的账面价值视为历史成本。

作为一种主要计量属性，公允价值在我国会计准则制定中是一个无法回避的重大问题。不论是企业合并会计规范，还是即将制定的金融工具会计准则和资产减值准则，都将触及公允价值这一敏感话题。财政部过去几年部分地修改了债务重组和非货币性交易准则，并要求将显失公允的关联交易所产生的收益计入资本公积，给人留下了我国舍弃公允价值的感觉。事实上，这完全是一种错觉。我们认为，财政部的上述举措旨在抑制企业利用关联方之间的债务重组和资产重组（往往表现为非货币性交易）操纵利润，以提高企业对外报告的盈利质量。在我国市场化程度还不高，上市公司滥用公允价值操纵利润呈愈演愈烈之势的情况下，财政部对这两个会计准则的有限修改和对关联交易的规范起到了立竿见影的效果，值得充分肯定。除此之外，财政部并没有排斥公允价值。例如，《企业会计制度》中规定的“八项减值准备”，要求企业将资产的账面价值与可回收金额加以对比。可回收金额被界定为现行市价或未来现金流量现值较高者，而现行市价和现值显然属于公允价值的范畴。

我国会计准则体系中的计量属性呈现出多种计量属性并存的特点，既有历史成本、现行成本、清算价格等计量属性，又有公允价值（现行市价或现值）计量属性。在多种计量属性并存的情况下，有必要对不同准则的计量属性进行整合。我们认为，整合的标准可分为三种：（1）用于规范一般交易行为以及共同控制下交易行为的会计准则，其计量属性主要应当以历史成本和现行成本为主；（2）用于规范非持续经营行为的会计准则，其计量属性主要应当以清算价格为主；（3）用于规范独立主体之间的产权交易行为、金融工具交易行为和资产价值再确认行为（如减值准备）的会计准则，其计量属性主要应当以公允价值（包括现行市价和现值）为主。

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第6篇：企业并购可研报告范文

易观分析：

易观国际(Analysys International)分析认为：用户规模决定应用发展潜力，基于移动互联网的高速发展，移动LBS作为移动互联网的典型服务模式在移动互联网市场将发挥巨大商业价值。易观国际预计，未来LBS在移动互联网市场的发展将体现在以下三个方向：平台化-LBS结合SNS、微博、团购、支付等技术，向手机电子商务平台演进；API化-LBS以开放API方式，成为所有移动互联网应用的一个基础服务功能；专业化-车载导航、关爱服务、位置监控等细分市场的开拓。

1.平台化：随着电子支付和团购的发展，其地域聚集性和交易时效性日益突出，如何在特定地点和时间内将特定用户引导到交易中是移动互联网时代电子商务服务的难点，LBS能解决"交易在哪里、交易潜在用户群在哪里、如何聚集用户群"等关键问题。LBS与电子商务在产品层面和用户需求层面都有很强的互补性。

2.API化：降低技术门槛，在B2C市场之外，快速聚集B2B用户群。微博、IM、游戏等主流手机应用已陆续实现了基于API的"签到"、"我的位置共享"等标注服务功能，因为位置服务的引入，上述手机应用更具真实感、本地性和用户体验粘性。

3.专业化：因需求的差异化，在车载导航、关爱服务、位置监控等领域，市场细分趋势十分明显。车载导航将融合Telematics技术，向智能交通系统演进，关爱服务侧重于老人儿童等大众用户的位置安全需求，位置监控则面向交通、物流、安保、医疗等行业部门，实现定位监控、调度管理等需求，这些都需要移动通讯系统的支撑。

企业无论选择哪个发展方向，产业链各环节，特别是应用服务提供商需要在积累原始用户规模的同时，认真尝试赢利模式的落地，只有这样，LBS才能从单纯的"基于位置的服务/Location Based Service"进化成为"基于商业的服务/ Location Bussniss Service"。(编选：)

《关于2010-2011年度：中国电子商务系列研究报告定制的通知》

依托拥有的100余位国内知名专业分析师、特约研究员，以及院校专家教授、知名企业CEO、顶尖实战专家，每年度编制近百份电商主题研究报告，并接受企业定制各项报告，承接政府部门、行业协会与企业委托的课题研究、项目申报等专业研究工作，并拥有领先的电子商务行业数据监测系统来实现对行业运行的数据监测、分析。

作为国内专业电子商务研究机构，包括B2B领域的阿里巴巴、网盛生意宝、中国制造网、慧聪网、环球资源、金银岛、一达通、敦煌网等企业；B2C领域的京东商城、当当网、卓越亚马逊、新蛋中国、红孩子、凡客诚品(VANCL)、麦考林(麦网)、库巴购物网、苏宁易购、淘宝网、拍拍网、eBay易趣网、乐酷天、百度有啊、乐淘网、银泰网、珂兰钻石网等；支付领域的支付宝、财付通、环迅支付、百付宝、银联电子支付、快钱、易宝支付等；还有移动电子商务领域的中科聚盟、新网互联、汇海科技、亿美软通、天下互联、新网互联、用友伟库等，以及团购领域的拉手网、美团网、F团、窝窝团、阿丫团、24券、爱帮网、糯米网、腾讯“QQ”团、酷团网、大众点评网、淘宝“聚划算”等电子商务各领域典型企业，均为中心的重点研究与监测对象。

第7篇：企业并购可研报告范文

财政部会计司司长、财政部会计准则委员会委员，办公室主任。博士，现任中国人民大学、厦门大学，上海财经大学，南京大学、中山大学、东北财经大学，中央财经大学，天津财经学院、首都经贸大学，北京工商大学、湖南大学兼职教授，东北财经大学博士生导师。

主编了《中国会计改革理论与实践》等与会计工作有关的著作10余部，公开30余篇，主持资产减值、政府财务会计报告等多项部级重点科研课题，多次获得财政部、中国会计学会优秀论文奖。

2010年4月26日，财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部门在北京召开联合会，隆重了《企业内邵控制配套指引》(以上简称配套指引)。《配套指引》连同2008年5月的《企业内部控制基本规范》共同构建了中国企业内部控制规范体系，自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。政府监管部门将对相关企业执行内部控制规范体系的情况进行监督检查。

配套指引由21项应用指引(此次18项，涉及银行、证券和保险等业务的3项指引暂未)、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》组成。其中，应用指引是对企业按照内控原则和内控“五要素”建立健全本企业内部控制所提供的指引，在配套指引乃至整个内部控制规范体系中占居主体地位；企业内部控制评价指引是为企业管理层对本企业内部控制有效性进行自我评价提供的指引；企业内部控制审计指引是为注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则。三者之间既相互独立，又相互联系，形成一个有机整体。以下将对《企业内部控制配套指引――应用指引》进行详细地解读。

应用指引可以划分为三类，即内部环境类指引、控制活动类指引、控制手段类指引，基本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和事项。

一、内部环境类指引

内部环境是企业实施内部控制的基础，支配着企业全体员工的内控意识，影响着全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为。内部环境类指引有5项，包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化等指引。

1　组织架构

组织架构是企业按照国家有关法律法规、股东(大)会决议和企业章程，结合本企业实际明确股东(大)会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。企业要实施发展战略，必须要有科学的组织架构，主要包括治理结构和内部机构设置。如果企业治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，就可能发生经营失败；此外，如果内部机构设计不科学，权责分配不合理，也可能导致机构重叠、职能交叉或缺失，运行效率低下。为防范和化解组织架构设计和运行中存在的这些重要风险，组织架构应用指引明确提出如下要求：(1)企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。同时强调，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等(即通常所说的“三重一大”)，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度；任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。(2)企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。(3)企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。(4)企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免内部控制体系建设等重要事项。

2　发展战略

发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。企业作为市场经济的主体，要想求得长期生存和持续发展，关键在于制定并有效实施适应外部环境变化和自身实际情况的发展战略。调查中我们发现，有些企业缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，结果导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力；也有些企业发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，导致过度扩张、经营失控甚至失败；还有一些企业发展战略频繁变动，导致资源严重浪费，最后危及企业的生存和持续发展。为此，我们制定了发展战略应用指引，就上述重要风险有针对性地提出了应对措施：(1)要求企业健全组织机构，在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作。同时，对战略委员会的成员素质、工作规范也提出了相应要求。(2)明确要求企业应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标，而不是靠拍脑袋，盲目制定发展战略。在制定目标过程中，应综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。(3)强调战略规划应当根据发展目标制定，明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。(4)要求董事会从全局性、长期性和可行性等维度，严格审议战略委员会提交的发展战略方案，之后再报经股东(大)会批准实施。(5)从抓实施的角度，要求企业根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实，确保发展战略有效实施。(6)设立了发展战略实施后评估制度，要求战略委员会加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息。对发现明显偏离发展战略的情况，要求及时报告；对确需对发展战略作出调整的情形明确要求企业要遵循规定的权限和程序调整发展战略。

3　人力资源

人力资源是指企业组织生产经营活动而录(任)用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。现代企业竞争的关键在于人力资源的竞争。人力资源对实现企业发展战略起到重要的智力支持作用，实现人力资源的合理配置，可以全面提升企业核心竞争力。如果人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，企业发展战略可能难以实现；如果人力资源激励

约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，则可能导致人才流失、经营效率低下；而如果人力资源退出机制不当，又可能导致法律诉讼或企业声誉受损。为防范和化解人力资源管理中存在的这些重要风险，人力资源应用指引强调：(1)企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划。也就是说，人力资源要符合发展战略需要，符合生产经营对人力资源的需求，尽可能做到“不缺人手，也不养闲人”。(2)企业应当根据人力资源能力框架要求朋确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。这项要求实际上意在强调，企业要选合适的人，要按公开、严格的程序去选人，防止“人情招聘”、暗箱操作。(3)企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系；已选聘人员要进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，方可正式上岗。(4)企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，并制定与业绩考核挂钩的薪酬制度。如何留住引进来的优秀人才，对企业至关重要。这项要求就是对此提出的指引，企业应当予以足够关注。(5)企业应当建立健全员工退出(辞职、解除劳动合同、退休等)机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。只有退出机制健全，退出条件和程序清楚，才能够防范和化解当前企业人力资源退出方面存在的诸多问题，使企业人力资源管理步入良性循环的轨道。

4　社会责任

社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量(含服务，下同)、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。为促进和规范企业履行社会责任，我们制定了社会责任应用指引，针对当前企业在履行社会责任方面存在的薄弱环节，梳理出四个方面的重要风险，即：安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安全事故；产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产；环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，可能导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业；促进就业和员工权益保护不够，可能导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。针对这些重要风险，社会责任应用指引提出了积极应对措施：(1)要求企业设立安全管理部门和安全监督机构，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。(2)要求企业规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，禁止缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。(3)要求企业提高员工的环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。(4)要求企业依法保护员工的合法权益，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业。(5)针对目前少数企业对公益事业(比如接纳大学生实习等)、慈善事业等漠不关心的情况，社会责任应用指引指出，企业应当按照“产学研用”相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才同时，应积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。

5　企业文化

企业文化是指企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神以及在此基础上形成的行为规范的总称。企业文化是企业的灵魂，渗透于企业的一切经营管理活动之中，是推动企业持续发展的不竭动力。现实中，有些企业之所以经营不成功，往往是在企业文化建设方面存在严重问题。比如，企业缺乏积极向上的企业文化，导致员工丧失对企业的信心和认同感，缺乏凝聚力和竞争力；企业缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，导致企业发展目标难以实现，影响可持续发展；企业缺乏诚实守信的经营理念，导致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉，等等。针对企业文化建设中存在的这些重要风险，企业文化应用指引明确提出以下管控措施：(1)要求企业积极培育具有自身特色的企业文化，充分体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识，以此引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。这项应对措施同时也表明，打造企业主业品牌应当作为企业文化建设中的重要内容。(2)要求企业重视并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。这是基于当前企业并购实务中企业文化融合过程别提供的指引，应引起相关企业的高度重视。(3)要求董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导和垂范作用以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。这充分说明，企业文化建设既要注重“上下结合”，更应注重企业治理层和经理层的示范作用。(4)要求企业加强企业文化的宣传贯彻，促进文化建设在内部各层级的有效沟通，并确保全体员工共同遵守；同时，要求企业文化建设融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。

二　控制活动类指引

企业在改进和完善内部环境控制的同时，还应对各项具体业务活动实施相应的控制。为此，我们制定了控制活动类应用指引，包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告等9个指引。

1　资金活动

资金活动是指企业筹资、投资和资金营运等活动的总称。资金是企业生产经营循环的血液，是企业生存和发展的基础，决定着企业的竞争能力和可持续发展能力。企业资金活动中可能存在的风险无一不是重要风险，一旦转变为现实，危害重大。概括讲，企业资金活动面临的重要风险包括：筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机；企业投资决策失误引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下；资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余；资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。针对上述风险，资金活动应用指引分别对筹资、投资和资金营运活动提出下列管控措施：(1)要求企业根据筹资目标和规划，结合年度全面预算，拟订筹资方案，并对筹资方案进行科学论证；重大筹资方案还应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。(2)要求企业对筹资方案进行严格审批后，按照规定权限和程序筹集资金。同时，严格按照筹资方案确定的用途使用资金，防止资金挪用；确需改变资金

用途的，应当履行相应的审批程序。(3)要求企业加强债务偿还和股利支付环节的管理，对偿还本息和支付股利等作出适当安排，防止发生违约风险，导致诉讼损失。(4)要求企业根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险；选择投资项目应当突出主业，谨慎从事衍生金融产品等高风险投资。(5)对于采用并购方式进行投资的企业，要求其严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。这项要求对于后危机时期我国企业境外并购具有很好的提示作用。(6)要求企业加强对投资方案的可行性研究，并按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批；审批后，与被投资方签订投资合同或协议朋确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。(7)要求企业加强投资收回和处置环节的控制；对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。(8)要求企业应当加强资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。

2　采购业务

采购是指购买物资(或接受劳务)及支付款项等相关活动。调查中我们发现，部分企业在办理采购业务时不同程度地存在以下问题：采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，导致企业生产停滞或资源浪费；供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价机制不科学，授权审批不规范，致使采购物资质次价高，出现舞弊或遭受欺诈；采购验收不规范，付款审核不严，造成采购物资、资金损失或信用受损。为此，我们制定了采购业务应用指引，要求企业加强请购、审批、购买，验收、付款、采购后评估等环节的风险管控，确保物资采购满足企业生产经营需要。(1)要求企业的采购业务尽量集中，避免多头采购或分散采购，以提高采购业务效率，降低采购成本，堵塞管理漏洞。(2)要求企业建立采购申请制度，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门朋确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。(3)要求企业建立科学的供应商评估和准入制度，根据市场情况和采购计划合理选择采购方式，建立科学的采购物资定价机制，并根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同，明确双方权利、义务和违约责任。(4)要求企业建立严格的采购验收制度，确定检验方式，由专门的验收机构或验收人员进行验收；对于验收过程中发现异常情况，应当查明原因并及时处理。(5)要求企业加强采购付款的管理，明确付款审核人的责任和权利，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等内容，审核无误后按照合同规定及时办理付款。(6)要求企业建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退货货款回收等作出明确规定，并在采购合同中明确退货事宜，及时收回退货货款。

3　资产管理

加强各项资产管理，保证资产安全完整，提高资产使用效能，有利于维持企业正常生产经营，有利于促进企业发展战略的实现。当前，在企业存货、固定资产和无形资产等资产的管理实务中，存在的问题主要包括：存货积压或短缺，造成流动资金占用过量、存货价值贬损或生产中断；固定资产更新改造不够、使用效能低下、维护不当、产能过剩，致使企业缺乏竞争力、资产价值贬损、安全事故频发或资源浪费；无形资产缺乏核心技术、权属不清、技术落后、存在重大技术安全隐患，导致法律纠纷、缺乏可持续发展能力。为防范和化解资产管理中存在的这些重要风险，资产管理应用指引针对性提出了如下应对措施：(1)要求企业采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。(2)要求企业根据各种存货采购间隔期和当前库存，综合考虑企业生产经营计划、市场供求等因素，合理确定存货采购日期和数量，确保存货处于最佳库存状态。(3)要求企业加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的维护、清查、处置管理，重视固定资产的技术升级和更新改造，不断提升固定资产的使用效能，确保固定资产处于良好运行状态。(4)要求企业强化对生产线等关键设备运转的监控，严格操作流程，实行岗前培训和岗位许可制度，确保设备安全运转。(5)要求企业严格执行固定资产投保政策，及时办理投保手续。(6)要求企业规范固定资产抵押管理，确定固定资产抵押程序和审批权限等。(7)要求企业加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理，促进无形资产有效利用，充分发挥无形资产对提升企业核心竞争力的作用。

4　销售业务

销售是指企业出售商品(或提供劳务)及收取款项等相关活动。企业应当加强销售、发货、收款等环节的管理，采取有效控制措施，规范销售行为，扩大市场份额，确保实现销售目标。企业销售过程中存在的重要风险主要包括：销售政策和策略不当，市场预测不准确，销售渠道管理不当等，导致销售不畅、库存积压、经营难以为继；客户信用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，造成销售款项不能收回或遭受欺诈；销售过程存在舞弊行为，可能导致企业利益受损。销售业务应用指引就此提出了相应的管控措施：(1)要求企业加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整销售策略，灵活运用多种策略和营销方式，促进销售目标实现，不断提高市场占有率。(2)要求企业与客户进行业务洽谈、磋商或谈判，关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关内容，并签署销售合同，明确双方的权利和义务。(3)要求企业销售部门按照经批准的销售合同开具相关销售通知，发货和仓储部门严格按照销售通知所列项目组织发货，确保货物的安全发运。(4)完善客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满意度和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平。(5)完善应收款项管理制度，明确销售、财会等部门的职责，并严格考核，实行奖惩。(6)要求企业加强应收款项坏账的管理；应收款项全部或部分无法收回的，应当查明原因，明确责任。

5　研究与开发

研究与开发是指企业为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研发活动，是企业进行自主创新的重要手段。企业通过研发新产品和新技术，创造新工艺，能够增强核心竞争力，促进发展战略实现。但是，研究与开发活动通常隐含着重大风险。比如，研究项目未经科学论证或论证不充分，可能导致创新不足或资源浪费；研发人员配备不合理或研发过程管理不善，可能导致研发成本过高、舞弊或研发失败；研究成果转化应用不足、保护措施不力，可能导致企业利益受损。就此，研究与开发应用指引提出了如下管控措施：(1)企业应当结合研发计划，提出研究

项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。(2)研究项目应当按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。(3)企业应当加强对研究过程的管理，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控。(4)企业应当建立和完善研究成果验收制度，组织专业人员对研究成果进行独立评审和验收。(5)企业应当明确界定核心研究人员范围和名册清单，签署保密协议，并在劳动合同中约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等内容。研发骨干人员的管理，应当引起研发型企业的高度重视。(6)企业应当加强研究成果的开发与保护，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化为实际生产力。

6　工程项目

工程项目是企业自行或者委托其他单位所进行的建造、安装活动。工程项目通常与企业发展战略密切相关，周期较长，并涉及大额资金及物资的流转，存在较大的不确定性和风险。如果工程立项缺乏可行性研究或者可行性研究流于形式，决策不当，盲目上马，很可能导致难以实现预期效益或项目失败；如果项目招标暗箱操作，存在商业贿赂，则可能导致中标人实质上难以承担工程项目冲标价格失实及相关人员涉案；如果工程造价信息不对称，技术方案不落实，概预算脱离实际，又可能导致项目投资失控；倘若工程物资质次价高，工程监理不到位，项目资金不落实，还可能导致工程质量低劣，进度延迟或中断；最后，如果竣工验收不规范，最终把关不严，还会导致工程交付使用后存在重大隐患。为此，工程项目应用指引明确指出，企业必须强化对工程建设全过程的监控，制定和完善工程项目各项管理制度，明确相关机构和岗位的职责权限，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程及控制措施，保证工程项目的质量和进度：(1)企业应当根据发展战略和年度投资计划，提出项目建议书，编制可行性研究报告，并组织内部相关机构专业人员进行充分论证和评审，在此基础上，按照规定的权限和程序进行决策。重大工程项目应当报经董事会或类似决策机构集体审议批准，任何个人不得单独决策或擅自改变集体决策意见。(2)企业应当采用公开招标的方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位，规范工程招标的开标、评标和定标工作，不得将应由一个承包单位完成的工程肢解为若干部分发包给几个承包单位。(3)企业应当加强工程造价的管理，明确初步设计概算、施工图预算的编制方法，按照规定的权限和程序进行审核和批准，确保概预算科学合理。(4)企业应当加强对工程建设过程的监控，实行严格的概预算管理和工程监理制度，切实做到及时备料，科学施工，保障资金，落实责任，确保工程项目达到设计要求。工程建设过程中涉及项目变更的，应当严格审批；重大项目变更还应当按照项目决策和概预算控制的有关程序和要求重新履行审批手续。(5)企业收到承包单位的工程竣工报告后，应当及时编制竣工决算，开展竣工决算审计，办理竣工验收手续。企业还应当建立完工项目后评估制度，重点评价工程项目预期目标的实现情况和项目投资效益等，并以此作为绩效考核和责任追究的依据。

7　担保业务

担保是企业按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。对外担保涉及被担保人和提供担保人(企业)。如果企业对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈；如果对被担保人在担保期内出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，又可能会导致企业承担法律责任；如果被担保人和提供担保人在担保过程中存在舞弊行为，则会导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。为此，企业应当严格限制担保业务活动，如确需对外提供担保的，应当在担保业务政策及相关管理制度中明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程及控制措施，确实防范担保业务风险。担保业务应用指引就此提出具体要求：(1)企业应当对担保申请人进行资信调查和风险评估，并出具书面报告。企业自身不具备条件的，应委托中介机构对担保业务进行调查和评估。对于符合条件的担保申请人，经办人员应当在职责范围内，按照审批人员批准意见办理担保业务；对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员有权拒绝办理。(2)企业应当加强对子公司担保业务的统一监控，企业内设机构未经授权不得办理担保业务，企业为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。(3)企业应当根据审核批准的担保业务订立担保合同，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确定担保合同有效履行。(4)企业应当加强对担保业务的会计系统控制，建立担保事项台账，及时足额收取担保费用；规范对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理。(5)企业应当在担保合同到期时，全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。

8　业务外包

业务外包是企业利用专业化分工优势，将日常经营中的部分业务委托给本企业以外的专业服务机构或其他经济组织(承包方)完成的经营行为。目前，业务外包活动已经广泛应用于电信、手机、金融等各行各业，为企业优化资源配置、加速业务重组、提高经营效率提供了活力。但是，企业在将业务外包的同时，也承担着一些重大风险，主要包括：外包范围和价格确定不合理，承包方选择不当，可能导致企业遭受损失；业务外包监控不严、服务质量低劣，可能导致企业难以发挥业务外包的优势，业务外包存在商业贿赂等舞弊行为，可能导致企业相关人员涉案。为此，业务外包应用指引明确指出，存在业务外包活动的企业应当着手建立和完善业务外包管理制度，规定业务外包的范围、方式、条件、程序和实施等相关内容朋确相关机构和岗位的职责权限，强化业务外包全过程的监控，防范外包风险，充分发挥业务外包的优势。具体来讲：(1)要求企业合理确定外包业务范围，综合考虑成本效益原则，权衡利弊，避免将核心业务外包。(2)要求企业拟定业务外包实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。重大外包业务方案应当提交董事会或类似决策机构审批。(3)要求企业按照批准的业务外包实施方案，择优选择外包业务的承包方，签订外包合同，合理确定外包价格，严格控制外包业务成本，切实做到相关业务外包后的成本在保证质量的前提下低于原经营方式。外包业务涉及保密的，还要求企业在外包业务合同或另行签订的保密协议中明确规定承包方的保密义务和责任。(4)要求企业加强业务外包实施的管理，注重与承包方的沟通与协调，并对承包方的履约能力进行持续评估。有确凿证据表明承包方存在

重大违约行为，导致外包业务合同无法履行的，企业应当及时终止合同并更换承包方承包方违约并造成企业损失的，企业应当进行索赔，并追究相关责任人责任。

9　财务报告

财务报告是企业财务信息对外报告的重要形式之一。对上市公司而言，财务报告是投资者进行决策的重要依据；对国有企业，则可能成为政府进行经济决策时关注的重要信息来源。总结我国企业尤其是上市公司近年来财务舞弊和财务管理失误等方面的案例，财务报告应用指引概括出以下相关重要风险：企业财务报告的编制违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，导致企业承担法律责任、遭受损失和声誉受损；企业提供虚假财务报告，误导财务报告使用者，造成报告使用者的决策失误，干扰市场秩序；企业不能有效利用财务报告，难以及时发现企业经营管理中的问题，还可能导致企业财务和经营风险失控。为有效防范财务报告过程中的风险，财务报告应用指引明确提出如下要求：(1)要求企业编制财务报告时，重点关注会计政策和会计估计；对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理，还要按照规定的权限和程序进行审批。(2)要求企业按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务财告，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或者随意进行取舍；企业集团还应编制合并财务报表明确合并财务报表的合并范围和合并方法，如实反映企业集团的财务状况、经营成果和现金流量。(3)要求企业依照法律法规和国家统一的会计准则制度的规定圾时对外提供财务报告；财务报告须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的事务所出具的审计报告应当随同财务报告一并提供。(4)要求企业重视财务报告分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在问题，不断提高经营管理水平平，时明确，这些要求也是依据内控五要素中“信息与沟通”的相关规定提出的要求。总会计师或分管会计工作的负责人应当在财务分析和利用工作中发挥主导作用；财务分析报告结果应当及时传递给企业内部有关管理层级。

三、控制手段类指引

控制手段类指引偏重于“工具”性质，往往涉及企业整体业务或管理。此类指引有4项，包括全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统等指引。

1　全面预算

全面预算是企业对一定期间经营活动、投资活动、财务活动等作出的预算安排。全面预算作为一种全方位、全过程、全员参与编制与实施的预算管理模式，通过将企业的资金流与实物流、信息流相整合优化了企业的资源配置，提高了资金的使用效率。然而，企业要想使全面预算管理达到预期的效果，必须要特别关注和防范预算管理中的风险，主要包括：不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营缺乏约束或盲目发展；预算目标不合理、编制不科学，可能导致企业资源浪费或发展目标难以实现；预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管理流于形式。为此，全面预算应用指引要求企业在加强全面预算工作的组织领导，明确预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制的基础上，着重做到以下几点：(1)企业应当建立和完善预算编制工作制度，明确编制依据、编制程序、编制方法等内容，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避免预算指标过高或过低。(2)企业应当根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。企业预算管理委员会应当对预算管理工作机构在综合平衡基础上提交的预算方案进行研究论证，从企业发展全局角度提出建议，形成全面预算草案，并提交董事会审核。企业全面预算按照相关法律法规及企业章程的规定报经审议批准后，应当以文件形式下达。(3)企业应当加强对预算执行的管理。全面预算一经下达，各预算执行单位必须以此为依据，认真组织各项生产经营和投融资活动，严格预算执行和控制。企业预算工作机构和各预算执行单位还应当建立预算执行情况分析制度，定期召开预算执行分析会议，妥善解决预算执行中存在的问题。(4)企业应当建立严格的预算执行考核制度对各预算执行单位和个人进行考核，切实做到有奖有惩、奖惩分明。必要时，企业可实行预算执行情况内部审计制度。

2　合同管理

合同是企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同包括书面合同和口头合同。在市场经济环境下，合同已成为企业最常见的契约形式，甚至可以说，市场经济就是合同经济。然而，合同管理往往又是企业内部控制中最为疏忽和薄弱的环节之一。如果企业未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈，会导致企业合法权益受到侵害；如果合同未全面履行或监控不当，又可能导致企业诉讼失败，经济利益受损；如果合同纠纷处理不当，则会损害企业利益、信誉和形象。为此，我们制定了合同管理应用指引，有针对性地提出：(1)企业对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专业人员参与相关工作；谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。(2)企业应当根据协商、谈判结果，拟定合同文本，明确双方的权利义务和违约责任，并严格进行审核。合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，应当履行相应程序。(3)企业应当按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同。正式对外订立的合同，应当由企业法定代表人或其授权人签名或加盖有关印章。属于上级管理权限的合同，下级单位不得签署。(4)企业应当加强合同信息安全保密工作，未经批准，不得以任何形式泄漏合同订立与履行过程中涉及的商业机密或国家机密。(5)企业应当遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致企业利益受损，应当按照规定程序及时报告，并经双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜；存在合同纠正情形的，应依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方当事人协商并按照规定权限和程序及时报告，协商无法解决的，根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。(6)企业应当建立合同履行情况评估制度，至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现的不足或问题应及时加以改进。

3　内部信息传递

内部信息传递是企业内部各管理层级之间通过内部报告形式传递生产经营管理信息的过程。《企业内部控制基本规范》十分重视信息与沟通这一控制要素，多次强调内部信息传递的重要性。为此，我们专门制定了内部信息传递应用指引，梳理出相

关重要风险：如果企业内部报告系统缺失、功能不健全内容不完整，可能会影响生产经营有序运行，如果内部信息传递不通畅、不及时测可能导致企业决策失误、相关政策措施难以落实；如果内部信息传递中泄露商业秘密，则会削弱企业核心竞争力。针对这些重要风险内部信息传递应用指引要求企业建立科学的内部信息传递机制朋确内部信息传递的内容、保密要求、传递方式以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。(1)企业应当根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告的指标体系，采用经营快报等多种形式，全面反映与企业生产经营管理相关的各种内外部信息。(2)企业应当制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报告信息集成和共享，将内部报告纳入企业统一信息平台，构建科学的内部报告网络体系。(3)企业应当拓宽内部报告的渠道，通过落实奖惩措施等多种有效方式，广泛收集合理化建议。(4)企业应当重视内部报告的使用。企业各级管理人员应当充分利用内部报告管理和指导企业的生产经营活动，及时反映全面预算执行情况，协调企业内部相关部门和各单位的运营进度；企业应当有效利用内部报告进行风险评估，准确识别和系统分析企业生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略。

第8篇：企业并购可研报告范文

【关键词】 经济后果； 合并会计； 购买法； 权益结合法

购买法和权益结合法是企业合并的两种会计处理方法，两者方法的选择一直是会计理论界和实务工作者争论的焦点。有学者以TCL集团的合并案为研究对象，分别采用购买法与权益法进行会计处理，结果是不同的处理方法对财务状况、经营成果项目产生了明显的差异。企业是一个由投资者、客户、企业管理者等相关者构成的利益集合体，不同的会计方法选择产生的不同会计信息，会导致具有不同偏好的利益关系人对可能产生的各种经济后果进行权衡，最后选择对自己有利的决策方案。因此，购买法和权益法的选择不仅具有明显的经济后果，而且在某一特定的环境因素的影响下还可能转化为严重的经济后果。

一、经济后果的含义

什么是经济后果？会计是否具有经济后果？最早提出会计具有经济后果观的是斯蒂芬・泽夫。他在1978年《“经济后果”的产生》论文中是这样阐述的：“会计报告对企业、政府和债权人的决策制定行为的影响”。它是从会计信息作用的角度来进行解释，认为管理者对合并会计处理方法做出选择，通过生成的财务报告对财务报告的使用者产生影响，影响他们的策略性决策过程，进而影响决策结果。即各方利益者在合并业务处理中需要一个博弈过程，选择能实现自己的“经济利益”和“政治利益”的合并方法――购买法或权益结合法。博弈的“结果”显然是使一部分人受益，使另一部分人受损失。

威廉姆・司可脱在其《财务会计理论》中将经济后果定义为“经济后果是指不论证券市场理论的含义如何，会计政策的选择都会影响公司的价值”。这一定义是从资本市场角度来分析，说明企业对购买法和权益结合法的选择将会影响信息相关者的决策行动或影响公司在市场上的价格和投资价值，从而引起社会经济资源的重新配置和社会财富的重新分配。1999年FASB在取消权益结合法的草案时，遭到了社会各界的强烈反对，说明美国的企业管理层认为不同的并购会计方法会带来不同经济后果的。胡淑敏（2008）实证研究也显示，新合并会计准则的出台给我国证券市场带来了明显的经济后果，有显著的市场反应。

从以上的分析可以看出，合并会计准则不仅是一种技术规范，而且还具有明显的经济后果。合并会计方法的选择为不同利益集团争取对己有利的“经济后果”和“政治利益”提供了可能，也是企业快速提升经营业绩的重要途径。

二、不同合并会计方法产生的经济后果分析

2006年12月15日《企业会计准则第20号―企业合并》（下文简称“合并准则”） 的颁布，填补了我国企业合并规范的空白，使我国企业会计准则的内容更趋完善。

合并准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，该准则虽然没有明确提出“购买法”和“权益结合法”，但从其规定的计价基础以及会计处理程序来看，采用的是购买法与权益结合法并存的做法。即同一控制下的企业合并采用权益结合法，而非同一控制下的企业合并需要采用购买法。我国学者的研究结论大多为有差别说，认为企业合并的不同会计处理方法对企业价值、股东等利益者都存在差别性影响且具有不同的经济后果。具体表现在：

（一）对企业资产价值和经营成果的影响

从资产价值上看，购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。众所周知，权益结合法是以合并各方净资产的账面价值入账的，而购买法则按合并的净资产的公允价值入账，当所支付的价款大于被并方净资产公允价值时，将其差额确认为商誉，在以后年度不需要对商誉进行摊销，但在年末要对其进行减值测试。当物价持续上涨或资产质量较好时，合并企业资产的现行公允价值一般会大于其账面价值，因此，在合并当年的资产负债表中，采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。

从利润上看，权益结合法所报告的利润通常大于购买法。首先，按准则规定，购买法只能将合并日后实现的那部分收益并入合并企业的当年净收益，而权益结合法是将合并当年的净收益全部并入合并企业的当年净收益。因此，只要合并不发生在年初且当年有利润的情况下，按权益结合法确认的收益要比购买法的收益高，进而拥有较高的净资产收益率。据2008年9月12日最新数据显示：在执行新准则的2007年度中，沪市有97家公司利用同一控制下的企业合并而增加公司利润，涉及金额共计50.5亿元，平均每家达到了5 000万。其次，在合并以后年度，权益结合法可以通过合并目标企业的留存收益或出售资产获得即期收益，再加上无需摊销商誉，因而能够产生更多的合并盈利。这也许是当前企业对权益结合法产生偏好的原因之一。最后，权益结合法的应用确实可以避免企业ROE和EPS的大幅下降，并为合并以后年度留下了较大的利润增值空间。我国陈信元教授（2001）的实证研究也证实了这一结论。

（二）对社会资源配置的影响

资本市场最主要的功能就是通过价格机制引导资金的流向，从而实现社会资源的有效合理配置。Bancorp Piper Jaffray（1999）对1989-1997年期间的8 667项合并交易进行研究，结果表明：从合并一年后的EPS增长情况看，应用权益结合法的企业平均比购买法的多增长7.5%，并且认为差异主要是受购买法商誉摊销的影响。从公司股价表现看，采用权益结合法处理的表现要比购买法的好，而且还高于平均市场表现的9.1%。显然，市场对采用权益结合法所带来的较高EPS报告及股价做出了积极反应。目前，我国资本市场还远未达到有效市场的程度，普通投资者更是难以识破管理当局利用会计政策操纵利润的企图。资本就会向那些报告收益较高、但实际盈利状况并不一定理想的企业流动，从而导致社会资源配置的无效率。

（三）对管理层薪酬的影响

从上文分析可以看到：不同的会计政策会导致企业收益产生差异。在现代企业中，企业管理当局与股东之间通常签有一定的奖酬计划，而这些计划与企业收益直接挂钩，当报告期盈利增加时，管理层的报酬也随之增加。因此，作为理性经济人的企业管理层，他们必然根据其需求和目的选择不同的会计处理方法。当上市公司处于较差盈利状况时，其管理层往往会通过选择权益结合法来提高公司业绩，以达到提高管理层报酬的目的；而当上市公司处于盈利能力较强的情况下，其管理层往往会选择购买法，以达到合法避税、平滑业绩的目的。如果企业管理层需要给债权人传递企业具有高偿债能力的信息时，他们则会偏好于购买法，这是因为购买法往往高估企业的偿债能力。这也是上市公司管理层在不同的时期会对不同会计处理方法产生偏好的原因。

（四）对股东财富的影响

对股东财富的影响主要表现在：股东付出更高的合并溢价。Stephen R.Moehrle研究结果显示：采用权益结合法的公司比采用购买法的公司需要支付更高的并购溢价。也就是说，对同样一笔交易，由于采用权益结合法使目标公司股东的股票价格更高，这样，收购公司的股东就要付出更大的代价，从而减少并购企业的股东财富。如AT＆T为了NCR配合使用权益结合法，多支付了3.25亿美元的并购溢价。

三、我国当前“购买法”和“权益结合法”并存格局的合理性分析

当世界各国都趋向于取消权益结合法时，我国合并准则却允许“购买法”和“权益结合法”并存。目前，我国会计界对二元格局合理性的争论相当激烈，主要有两种观点：一是向国外靠拢，取消权益结合法，只能采用购买法；二是认为在当前的经济环境下，权益结合法有其生存的必要，并对权益结合法的适用范围实施严格限制。笔者赞同后者，主要出于以下几点原因：

（一）具有中国特色的合并业务的需要

首先，根据我国学者对上市公司发生的合并案例的实证研究结果显示：我国发生的企业合并大部分是同一控制下的企业合并，参与合并的双方是同受一方或相同的多方控制的关联企业，并购价格和净资产公允价值的确定难免带有一定的主观性。从实施控制方来看，其所能实施控制的净资产只是从左口袋搬到右口袋，只是企业内部资源的整合，并没有发生实质性的变化。其次，我国许多上市公司均由国有企业剥离而来，绝对控股地位的非流动国有股占有一定比例。2005年开始的股权分置改革并未彻底，公司的大部分股权还没有明确的市价，即使已经上市流通的部分股权，由于股价受投机因素影响，也不能真实反映价值。再次，在我国政府主导的市场条件下，某些合并根本不是参与合并企业自愿的，而是政府部门的“拉郎配”。谭劲松教授（2003）通过对2000年底以前的10起换股合并案例的分析发现，导致合并产生的根本原因是政府为满足其政策目的的引导行为，经济利益并不是这些合并的主要目的。在合并过程中，参与合并双方往往都缺乏自由选择的权利，也缺乏讨价还价的博弈过程，使购买法应用失去了并购价格和净资产公允价值这个核算基础，而恰为权益结合法的应用提供了基础。因此，当前我国提出购买法和权益结合法并存的格局是切合我国形势需要的。

（二）确定公允价值条件缺失的需要

公允价值是我国会计界无法回避的一个问题。在合并会计准则、金融工具会计准则和资产减值准则中都要触及公允价值这一敏感话题。而在我国现有的情况下，合并企业的公允价值难以通过评估获得。首先，资产评估人员的素质有待提高。我国资产评估业是在20世纪80年代末成立的，经历20多年的发展，注册资产评估师队伍虽已初具规模的，但整体的业务素质还较差。其次，资产评估机构管理还不够完善，目前开展较多的业务仍是单项资产评估，对并购企业整体价值评估还属于低级阶段，尤其是公司价值的确定具有较大的难度和不确定性。最后，我国资本市场还不够发达，公允价值难以在短时间内实施。因此，采用账面价值的权益法就显得更合理。

（三）我国现有会计队伍素质的要求

根据资料显示：截至2007年底，全国会计从业人员超过1 000万人，其中具有中高级资格的人员仅有124万多人，执业注册会计师7万多人。虽然他们在实践工作中积累了一定的经验，但知识结构老化、业务钻研热情不够，缺乏终身学习和进修的意识，会计职业判断能力不强，致使对业务的估计、判断产生较大的偏差，导致会计信息失真。由此可见，权益结合法操作简单，更适合我国国情的需要。

基于上述原因，笔者认为我国应当选择的是允许购买法和权益结合法并存，并对权益结合法的适用范围实施严格限制。当合并方之间不存在关联时，各方出于自身利益需要讨价还价，博弈产生的并购价和净资产公允价值比较可靠，采用购买法能真实反映并购结果。当合并方存在关联时，并购价带有一定的主观色彩，净资产公允价值也难以确定。采用购买法进行会计处理，容易诱发利润操纵现象。从合并准则实施一周年的结果来看，权益结合法有许多优点，但也存在不少缺陷，如被企业作为调节利润的工具等，因此应对权益结合法的适用条件给予限制，只能允许确实符合条件的合并企业采用，从而提高会计信息的质量。

【主要参考文献】

[1] 廉姆・司可脱.财务会计理论（中译本）[M]．北京：机械工业出版社，2000.

[2] 新企业会计准则重点难点解析编写组.新企业会计准则重点难点解析．北京：企业管理出版社，2006.

[3] 会计准则现利润操纵漏洞 财政部将出新解释.中国财经网，[EB/OL]. 省略/fecnews，2008，（09）：12.

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[6] 丁友刚.企业会计合并方法：问题、争论与选择[J].会计研究，2004，（3）：69．

[7] 谭劲松，黎文靖，谭燕.企业合并中的多方利益博弈――项10 起换股合并案例为基础的研究[J].管理世界，2003，（3）.

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[9] 龚光明，等.会计政策选择:理论逻辑与经济后果[J].会计研究，2004，（7）：24.

第9篇：企业并购可研报告范文

中小企业调研报告的开头语一：

中小企业非公有制经济发展思考

内容摘要：改革开放以来，我县民营经济不断发展壮大，已经成为促进县域经济发展的重要组成部分，发挥着越来越重要的作用。特别是《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》、陕西省实施《中华人民共和国中小企业促进法》办法、《陕西省人民政府关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的实施意见》、中共陕西省委、陕西省人民政府《关于加快发展非公有制经济的指导意见》的出台，为民营经济快速健康发展创造了

中小企业调研报告的开头语二：

企业发展现状与对策思考

内容摘要：中小企业作为县域经济的重要组成部分，发挥着越来越重要的作用，他们在繁荣经济、扩大就业、增加财政收入等方面做出了重大的贡献。20*年，全县中小企业达到4628户，实现国内生产总值3.96亿元，占全县GDP的43.7%，中小企业已成为城乡居民就业与增收的主渠道和壮大县域经济的主力军。但是由于历史和现实的原因，*县中小企业发展也面临着严峻的挑战和难得的机遇。如何正确解决中小企业面临的问题，改善中小企业的

中小企业调研报告的开头语三：

企业收入分配改革思考

内容摘要：一、当前国企收入分配的基本情况党的*以来，我国国有资产管理体制发生了重大变化。广义的中央企业包括三类：一是由国务院国资委管理的企业，二是由银监会、保监会、证监会管理的企业(根据银监会提供的资料，20*年底，这类企业的总资产37.5万亿、利润总额2496亿、员工232万人，员工平均工资5万元);三是由国务院其他部门管理的企业(根据《20*年国有企业财务决算汇编》提供的资料，20*年底，这类企业包

中小企业调研报告的开头语四：

工业园区发展调研报告(县)

内容摘要：党的*和*届三中全会通过全面分析形势、认真总结经验、深刻认识规律,为了更快更好发展工业企业，提出树立和落实坚持以人为本，树立全面、协调、可持续的发展观，促进经济社会和人的全面发展。树立和落实科学发展观，对工业企业战线来说，首要和关键在于切实转变企业经济增长的方式，通过建设工业园区，促使企业持续、快速、协调、全面、良性发展，这对*县致力于工业崛起和振兴至关重要。现就*县工业园区的发展情况调研报告

中小企业调研报告的开头语五：

企业并购调研报告

内容摘要：海尔集团(Haier)7月20日退出对美泰(Maytag)的并购，中国海洋石油有限公司(CNOOC)8月2日退出对加州联合石油(UNOCAL)的并购，两起中国企业对美国企业的并购在不到半月之内先后夭折，不禁令人扼腕叹息，中国企业的国际化道路为什么这么蹒跚难行呢?很多人在分析原因，也有言论为两企业的退出高声叫好，称其是明智之举，是企业走向成熟的表现。就笔者看来，首先要正视事实：我们失败了。不管由

中小企业调研报告的开头语六：

民营企业发展调研报告

内容摘要：民营企业如何走出家族管理、任人唯亲的误区，实行民主管理、科学决策，是一个值得关注的问题。山东银河纺织集团从1997年起在企业内部大胆实施人才竞争战略，生产管理经营岗位负责人每三年一届公开公平选拔任用，并把这项工作作为厂务公开、民主管理的重要内容，探索出了适合自身特点的管自己的人自己选的独特选人模式，他们的主要做法是： 一、民主制定选人办法，把决策权交给职工 银河集团脱胎于集体所有制企业

中小企业调研报告的开头语七：

经济社会发展调研报告：

内容摘要：XX镇近年来经济社会得到进一步发展，对外又有新形象，人民安居乐业，其原因主要在于党在农村的系列方针政策能得到全面正确的贯彻执行，以人为本、和谐发展的理念逐步深入人心，根本的原因还表现为有一支过硬的干部和党员队伍，切实为民服务，促进科学发展步伐不断加快。纵观发展历程体会如下：一、干部队伍带头遵纪守法是发展的根本前提干部队伍思想、作风如何，关键在于一把手表率作用怎么样，从理论上看，党纪条规对一把

中小企业调研报告的开头语八：