企业并购基本流程精选(九篇)

第1篇：企业并购基本流程范文

［关键词］杠杆收购；协同效应；次级债务

1 杠杆收购的内涵

杠杆收购的实质是举债收购，它是企业并购的一种特殊形式。是收购者只提供很少部分的并购成本(约占总成本10%左右的比例)，再通过金融机构融得大量资金收购目标企业、对其进行重组，并以重组后的未来利润和现金流偿还负债，实现“小鱼吃大鱼”的一种收购方式。杠杆收购的融资结构在整个活动过程中起着至关重要的作用，它既能影响收购能否顺利进行，也会对并购后企业未来的发展产生深远的影响。

2 杠杆收购的流程及面临的风险

(1)目标企业选择阶段的风险。杠杆收购的目标企业需要在并购后的一段较长时间内产生较为稳定并且能够偿还高额负债的现金流，只有建立在持续稳定现金流的基础上，才能使得通过现金流量法对目标企业的估值更加准确，同时，目标企业需要有一个合理的资产负债率，较低的负债比率意味着其可以用来抵押的资产比例高，承受负债增加带来财务压力的能力也较强。并购方选择目标企业的核心原则就是其价值被市场低估，并且能够通过并购后资源的整合和规模效应的实现来降低目标企业的生产成本，通过效率的提高来提升企业的价值，最终实现低买高卖的目的，获得合适的退出时机和方式。

具备了以上三点的目标企业应该是一个适合的杠杆收购目标，然而综合我国国情考虑，这三者之间实际上存在着矛盾之处。能够产生长期稳定现金流的企业在我国基本属于不易受市场行情影响的传统行业的领先者，它们的资产和负债规模都很大，而且市场价格可以大体反映其内在价值。而价值被低估并且负债比例较小的企业，并没有进入企业发展的成熟期，很难保证未来收益的持续性及稳定性，因此在目标企业上就面临着两难的选择。而且在选择目标企业的过程中存在着一定的信息风险，并购企业通过对目标企业的财务报表审核进行定价，而静态的财务报表只能反映企业过去某一时间点的财务情况，并不能完全作为预测未来现金流的依靠；而且财务报表所披露的信息未必是准确完整的，这种信息的不对称性给目标企业的选择和定价带来了一定难度。

(2)筹集资金阶段的风险。杠杆收购向外部筹集资金分为两部分，一部分是从银行等金融机构获得优先级债务贷款，一部分是通过发行垃圾债券获得次级债务。

发行垃圾债券时，目标企业一般会先设立一个空壳公司，由空壳公司负责筹集资金，以其名义发行债券；然后将其与目标公司合并，债务转移到目标公司名下。由于这类债券的发行企业负债率较高，并且是依靠未来的利润或资产作为担保，因此债券的信用评级很低，被称为垃圾债券，是一种高风险高回报的债券。在我国，由于信用评价体系尚不健全，给企业债券的发行带来了一定困难，而且我国的债权市场以国债为主体，企业融资又多倾向于股权融资，因此垃圾债券很难得到良好的生存空间。

(3)杠杆收购者退出阶段的风险。杠杆收购后，通过对目标企业的资源整合和协同效应的实现，企业的价格有所提升，收购企业就会开始考虑适当的退出机制。当前主要有两种退出的方式，一是通过向外界发行股票，稀释自己股权的同时获得资金的回流，同时可以保持对目标企业的一定控制权。二是直接出售企业，放弃对目标公司的控制，直接获得低买高卖的差价收入。多数收购者都希望通过发行股票在二级市场获得收益，但是上市时又需要一个长期严格的规划和考核，退出机制在我国尚不完善。

3 降低杠杆收购风险的策略分析

(1)选择目标企业阶段的策略。目标企业的选择和定价是整个杠杆收购的基础环节，只有选择了可以将杠杆收购优势发挥最大的企业才能实现效益。首先，根据我国宏观政策对于经济发展影响力强的特点，在选择目标企业时注重行业的选择，关注国家政策、行业发展水平以及其竞争的激烈程度，避免选择受政策波动影响大、重点考察长期内受政策照顾影响的对象。第二，在选择目标公司时注重同收购企业的资源互补和匹配程度。横向扩展可以扩大品牌的市场占有率，纵向扩展可以通过企业内部产业链的组合节省成本。销售能力强和产品研发强的企业联合会强强联手。第三，在目标企业的定价过程中，必须选择科学合理的定价方法。当前常用的目标企业估值方法主要为四类，分别是成本法、现金流折现法、实物期权法和市场法，这四种方法的侧重点各有不同。成本法主要是根据企业过去的账面记录来确定其账面价值或者重置成本，通过对目标公司过去的经营情况来确定收购的价值，这种方法的特点是客观稳健，但是对于并购后的情况没有预测，不适合于并购后继续经营的并购情况。现金流折现法和实物期权法均是建立在预测未来收入的情况下进行估值，现金流折现法重视的是稳定长期的现金流，忽视了并购后的协同效应，而实物期权法看重企业并购后产生的不确定性视之为利润的源泉，不确定性越高，产生效益的机会就越大。市场法是同类似企业或类似收购的行为进行类比进行定价。四种方法各有优缺点，笔者认为应该结合现金流折现法和实物期权法，既预测独立运营情况下未来的现金流量，再融入协同效应产生后带来的效益，通过并购后整体企业的现金流折现来确定目标企业的价格。

(2)筹集资金阶段的策略。10%的投资比例换来100%的收购效果，的确可能带来收益的最大化，但同时也面临着风险的最大化。目前我国商业银行可以发放的并购贷款不能达到美国等其他国家的比例，而且垃圾债券的发行和流通也无法向其他国家一样畅通，杠杆收购是建立在成熟的资本市场和完善的融资工具基础上的，而我国目前无法达到这一标准。因此应该改变杠杆的比例，不做以一搏十的高风险收购，而是在充分利用好并购贷款和发行债券的债务融资方式下，提高收购者的投资比例，适度降低参与各方的风险。

第2篇：企业并购基本流程范文

[关键词]并购；财务问题；财务分析；财务风险

中图分类号：F27 文献标识码：A 文章编号：1006-0278（2013）02-012-02

一、企业并购的基本理论

（一）并购的概念

并购，又称“购并”，是合并兼并与收购的合称，泛指在市场机制下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。处于并购方的企业为并购企业，处于被并购方的企业为目标企业。并购的含义有最狭义、狭义与广义之分。最狭义的并购，即我国公司法上所定义的吸收合并或新设合并。狭义的并购，指一家企业凭借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业，或者将该企业进行资产剥离、分割出售以牟取利益的行为；广义的企业并购，除了狭义的企业并购以外，任何企业经营权的转移（无论形式上或实质上的转移）均包括在内。从企业并购的内涵来看，企业并购是一种产权交易行为，企业产权是以企业的财产所有权制度为基础而产生的一种权利关系，它源于企业出资人的财产所有权。企业产权交易就是各权利主体之间依据企业产权所做出的制度安排而进行的一种权利结构重新组合的行为，这种行为会导致企业控制权的运动。在交易过程中，一部分权利主体通过出让所拥有的控制权而获取相应的利益，另一部分权利主体则通过一定代价获取这部分控制权。产权的交易虽然要通过产权的载体一一具体某物而实现，但它最终所关心的并不是载体，而是载体归属与使用中反映的权利，以及通过这种权利的转移所实现的经济利益。从这个意义上讲，企业并购是一种产权重组行为。从概念本身来看，资产重组的对象为物质形态，更可能在同一权利主体下进行，而产权重组至少要涉及两个权利主体。企业内部也可以进行资产重组，但它是指企业对其范围内拥有的资产进行的整合行为。

（二）并购实现的必要条件

1.企业并购的主体与客体条件。主体是指具有独立的法人资格，直接从事和参与生产流通企业组织以及与生产相结合的某些具备法人资格并有适度生产经营规模的研究组织。客体是指被并购企业资产，而不是企业本身。被并购企业资产既可以是实物形式的资产，也可以是证券形式的资产。企业主体与客体的存在是并购得以进行的最基本条件。2.完备的市场体系。市场体系是指由商品市场与生产要素市场共同组成的，各种市场之间存在内在有机联系的整个系统，由于企业并购是企业之间的资本转移行为，其实际完成需要有来自金融市场、产权交易市场、信息中介市场等各方的支持。因此，完善的市场体系的建立是企业并购能够顺利实现的重要条件。3.良好的市场环境。良好的市场秩序主要表现为通过价值规律实现自我调节，使市场上大部分经济行为处于有序状态而非混乱状态。具体内容包括：进出有序、价格由供求双方自行确定、打破垄断等。4.必要的中介机构。企业并购是一项极其复杂的系统工程，涉及面广，同时需要相关领域的专业知识及技术的支持。常常需要投资银行、财务公司、会计事务所、律师事务所、资产评估机构的帮助，一起协调完成整个并购工作。

（三）并购的基本过程

1.并购计划阶段。企业在实施并购策略前，需根据宏观经济环境、行业状况、企业的发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定并购目标企业的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金以及对并购后企业的未来境况作出客观的分析与评估。2.谈判阶段。一旦当并购企业决定实施并购决策时，并购就进入谈判阶段。并购企业必须与目标企业的管理层、主要股东、各级主管部门等相关层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、的等进行沟通和谈判，并在达成初步共识的基础上，签署转让意向性的文件。3.尽职调查与并购实施阶段。在结束商业谈判并支付一定的保证金后，并购企业须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查，以审查前期所获信息的真实程度，寻找存在的潜在问题。尽职调查包括对目标企业的财务审查、生产经营审查和法律审查。并购企业根据尽职调查结果，重新对目标企业审视，包括对并购标准重新评价，以决定是否实施并购行为。4.并购整合阶段。并购企业需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素作进一步的整合，最终形成双方的完全融合，并产生预期的并购效益，这才算真正实现了并购的目标。

二、我国企业并购的评估现状及发展

（一）我国企业并购的评估现状

目前，我国企业并购过程中，在实施并购之前主要是对目标企业的经营状况、竞争能力、财务状况、产品市场、管理组织等进行分析评价。主要使用的评估技术有三种：收益现值法、加和法和市盈率乘数法。

在我国企业并购过程中，对企业的评估大多是由专门的资产评估机构进行的。这几年来，我国的资产评估机构增长很快，评估队伍不断发展壮大，已初具规模。

（二）我国企业并购评估中的现存问题

其一，企业评估价值往往低于企业实际价值。我国目前的并购交易中，有许多企业的价值估计过低，经常以远低于企业真实价值的价格出售。出现这种现象的主要原因有以下几点：1.企业急于出售；2.行政干预；3.评估方法不当。

其二，投资银行尚未在企业并购的评估中发挥应有的作用。在西方发达国家的企业并购中，并购企业通常从自身的经济利益出发，聘请独立的财务顾问，主要是投资银行，为其进行并购的策划。但我国的投资银行尚未充分发挥此作用。

其三，对价值评估不够重视。形成这个问题的主要原因有两个方面：一是由于我国企业并购尚处于起步阶段，还没有发展到一定程度；二是由于我国的企业界对企业价值还未引起足够的重视，不能对企业实施以价值为基础的管理。

（三）解决我国并购评估中现存问题的建议

首先，要广泛运用收益现值法。收益现值法是以企业的预期获利能力为评估对象，评估企业的潜在价值，正好克服重置成本加和法的弊端。尽管我国市场经济体系尚未完全建立，资本市场还不够发达，全部依靠收益现值法未必能对所有企业作出完全客观的的评价，但是收益现值法是评估企业价值的一种比较客观、科学的方法，在目标企业有潜在盈利能力的情况下应尽量采用。

其次，要推动投资银行的发展。并购业务本身的复杂性和专业性决定了需要专业化的财务顾问，运用其知识和经验为企业提供方案策略、机会评估和选择、价值评估和效益分析、收购结构设计、确定支付价格及筹资安排等各方面的服务。目前，我国大部分的投资银行只是模拟了经济人的功能，业务处理不够规范，远不能满足企业对财务顾问的要求。

再次，要重视企业价值评估。1.应促使企业界重视“企业价值”。并购中大多是进行企业资产评估，而这只是企业价值的组成要素之一。现阶段企业界对企业价值的认识浅薄，在并购时不能重视企业价值评估的重要性。2.企业应重视“价值管理”。企业对自身价值关注后，就应重视价值管理，以此提高企业价值。3.应重视“企业价值评估”。企业价值评估较一般传统评估理论更适用于竞争日趋激烈的现代经济，合理确定企业的价值将成为评估师的重要责任和评估行业的发展方向。

三、企业并购财务风险的防范对策

在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素，降低财务风险。如何规避和减少财务风险，可以采取下列具体措施：

（一）改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。

（二）从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。

（三）创建流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

（四）增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险

杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：1.选择好理想的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。2.审慎评估目标企业价值。3.在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

总之，并购日益活跃于资本市场作为企业间的一项复杂产权交易活动，涉及并购要素越来越多。为保证企业并购成功，在进行企业并购时，要认真分析、研究并购中的财务问题，以免出现财务问题，导致企业陷入财务困境和财务危机之中，以至无法实现企业并购的预期价值。因此，对我国企业并购中的财务问题进行研究，对引导我国企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义和现实意义。

参考文献：

[1]张泽来.并购融资[M].中国财政经济出版社，2004.

[2]郭立旋.企业并购中的商誉问题[J].沈阳大学学报，2004（5）.

[3]邱明.企业并购的有效性研究[M].中国人民大学出版社，2006.

[4]唐绪兵.中国企业并购规制[J].经济管理，2006（11）.

第3篇：企业并购基本流程范文

(一)、企业文化的营销在并购前就已经开始了

并购是企业成长过程中的重要举措，并购的目的是获得优质资产、资源或者能力，由此让企业更具生命力。然而，正如我们所看到的很大一部分的并购行为并未达到预期目的，其中，最直接的表现就是并购主体未从并购企业中获得预期的竞争力贡献，同时，起初看来并购企业的亮点也不知去向。经常性地，我们都会把并购的不成功归结为并购双方之间的文化融合问题。刨去正常经营行为中遇到的大经济环境、产业及行业环境变化对并购结果带来的不确定影响外，企业文化在并购中到底发挥一个怎样的角色，是不是正如大家所认为的那样：并购成败的关键在于并购企业文化融合的成败。

企业文化的营销在并购前就已经开始了

尽管目前的金融危机加快了企业间的并购重组，但事实上，在并购前双方就已经严格审视了彼此的文化。因此，在并购实现过程中，就会出现并购企业选择的并购主体往往不是出价最高的企业。那么，如果想成功实现并购，并购双方进行各自的企业文化营销就是必要和首要的。

一个企业是否具备深刻鲜明并持续坚守的文化，决定着企业本身的能力及发展前景。尽管企业文化存在产品及服务的外在表现，但更为核心及真实的文化仍然蕴含在企业内部。所以，并购双方在寻求并购机会之前就要进行有意识的针对企业文化的营销。

这个阶段最有效率的企业文化营销，即为企业文化展示。所有并购主体与并购企业之间关联的界面都是展示的舞台。并购主体的领导者风格、谈话方式、团队关系，甚至衣着、名片及文本文件等等都是展示的介质。这种展示就像两个新认识朋友之间的相互打量，本文来源于范文中心:/尽管半个脑袋负责信息收集，理性判断和思考，但另半个脑袋给出的才是最终的感性的判断，当然这些感性来自无法明确指出的不经意的多个细节积累。

企业文化营销，对并购双方来讲，营销的结果是获得彼此的信任，彼此的坦诚，彼此融为一体的意愿。只有基于这样的一个平台，才可能建立起日后双方沟通的语境，行为的概念，也才可能并购后在大企业发展理念下进行真正意义上的实际改变。

(二)、并购企业的中高层是并购企业文化融合的缓冲和桥梁

无论并购前期做好了怎样的并购后企业文化融合的铺垫，当并购消息一宣布的时候，并购企业员工多半还是要下意识地表现出恐惧、茫然甚至失落。这种第一反应不区分并购主体是谁，起初的动机如何，只是一个类似在对自身界定范围发生质变时的本能反应。这种反应即便是企业内部在进行某种大的变革时也会出现。正因为这样，并购主体此时不需要急于去扑灭这种紧张感，忙着给予各种各样的承诺，重要的是给并购企业时间，让它自适应调整。

现在的情况是，企业并购的行为对于某些行业来讲频次之高似乎可以看作企业的日常经营行为。管理者之外的一般员工甚至对并购行为不以为然，并购初期对并购企业的情绪促动对象更多集中在企业中高层。此时与并购企业的高层在并购后战略方向调整上要沟通彻底，保持理解一致。要明确，再明确并购企业在大企业中接下来的定位、使命和目标。这同样也是一个不可操之过急的阶段，在想法没有达成一致之前，其它一切行动诸如外派人员、组织机构调整、资源协调配置等等，抛出去以后都如散沙一样，落下水面，找不到关联。

那么，如何让并购企业的高层在战略层面与大企业一致呢。贴身服务是一个行之有效的办法，并购主体通过组建临时工作组的形式，临时小组的成员可以来自并购主体的各个业务及管理单元，以贴身服务的方式来帮助并购企业高层快速深入了解企业。整个过程中，临时工作组除了进行信息传递这一主要职责外，另一个重要的职责就是企业文化的阐释。如果说并购前是企业文化展示的话，那么现在就是通过具体的事务处理，人员交往，故事示例来更为生动真实地阐述释义实证并购主体的文化。我们可以看到，这是一个双向的过程，是并购主体与并购企业在基于大企业一体的前提下的战略信息与文化信息的双向流动，因为流动，所以才能客观看待。

如果企业并购仅是为了获得品牌布局或者构建产品格局，那么，[更多精彩文章来自“:/”]并购企业高层的战略统一及文化理解做得成功，整个并购企业文化融合的关键就完成了一半。接下来战术层面的文化融合将是一个深耕细作的进程。但因为头脑决定行动，好的思想，正确的方向，将会为接下来的企业文化融合保驾护航。

(三)、文化融合是有机组合，而不是一方的被全吸纳或被全抛弃

一提到并购企业的文化融合，多数人就会想如何将并购企业的文化并入并购主体的文化。我们说这是一个错误的思维方式：文化从来都是一个生态机体，文化与机体之间互动相生，两个机体(并购主体与并购企业)相合并的时候，产生新的机体(大企业)，那么接下来就是大企业的企业文化，并不存在并购双方哪一个文化要被全吸纳或者被全抛弃。

企业文化是企业发展的根本动力，这已毋容置疑。正如一个人的价值观及生存哲学决定着这个人的成长路径。企业文化来自企业发展过程中沉淀下来的成功基因属性，不同的企业不同的成长经历和背景，因此沉淀下来的成功基因属性也有所不同。上述提到的双向信息流动就是为了让并购双方都尽可能站在对方的角度相对客观地理解各自沉淀企业文化的来龙去脉和确切含义。只有这样，才能合理适用有针对性地对文化进行共同阐述、调整、树立和固化。

第4篇：企业并购基本流程范文

【关键词】供应链；企业物资；采购问题

物资采购对于一个企业来说，是供应链中极其重要的一个组成环节。近年来，随着我国经济的不断发展与科技的不断进步，我国的工业企业也随之壮大。但是很多企业的物料采购成本占据了企业总成本的大部分，因此，物资采购绝对是企业成本管理中最有价值的一部分，其不仅能够降低企业的采购成本，提高物资的采购效率，满足客户的需求，更能使企业达到利润最大化。

一、供应链的相关理论概述

供应链的概念是从扩大的生产概念发展而来的。其本意是企业通过围绕经营核心，通过对信息流，物流，资金流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商，制造商，分销商，零售商，直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。在早期，大多数人将供应链看做是企业生产中的一个内部环节，无论是采购原料还是生产加工到转卖到下一个用户都是集中在企业内部完成的。然而随着科技时代的进步，很多人将当前的供应链描绘成一棵枝叶茂盛的大树。

二、供应链管理

供应链管理，是指使供应链运作达到最优化，以最少的成本，令供应链从采购开始，到满足最终客户的所有过程。企业应用计算机网络技术详细具体规划供应链中的商流、物流、信息流、资金流等，并合理进行计划、组织、协调企业内外资源来共同满足消费者需求。供应链管理的实质就是兼顾了需求与供应。供应链中包含企业的“供”和用户的“求”。这两方面的对等关系组成了供应链最基本的结构。一个企业要想将其供应链管理好，不仅要弄懂客户的需求，更需要对企业的采购流程进行详细的检查与监督，做到心中有数，这样一来，无论企业面临何种物资运转，企业管理者都能够尽快适应，并调整运营方案进行供应链的采购管理。只有管理得当，效益才能得到最大化的提高。

三、基于供应链的企业物资管理特点

供应链管理是一种新的管理思想，与传统的物料控制和管理有着根本的不同，以下几个方面是其主要的体现：支持企业重组改制后物资采购部门管理体制的变化和运行机制的调整，支持对采购业务的扩展；灵活完善的工作流管理，为用户提供了物资管理系统扩展的空间；供应链管理强调核心企业与相关企业建立战略合作伙伴关系，实现优势互补，共同提高竞争力。系统提供工作流定制工具，用户可以根据本单位具体业务处理的要求，自行设定工作流，以规范业务的处理流程。

四、基于供应链理论的物资采购管理实施

1.对企业采购的物料分类进行管理

物料的分类管理对于企业的采购环节有着极其重要的作用。在企业的物资采购监理工作中，要求管理人员在采购过程中，就按照采购物资的内容、类别、项目，分门别类，这样一来不仅确保了采购物资的准确无误，还能提高日后的工作效率。在采购物资开始前，管理人员有必要组织相关部门开展采购会议，使各相关部门明确自己所负责的内容标准，以按照事先规定好的类别进行采购。不仅如此，管理人员还应会同企业经营者进行汇报工作，然后广泛听取采购人员的意见，避免工作中的差错、遗漏。除此之外，还要分项检查采购中的原材料质量证明文件，提前做好准备工作，分析预测采购过程中随时可能发生的问题，对其进行有效的预防控制。

2.选择合适的供应商

狭义的讲，选择供应商是指企业在研究所有的建议书和报价之后，选出一个或几个供应商的过程。广义的选择供应商则包括企业从确定需求到最终确定供应商以及评价供应商的不断循环的过程。因此，选择合适的供应商对于企业的供应链的发展具有极其重要的意义。企业的采购招标业务坚持规范化、标准化、公开化，实现阳光采购、透明交易，并在招投标之前对相关部门及参与招投标的业务单位进行专项培训，推动物资采购制度化、流程化、电子化和公开化。还要严格遵守国家法律法规，执行各项公司制度，由监察、审计部门介入，实现采购全程有监督，步步有依据，集中采购和公开招标力度不断加大。为使物资采购“阳光”操作实现良性长效发展，并进一步完善供应商准入退出机制，强化供应商奖惩，提高供应商管控能力，进一步提升物资采购工作效率，实现创新可控的、灵活的、提高风险防控能力的采购新模式。

3.加强培养长期合作的伙伴关系

良好的合作伙伴关系首先应得到供应和采购双方高层的支持和协助，双方需了解相互的企业文化及企业结构，并适度对企业组织结构进行改造和对企业文化重新塑造，尽量解决文化和态度之间的障碍，尽量消除业务流程和结构上存在的一些障碍，并彼此对管理提供技术上的支持。为此，需要在企业和供应商之间建立一种契约机制来保证这种战略合作关系得到持续稳定的发展。在采购中，双方要通过实物评审、暗标评审和分段打分等手段，使采购评审方式不断创新，更加科学化和合理化。彼此之间建立信心与信任，市场经济是建立在诚信基础之上的，诚实信用是原则，是长期友好合作的前提和基础。不断加强长期合作的伙伴关系有利于供需双方获得更理想的经济效益。

五、结语

综上所述，本文从供应链的基本理论入手，详细地分析了基于供应链理论的物资采购管理措施，可以帮助企业更好地进行采购管理和成本控制，提高物资的流转速度和效率，降低企业的生产运营成本，以及提高企业的市场竞争力和经济效益。

参考文献：

第5篇：企业并购基本流程范文

本文的研究结论对于正确评估企业价值，有着很好的借鉴和参考价值，以此不同程度的满足市场上各参与者的需求。

关键词：Rappaport模型；价值评估；折现率

Abstract

As the development of our economy， the escalation of investors’ financing notion and the frequency of merging， the demands of accurately predicting the value of the firm become stronger and stronger. This dissertation tries to study the Rappaport model， which is a famous model， finds the advantage of the model， and wants to give some suggestion to improve the model so that the model can be more suitable in China’s market.

This conclusion is helpful for the calculation of the value of the firm， and then meets the requirements of market participators more or less.

Key words: Rappaport model; value evaluation; discount rate

目 录

一、序言1

二、价值评估理论与方法1

三、Rappaport模型介绍3

四、案例研究与分析3

（一）案例介绍4

（二）运用Rappaport 模型评估L公司价值6

（三）Rappaport模型的适用性分析8

五、结论与局限性10

（一）结论10

（二）局限性与建议10

资料来源和参考文献12

一、序言

企业并购， 通俗的来讲，就是企业之间的合并与收购行为。企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司， 常由一家占有优势的公司吸收一家或更多的公司。中国《公司法》规定: 公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司， 被吸收的公司解散， 称为吸收合并。两个以上的公司合并设立一个新的公司， 合并各方解散，称为新设合并。收购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分， 它们分别从不同的角度界定了企业的产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式( 现金或股权收购) 取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中他们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用， 统称为“ 购并”或“ 并购”， 泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。由于对企业的正确估价将直接影响到是否进行并购决策，因此，在投资市场上，各国的经济学家一直都在坚持不懈的研究企业价值评估的模型。

对企业进行价值评估的需求来源于市场，它在并购过程中有着非常重要的意义。首先，企业并购估价对并购决策起决定作用，企业并购的目的不外乎是提高自身的竞争能力，使企业价值最大化，那么企业在做出并购决策之前是必要进行并购的可行性分析，而可行性研究分析主要目的在于判断待选目标是否值得并购；其次，并购过程中进行估价有助于并购双方不断发现和挖掘目标公司的潜在价值。其实对目标公司的估价过程从某种意义上说是不仅是对该公司现有的价值进行评估的过程，而且还是一个不断深入发掘价值源和价值驱动因素的过程；最后，企业并购估价能为确定并购成交价提供参考并有助于双方避开并购价格风险，企业并购实质上是一种特殊的交易，众所周知，交易价格的确定常常是并购双方谈判的焦点，双方对标的资产所做的估价往往差别很大，一般来讲，价值的高估或低估将直接决定着双方所要承担并购价格风险，因此，借助于科学合理的价值评估将有助于消除双方承担并购价格风险。

对企业进行价值评估的模型有很多，其中Rappaport模型是美国西北大学经济学教授A1ned.Rappaport 提出的并购中目标企业价值评估的方法，该模型在理论上来说是最为科学的。

本文试图通过对运用Rappaport模型进行价值评估的案例进行分析，从而研究其在企业价值评估中的运用，同时结合我国的实际情况，对该模型提出可行的建议。

本文主要分为以下几个部分：上述引言部分是对本文研究的内容、目的、意义的介绍；其次是对价值评估理论与方法的回顾；第三部分是对Rappaport模型的介绍；第四部分是对案例进行介绍，并通过对案例进行分析，观察Rappaport模型的估价能力和适用性；最后是结论和根据Rappaport模型的局限性提出的一些建议。

二、价值评估理论与方法

企业价值评估的出现是适应市场的需要，经济越发达，市场交易的行为就越多，企业价值评估就显得越发达。19世纪中后期，现代评估业就随着欧美等国经济的发展逐渐形成，特别是不动产评估得到充分重视和发展。由于评估实践的发展急需理论指导，因而与评估相关的理论体系逐步从传统经济理论中分化独立出来。马歇尔成为第一个探讨评估方法（尤其是不动产评估方法）的现代经济学家，他提出和发展了许多在现代评估理论中广为应用的概念，在马歇尔的影响下，以探讨评估、调查方法并提供经严格定义的价值为主要内容的评估理论最终与价值理论分开，形成了现代评估理论的基础。

对企业价值的判断最终是需要科学的理论体系和计量方法的。对企业机制进行量化计量的理论体系的建立，最早可追溯到艾尔文费雪的资本价值理论和莫迪利安尼和米勒的价值评估理论。他们从分析资本与收益的关系入手，利用财务分析和计量工具奠定了现代企业价值评估论的基础。 早在1906年，艾尔文费雪就在其专著《资本与收益的性质》中完整地阐述了收益与资本的关系及价值的源泉问题。 费雪于1907年出版了他的另一部专著《利息率：本质、决定及其与经济现象的关系》，在分析利息率的本质和决定因素的基础上，进一步研究了资本收益与资本价值的关系，从而形成了资本价值评估框架。1930年，他又出版了《利息理论》一书，该书提出的确定性条件下的价值评估技术，是现代评估技术的基础之一。莫迪利安尼和米勒第一次系统地把不确定性引入企业价值评估理论体系。他们对企业价值和企业资本结构的关系所作的精辟论述，解开了企业价值评估史上的“资本结构之谜”，并在此基础上，于1961年第一次系统地对企业价值评估方法进行了归纳和总结，提出和证明了企业价值评估的四种方式。1963年，他们就存在企业所得税的情况下，提出了存在公司所得税状态下的企业价值评估理论和模型，为企业价值评估理论导入推广和应用阶段奠定了扎实的基础。

与西方发达国家相比，中国的价值评估起步很晚，正是由于起步较晚，在评估理论、评估方法及指标体系的建立方面基本是借鉴或沿用了发达国家的最新成果，因而起步较高，与国外并无太大差别，在评估理论研究方面与发达国家也基本处于相近水平。我国的资产评估起步于上世纪80年代末期，由于我国至今尚处于经济体制的转轨时期，市场经济还不够发达，适合我国国情的评估理论体系尚未形成，在评估方法上，对于单项资产评估经过模仿和探索开始进入成熟阶段，但对于企业价值评估还刚刚起步。对于相关理论和方法的探索多散见于资产评估教材中，很少有对企业价值评估的系统论述，大多是将资产评估的理论和方法移植于企业价值评估之中。

企业价值评估常用的有三种方法：现金流量折现法、成本法和市场法。随着经济的发展，目前，期权定价模型也在尝试着运用于企业价值评估。在企业并购过程中，评估目标企业价值的模型可广义的分为基于收益、资产和现金流量这三类。

此外，在现实生活中较为适用的方法还有比较价值法。比较价值法就是选择与目标公司在规模、主要产品、经营时间、市场环境及发展趋势等方面相类似的几家上市公司组成一个样本公司群体，通过计算出样本公司群体中各公司股权的市场价值与其他相关指标的比率及其平均值，参照目标公司相应指标，来推断目标公司股东权益市场价值的方法。 目前，随着经济的日益发展，期权定价也在企业价值评估中得到了发展和运用。期权定价的研究在20世纪一开始就由法国数学家路易斯巴舍利耶奠定了基础，在1973年由费希尔布莱克和迈伦斯科尔斯在《政治经济学》杂志上发表了关于期权定价的论文《期权和公司债务的定价》。

三、Rappaport模型介绍

Rappaport模型，又称贴现现金流量法，该模型是由美国西北大学经济学教授A1ned. Rappaport提出的并购中目标企业价值评估的方法，他在其1986 年出版的著作《如何创造股东财富》中充分论述了各种估价参数怎样与并购企业的发展战略相结合，从而增加股东财富，实现财务管理的最终目标。Rappaport模型是利用了贴现现金流量的原理，对目标企业以持续经营的观点来合理估计其未来的现金流量，然后再用企业的加权平均资本成本折算为现值，从而得出目标企业的评估价值。该模型的公式几个变量说明如下：

式中：P：为目标公司的价值；

Fi：表示第i 年目标公司的现金流量；

r ：为企业资本成本，即折现率；

t ：为现金流量的预测年限；

Ft：为预测期末的公司残值。

Fi表示第i年目标公司的现金流量。该现金流量并不等于企业现金流量表中的现金流量净额或经营活动现金净流量，是指扣除企业的日常生产所需流动资金、未来发展所需的资本支出和应付税款后，可分配给债权人和股东的现金流量。它等于企业息前税后营业利润加折旧与摊销减去营业流动资产增加和资本支出后的余额。

r为企业资本成本，即折现率。折现率是将未来现金流量折算为现值的比率。是考虑投资风险后的折现率，是投资者提供资本所要求的最低投资报酬率，也代表了企业为获取资金所必须支付的最低价格、即资本成本。这里所指的资本成本不是并购方企业自身的加权平均资本成本，而是并购方投资于目标企业资本的边际资本成本。关于折现率， 一般采用加权平均资本成本(WACC) 。

t 为现金流量的预测年限。并购方确定的预测期不可能是目标企业的整个持续经营时间。预测期太短或太长，均会影响预测的准确性。一般考虑并购企业拟定的战略和投资能够影响被评估公司的市场份额和竞争力的年份；能合理估计资本支出的年份；预计目标企业经营利润率提高的年份，以及分析人员对被评估目标公司未来各年经营和财务预测的自信度， 预测期一般为(5—10) 年，以10 年最常见。

Ft为预测期末的公司残值。企业残值是指在其持续经营的计划年限终止时，其整体所具有的价值。由于不能理解为企业设备的残值，因而不能用设备的残值估算方法来衡量。企业残值的估算方法，一般可以假定计划年限终止时，企业进入成熟期，其现金净流量将按照一个较为稳定且较低的比率无限期地增长， 这个期末价值反映了公司资产在预测评估期以后所产生的全部现金流。

四、案例研究与分析

随着企业并购浪潮的席卷而来，企业价值评估的重要性日渐显现。在我国，目前有着许多企业评估的方法，但是从理论上来说，Rappaport模型是较为科学的企业价值评估模型，因此，理应得到我们充分的重视。

本文通过选取F公司拟收购的L公司为例，研究Rappaport模型在企业价值评估中的运用。

（一）案例介绍

第6篇：企业并购基本流程范文

 

关键词：企业并购  财务风险  防范措施

1企业并购的概述

1．1企业并购的概念

企业并购包括兼并(Merger)和收购(Acquisition)，是企业投资的重要方式、也是并购企业实现自身扩张和增长的一种方式。并购实质上是各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，通常在一定的财产权利制度和企业制度条件下实施，表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。

因此，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

1-2企业并购的财务动因和目的

并购可以使企业规模和股东财富成倍增长，开辟了财富增长的新途径。所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。

2企业并购的财务风险

美国经济学家施蒂格勒经考察后指出：没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的。并购可以给企业带来更快的发展，但同时，它在为企业带来管理上的挑战和管理成本的提高。

2．1企业并购财务风险的界定

一般来说，企业的财务风险是指筹资决策带来的风险。筹资渠道的不同选择、筹资数额得多少必然会引起企业的资本结构发生变化，由此产生财务状况的不确定性。并购本身就是一项财务活动，由于企业并购的完整过程包括收购可行性分析、目标企业价值的评估、支付方式的确定、并购自己的筹措、并购后的整合和债务的偿还等财务活动环节，每一环节都可能产生风险。因此，并购财务风险是企业由于并购而涉及的各项活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。本文指的是广义的财务风险。

2．2企业并购财务风险的成因

2．2．1从企业并购流程看财务风险来源

企业并购活动通常包括三个基本流程：计划决策、交易执行、运营整合。通过一个完善的并购流程设计和并购合同约束，这在一定程度上可以起到降低风险的作用。然而，从财务的角度看，无论多么完备的合同协议都不可能完全回避财务风险。因为，一切财务风险都与决策有关，一切财务风险首先起始于并购的计划决策阶段，然后生成于并购的交易执行阶段，最后延续并表现在并购的整合期。在计划决策阶段，如果并购战略制定脱离公司的实际财力，或者可行性研究对目标企业估计过于乐观，就会导致并购规模过大以至在并购实施阶段无力支撑。在交易执行阶段如果对目标企业定价过高，融资和支付设计不合理，必然导致收购方债务负担过重。过重的债务负担必然使得经营整合阶段资金流动发生困难，并最终引发财务风险。

2．2．2从四种交易方式看财务风险来源

企业并购类型最终表现为4种基本的交易方式：(1)现金购买资产；(2)现金购买股票；(3)股票交换资产；(4)股票交换股票。在这4种并购交易方式中，交易结构决定着融资、支付、税收等基本财务结构特征：交易结构决定着支付结构和资产结构；支付结构又决定着融资结构并进而决定着资本结构，资产结构又决定着税收结构；而资本结构和税收结构共同决定着并购后企业的盈利状况。企业的盈利状况自然影响着并购后企业的财务状况。

2．3对企业并购财务风险来源的分类

根据财务决策类型可以将财务风险来源分为三大类：定价风险、融资风险和支付风险。这三种风险来源彼此联系、相互影响和制约，共同决定着财务风险的大小。

2．3．1定价风险

定价风险主要是指目标企业的价值风险。并购双方最关心的问题莫过于估算被并购企业的价值，而目标企业的估价又取决于并购企业对未来收益的大小和时间的预期，有可能因预测不当而不够准确，由此产生了并购企业的定价风险。定价风险主要来自两个方面：一是目标企业的价值评估风险；二是目标企业的财务报表风险。影响目标企业价值评估风险的因素有：

(1)会计政策的可选择性。这种可选择性使财务报告或资产评估本身存在被人为操纵的风险。一旦不及时披露与重大事项相关的会计政策及其变更情况，势必造成并购双方的信息不对称。

(2)会计报表不能准确反映或有事项或期后事项。财务报表实际上只能反映企业在某个时点或某个时期的财务状况、经营成果与现金流量，报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础，使得一些重要的或有事项(特别是或有损失)、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，将直接干扰对企业的价值与未来盈利能力的判断，影响并购价格的确定。

2．3．2融资风险

企业并购的融资风险主要指企业能否及时足额的筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。融资风险最主要的表现是债务风险，它来源于两个方面：收购方的债务风险和目标企业的债务风险。并购资金通常是通过内部融资和外部融资两条渠道获得。

内部融资是指企业利用内部留存的自有资金来形成并购资金，筹资阻力小，且无需偿还，无筹资成本费用，可以降低财务风险。但是仅依赖内部融资，又会产生新的财务风险，如果大量采用内部融资，因占用企业的流动资金，降低了企业外部环境变化的快速反应能力，就会危及企业的正常营运，增加财务风险。企业通过权益融资和债务融资筹集并购资金，也会带来一定的财务风险。权益融资虽然通过发行股票可以迅速筹到大量资金，但是权益融资也有其局限性。股票融资不可避免的会改变企业股权结构，稀释大股东对企业的控制权，甚至出现并购企业大股东丧失控股权的风险。

2．33支付风险

在确定了并购定价和并购方式后，选择何种支付方式也很重要。并购主要有四种方式：现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购。

现金收购是最简便的并购方式，但其弊端也是显而易见的。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，带来相关的风险。

换股并购虽然成本较低，但程序复杂，并改变了企业的股权结构，稀释大股东对企业的控制权，可能摊薄每股收益和每股净资产。

3企业并购财务风险的防范

3．1并购前要进行谨慎的可行性分析

第7篇：企业并购基本流程范文

论文摘要：在分析第三方物流企业并购必要性的基础上，探讨了第三方物流企业并购的具体方式，提出第三方物流企业并购应注意的问题。最后指出并购虽然是推动产业成长的一种有效方式，但并购本身只是社会资源的一种重新布局和优化组合，第三方物流企业经营的好坏并不是通过并购就能完全解决的。

1第三方物流企业并购的必要性分析

企业并购是“兼并”、“合并”以及“收购”等概念的统称，区别于企业重组及战略联盟等概念。物流企业并购是指在市场经济体制条件下，两个或更多的物流企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过签订市场合约的形式合并为一个新物流企业的行为。我国的物流资源过于分散、第三方物流企业规模小、专业化程度低、服务功能单一和第三方物流市场潜力巨大同时并存的现象，对第三方物流企业并购提出了直接的要求。主要可以从以下几个方面来分析：

1．1物流服务综合化、专业化的需要。面对日益激烈的市场竞争和迅速变化的市场需求，为客户提供全程物流业务服务，即所谓“一站式”一体化的综合物流服务，成了现代第三方物流企业生存与发展的关键。但是我国大多数第三方物流企业只能提供基础物流服务，很难实现全过程服务，处于低水平的粗放经营状态。这就需要对第三方物流企业进行并购整合，改原来的分散式、小规模经营为集约化控制，实现资源与资金、市场与客户的整合效应，真正实现规模经营效益。

1．2整合物流资源并实现资源优化配置的需要。市场集中度低、大量小型第三方物流企业在低端物流服务市场的涌现已经成为制约中国物流产业发展的最大障碍。所以，对物流市场进行各种资源(包括人才资源)整合，提高物流产业市场集中度是促进中国物流业发展的必然要求，这可以通过物流企业间的并购方式来实现。对于高端物流企业来说，需要通过并购小企业来扩充其网络，对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的物流成本，实现规模经济效益；而对于低端市场的小企业来说，被兼并重组，又何尝不是另一种出路。

1_3构建并提升企业核心竞争力的需要。近年来全球企业的并购浪潮，不难发现，很多企业正是试图通过并购来构建新的、更高层次的核心竞争力，以期实现企业的持久竞争优势。一些比较有实力的第三方物流企业可以通过并购某些有特色的具有专长的或与其拥有互补优势的物流企业来构建和提升企业的核心竞争力。此外。一些有特色的小型物流企业本身具有它们的核心竞争能力，但因为太小而无法充分运用此能力。采用并购模式后可以获得更大的市场发展空间，以便能够使用核心能力，获得更大的竞争优势。

1．4应对国际竞争的需要。随着2005年底我国物流业的全面开放，外资物流企业凭借资本和技术优势，大张旗鼓地布局中国物流市场，面对外界压力，我国本土的物流企业最有效和最直接的做法就是改变自然增长的模式，采用并购的模式进行快速扩张，形成规模经济。

2第三方物流企业并购的方式

结合第三方物流企业自身的实际情况，第三方物流企业并购整合的方式大致分为三种，即横向并购、纵向并购和混合并购。

2．1第三方物流企业横向并购

所谓横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。第三方物流企业横向并购即生产同类产品或提供同类服务的第三方物流企业之间的并购。物流企业横向并购容易生成规模经济，产生技术和管理上的协同效应，即1+1>2的效应，实现规模效益递增。所以，横向并购适用于并购后能实现规模经济的物流企业。

但是过度的横向并购可能导致独占，从而限制竞争。当物流企业通过横向并购取得了足够大的市场份额的时候，相关企业就可以凭借取得的市场优势地位不顾其它中小物流企业而滥用市场势力，提高市场价格，限制物流服务量。其它小企业就不得不跟随大企业的行为来调整自己的经营战略，从而达成一个非正式的卡特尔。

2．2第三方物流企业纵向并购

所谓纵向并购是指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购行为。第三方物流企业纵向并购即供应链中的物流企业把其承担的功能转移到供应链的上游或下游，前者称为上游替代，后者称为下游替代。采用纵向并购的方式，其目的是为了减少经营活动的交易费用。纵向并购适用于经营的产业比较多，包括有志建立和形成自己核心价值链的物流集团公司。

2_3第三方物流企业混合并购

所谓混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。第三方物流企业混合并购即物流企业和其他产业、行业的企业之间的并购行为，混和并购适用于在其经营主业中实力很强，居产业龙头地位的物流企业，在原来主业已经实现了规模经济效益，同时有较好的管理能力和有剩余的资金、精力等资源的条件下，物流企业可以根据市场条件，通过混合并购，积极寻找新的行业增长点，实现多元化经营。

3第三方物流企业并购应注意的问题

并购对企业发展具有重大的意义，但是从实际情况来看，许多并购案都是失败的。为保证第三方物流企业并购的成功，应该注意以下几个问题：

3．1并购目标一定要明确

第三方物流企业在并购前必须清楚地了解自己通过并购所要达到的战略目标，之后根据战略目标甄别、选择市场上的目标企业，只有这样才能保证自己所并购企业能真正为自己所用，达到整合资源、扩张规模的基本目的。而且，并购目标明确后，也有助于各项并购工作的开展和决策方向性的制定。

3．2注意目标公司合法性。并购是市场经济主体之间的产权交易，交易主体是否具有合法资质至关重要。交易主体是否依法成立并合法存续，是否具备从事特定行业的特定资质等等都会影响并购的进行，甚至可能会造成收购方重大损失，导致并购失败。

3．3并购后对目标企业进行迅速有效的整合。目标公司被收购以后，很容易形成经营混乱的局面，尤其是在敌意收购的情况下，这时许多管理人员纷纷离去、客户流失、生产混乱，因此需要对目标公司进行迅速有效的整合。通过向目标公司派驻高级管理人员稳定目标公司的日常经营，然后对各个方面进行的整合。其中企业文化整合尤其应该受到重视，因为许多研究发现：很多并购的失败都是由于双方企业文化不能很好的融合所造成的。

第8篇：企业并购基本流程范文

【关键词】并购基金；风险控制

一、并购基金的相关概念

1.并购基金的定义

并购基金是私募股权基金的一种，是指以合并或实际控制目标企业为目的，通过向特定投资人募集资金，以受让目标企业未上市股权、收购资产、承接债务等方式，获得对目标企业的控制权，然后对其进行重组改造。待目标企业发展增值后，通过上市、转售等方式出售。

2.并购基金的分类

根据并购基金资金来源分类可以将并购基金分为：国有资金为主导的基金、海外资金为主的基金、中外合资产业投资基金及民间的准私募股权投资基金四类；根据并购基金是否获得被投资企业控制权，可将并购基金分为参股型并购基金和控股型并购基金。控股型并购基金的运作模式以获得被投资企业的控制权为目的，并以此主导目标企业的整合、并购重组及并购后运营，是并购基金的主流模式。

二、我国并购基金的运作流程

1.设立阶段

并购基金设立阶段主要任务是对并购基金的组织形式进行构建，现阶段我国并购基金的组织形式主要包括公司制、有限合伙制和契约制三种。在这一阶段如果想要设立公司制基金必须在公司法的基础上，先由发行基金单位对资产进行筹集，之后再将资产用于股权基金投资中去；如果想要设立有限合伙制基金，必须以合伙企业法为基础进行设立，在组织结构中主要包括有限合伙人和普通合伙人。其中有限合伙人不参与基金日常经营管理活动，只是投资人，而普通合伙人则是双重身份，其不仅是基金的投资者，通常也是基金的管理人，对基金实际运作和日常经营管理负责。一般情况下，相对于有限合伙人来说，普通合伙人投资所占比例很小；如果相应设立契约制基金，基金持有人和基金管理人必须按照二者之间所签订契约对基金资产进行处置，其中基金管理人不但拥有基金财产权更承担相应民事责任。

2.融资阶段

融资阶段是并购基金运行的关键环节，要解决“如何募集，到哪里募集”的问题。从我国市场经济发展大环境角度出发来看，我国并购基金的资金来源主要包括中央国企、保险资本和养老基金、境外资金、地方企业和民营资本等，主要以私募方式进行融资。

3.投管阶段

在这一阶段主要运用参股型并购基金模式和控股型并购基金模式运营。

第一，参股型并购基金运营模式。这种方式是指基金在投入到并购过程中，不以获得标的企业实际控制权为目的，而是为了能够起到协助主导并购方实现企业整合重组的作用通过提供债权或股权融资的方式进行运作。这种运营方式倾向于增值服务以及财务支持。

第二，控股型并购基金运营模式。这种方式在运营过程中目的在于获取标的企业的实际控制权，在取得企业实际控制权以后再实现企业整合重组。这种模式是并购基金的主要运作方式。这两种运营模式在运作过程中存在着一定相似性，唯一区别在于参股型并购基金运作过程中需要对出资份额进行进一步确认，明确在被收购公司股权中的比例，以便于其对相应权利的确认。

4.退出阶段

并购基金不可能一直在投资目标中运作，待时机成熟后需要从投资目标中退出。因此，必须设定科学、合理的退出机制，明确退出规则和退出方式。应当充分考虑目标企业所在国家的宏观经济状况、行业发展状况以及目标企业经营情况后制定基金退出计划，根据实际情况采取公开发行出售所持股权、企业回购等方式进行。

三、基于流程的我国并购基金存在的几点问题

1.并购基金获取企业控制权难度较大

企业的控制权难获是现阶段并购基金运营发展的一大难题，主要从以下几个方面体现出来：首先，国有性质产权问题。一直以来我国政府都对国有性质产权控制和转移给予高度重视，在审批程序上不仅程序繁杂，而且审批非常严格，同一地区产权转移就非常困难，跨地区则面临着更多障碍，直接增大了并购基金获取国有企业控制权的难度；其次，职业经理人市场有待完善。我国有相当一部分民营企业的管理人和创始人为同一人，其所注重家族传承，如果企业平稳发展企业创始人一般不会考虑出让自身控制权。这些情况都会直接或间接地对并购基金的整合能力产生制约作用。

2.并购基金融资和退出渠道单一

从并购基金融资角度出发，由于并购交易不仅所需资金数量大，而且时间也相对较长，所以并购资金投资运作时为了能够尽可能地提高收益率通常采用杠杆收购。但是由于我国并购基金发展时间较短，基金规模存在一定局限性，企业并购融资工具单一且发展很不成熟。尽管国内已经放开了商业银行并购贷款的限制，但并购贷款的投放条件有十分严格的限定。《商业银行并购贷款风险管理指引》规定商业银行在发放并购贷款时，“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年”。同时国内债券市场，企业债券发行、审批较为严格，并且对低信用等级的债券发行有十分严格的限制。由于融资工具狭窄，限制了并购基金的投资规模和收益率。

从并购基金退出渠道角度出发，近些年来，我国资产市场虽然已经呈现多层次趋势，为并购基金退出提供了渠道，但是退出渠道过于单一，股权转让市场受外界因素影响较多，并购基金运作所针对的企业基本上都具有一定的规模，这样一来就会造成一些有购买意向的投资者难以承受压力，致使并购基金退出困难。

3.并购融资基金中介机构缺位

虽然近些年来我国金融中介服务市场稳健发展，但是该市场倾向于发展二级市场的经纪和交易活动或自主投资项目，对并购业务重视度较差，不仅不注重专业人才的配备，而且在业务配置上也做得不够，直接造成在并购基金运营过程中工作效率低下的情况。同时，我国会计师事务所和律师事务所等其它中介机构相对于国外一些发达国家来说也存在一定滞后性，无法为并购业务提供优质的系统规划、详细战略分析及财务状况分析服务。

4.并购融资基金管理人才缺失

并购基金管理人才与并购基金是否能够高效运营有着直接关系。现阶段，我国不仅并购基金发展时间较短，而且仍然没有建立健全并购基金的专业管理人才培养机制，致使一些技术人才缺乏机会了解和掌握最新知识和运作经验。同时，由于受到我国特殊的人才体制、户籍制度，有相当一部分技术人才流动受到限制，难以全面推进并购基金顺利发展。

四、我国并购基金主要风险

1.系统风险

系统风险可以导致整个金融体系崩渍，我国并购基金系统风险主要包括：市场风险、利率风险、宏观经济风险、社会风险以及法律风险等。第一，市场风险。并购基金市场风险主要受到投机资本、通货膨胀、经济周期和影响经济增长的不确定性因素影响，如互联网泡沫破灭致使股市暴跌直接对并购市场收益率造成一定影响；第二，利率风险。利率风险是由货币市场利率水平变化产生的，市场利率的变化直接使并购融资和企业债务成本增加进而产生风险；第三，宏观经济风险。最典型的例子就是全球经济危机致使股市暴跌引起并购基金管理风险；第四，社会风险。社会安定则经济稳定，社会如果动荡不安就会间接影响资本市场的稳定发展，进而引发风险；第五，法律风险。如果并购法和税法发生一定变化，资本市场就需要一定时间去调整，在此期间如果出现资本市场资金链断裂情况就会使一些金融机构发生债务危机引发并购基金风险。

2.财务风险

财务风险主要包括债务风险、贷款风险、垃圾债券融资风险以及资本结构风险四大类。预期的财务危机成本与并购基金的杠杆比率成正比关系。并购基金在运作过程中财务杠杆可以被视为是一把双刃剑，虽然有可能会带来高风险，但是收益也通常可观。

3.委托风险

并购基金投资者、并购基金管理人以及目标企业都是并购基金市场的重要组成部分，这三者之间存在着双重委托关系。第一重委托关系主要涉及到并购基金投资者和并购基金管理人，主要体现在并购基金的组织治理环节；第二重委托关系涉及到并购基金管理人和目标企业，体现在并购基金投资管理阶段。委托风险主要表现为道德风险，主要是由于并购基金的投资策略的隐蔽性，并购基金信息披露约束机制差等原因造成，此类风险在一定程度上制约着并购基金稳健发展。

4.营运风险

并购基金运营风险指的是由于基金收益没有达到基金投资人预期目标所产生的风险、基金投资人在进行收益分配过程中存在的风险以及基金净值损失的风险。营运风险在一定程度上是难以避免的，因为外界因素在不断变化，系统风险、财务风险、委托风险都有可能引发运营风险。

五、对于控制我国并购基金风险的几点建议

1.完善并购基金法律法规体系

第一，政府相关部门应当积极完善并购基金法律法规体系，对市场化和政策性并购基金的组织形式及治理机制等相关事项进行细化和明确，使我国并购基金组织在结构设计上有章可循，提高其规范性；第二，在相关法律法规中还应当严格要求并购基金管理人的资质条件，对于不符合条件的组织要严肃处理，保证并购基金组织的质量，为并购基金良好运营奠定坚实的基础；第三，重视对并购基金相配套信息披露制度及监管机制的构建。政府相关部门要着重分析并购基金特点，有针对性的制定信息披露制度。同时，政府还应当建立并购基金主导监管部门，并给予该部门一定权力，使其具有独立性。在开展监管工作过程中安排足够的人员采取披露信息审查、实地调查等多样化形式起到有效监督和约束作用，间接达到控制和防范并购基金管理风险的目的。

2.加强对并购基金约束机制的设计

并购基金组织可以通过基金投资限制、建立钩回机制、承诺出资与终止承诺条款等方式对并购基金约束机制进行设计。第一，投资限制。在公司合伙制并购基金的有限合伙协议中投资人应当进一步明确和约定并购基金的投资区间、投资模式、投资时间以及投资金额等内容，直接对并购基金运作进行约束；第二，钩回机制。并购基金在运营过程中如果出现投资亏损，基金组织可以通过将以往盈利补偿到项目亏损中来，钩回机制的建立在一定程度上能够促进组织对项目给予高度重视，促进其风险意识增强，进而间接为有限合伙人的利益提供一定保障；第三，承诺出资与终止承诺条款。在公司合伙制并购基金的有限合伙协议中，投资者通过承诺出资与终止承诺的条款，对其要投入并购基金的总资金额度作出承诺，虽然做出了承诺，但是待投资项目确定时才进行出资。如果并购基金组织出现违法违规行为，投资人可以通过合伙人会议投标表决方式终止承诺，这样在一定程度上可以对并购基金管理进行约束。

3.优化并购基金运作流程

第一，并购基金组织应当充分战略的科学性。虽然并购基金组织已经在确定目标企业之前就制定了，但是在确定目标企业之后应当对基金运作策略可行性进行进一步考察，将可能发生的情况进行整合，通过会议等形式进行修改，将风险降到最低；第二，实现全过程风险管理。并购基金组织不应当在风险发生后才进行控制，而是应当构建基金运作过程中每个阶段的风险管理体系，对风险管理组织结构设计、管理方式、运营方式等要严格把关全面开展风险预警、风险监测、风险评价、风险控制工作。

4.实现资源良好整合

首先，并购基金组织应当采取一定措施加强与目标企业之间的沟通交流，可以充分利用现代化信息技术与目标企业人员实现信息资源共享，相互交流信息，进而达到控制和防范风险的目的。同时，在与目标企业进行良好的协调沟通之后，并购基金组织还可以采取选择人才派驻董事会、监事会等并进行高层重组的方式来保证并购基金稳健运营，控制风险；其次，并购基金组织应当积极学习国外发达国家在此方面的成功经验，积极建立健全并购基金的专业管理人才培养机制，尽可能地为技术人员提供机会进行深造和学习，使其能够充分掌握最新知识和运作经验，为并购基金稳健运营奠定坚实基础。

5.构建激励机制

并购基金组织可以通过构建激励机制的形式来激励合伙人，在构建激励机制时要充分考虑投资收益这一关键点。如果并购基金组织能够完善投资收益机制更能够提高激励效果，大大降低委托风险。对此，组织可以采取设置浮动式计提比例的形式进行激励，这种方式主要是根据并购基金年化收益率情况进行基金投资收益计提。这样以来，更能够提高并购基金组织的工作积极性及其投资的谨慎性，进而达到降低并购基金风险的目的。

参考文献：

[1]肖玉香.并购基金风险控制研究[J].学术探索与理论研究，2011（2）.

[2]裴力.私募股权并购基金的后期运行[J].金融博览，2011（6）.

[3]赵昌文，付剑峰，邹易等.国外企业重组基金的发展及其对中国的启示[J].经济理论与经济管理，2008（5）.

[4]陈敏灵.创业投资引导基金的组织运作模式分析[J].投资研究，2010（9）.

第9篇：企业并购基本流程范文

关键词：制造企业；采购管理；问题；对策

一、中小制造企业采购管理存在的问题

（一）单次采购数量小、批次多

我国大部分的中小制造企业都是根据已经下单的客户订单实施产品设计的，进而进行原材料采购以及生产，由于受到企业发展规模以及销售额还有资金方面的限制，中小制造企业在采购方面的是非常谨慎的，尤其是采购方式通常都是比较传统的，无法真正通过规模采购实现更大的经济收益。

（二）采购流程模式僵化、审批手续过于繁杂

当前我国中小制造企业的采购流程主要流程就是从订单开始，一直到供应和仓储，还有财务以及质量检验，最后到生产以及销售和运输等相关部门，并且能够对采购职能进行不同的分工，这种采购流程不仅仅缺乏对其做出系统筹划，而且手续处理非常烦琐，尤其是工作效率非常低。再加上各个部门的本位主义非常严重，大部分的部门都只是站在自身部门角度来考虑问题，这种信息沟通不流畅的情况，直接影响到我国中小制造企业在采购决策方面做出正确的向导。

（三）采购缺乏计划性，采购工作非常被动

大部分的中小企业实施生产都是采取订单式的生产方式，这种生产方式对于顾客方面的需求调查是缺少前瞻性的，大部分的企业都是根据历史销售数据实施采购。因为企业在制定采购计划方面没有做出周详的计划，导致在实施采购的过程中通常都是处于被动的局面，特别是当出现订货周期比较短以及交货日期非常紧张的情况，导致采购部门在采购价格以及采购材料质量方面在和供应商进行谈判的过程中都是缺乏优势的。

（四）采购成本极高

我国中小制造企业存在采购成本偏高的主要原因在于以下多个方面：第一，企业采购数量不多，但是批次多，而且采购周期相对不稳定，采购的数量以及品种都呈现出多样化情况，导致企业很难在采购的过程中实现优惠，进而提升了采购成本。第二，大部分企业对于市场销售比较紧俏的材料，都是采取的事先采购，并且造成了大量的囤积，因此，造成采购成本不断上升。第三，库存原材料不断增加，随之增加的就是库存成本，最终导致企业的经营以及管理成本都在不断上升。导致企业之前采购的大量原材料都无法适用，最终给企业造成了极为严重的损失。

二、中小制造企业采购管理对策

（一）优化采购流程，实现信息共享

应该对企业采购当中的每一个流程和环节都做出监控。对企业采购流程实施再造，并且还应该利用现代高科技技术实现信息共享，尤其是应该改变之前那种单纯地依靠家族成员才能够解决问题的情况，这同时也是企业应该必须重视和解决的问题。主要对策可以实施以下办法：第一，采用ERP技术，实现对企业资源的有效整合。通过安装ERP系统能够有效对企业拥有的资源进行整合，能够做到把整个业务采购流程都看成了一条供应链，能够做到把企业管理从企业内部一直延伸到外部。并且能够对企业所有的供应链都能够做出集中管理。有效提升工作效率，并且减少出现工作失误的情况，进而有效增加在采购过程中的信息透明度。

（二）加强企业管理基础性工作，做到管理制度化以及规范化

对于中小制造企业运用ERP系统，还应该不断加强对企业内部管理方面的基础工作，尤其是应该做到对企业相关管理工作做到规范化以及系统化，尤其是应该做到制度化，不能简单地把ERP系统看作是一套简单的降低工作程序、减轻工作负担的工具，而应该利用ERP系统创造更多的价值。

表1 ERP系统的管理目标

序号 管理目标

1 支持企业整体发展战略的战略经营系统

2 实现全球大市场营销战略与集成化市场营销

3 完善企业成本管理机制，建立全面成本管理

（三）实现零库存采购，创建零库存仓库

实现零库存采购指的是企业能够把库存功能全部转移到供应商一方，并且有效实现降低库存管理成本的目的。实施零库存管理的目的在于对原材料要求准时准质能够保障基础供应，并且对于原材料供应还不能是提前或者是延误，进而有效节省保管费以及仓储费用。并且实施零库存采购更加有利于企业发展在进行物资供应过程中出现的废品，而且还能够追索供应商，能够有效保证原材料产品质量，尽量减少废品丢失的情况。

（四）加强财务部门对采购数量和价格的控制

应该转变企业财务部门对实施采购过程中的监控重心，应该把事后监控转变成为事前监控。那么，不仅仅需要财务部门调整思路，并且关键在于财务部门的主管会计应该全面提升个人业务素质，尤其是对成本核算方面应该做到客观、公正，而且会计核算人员还应该熟悉整个产品生产流程以及原材料方面的使用功能等等，并且创建产品计划价格方面的信息数据库，能够通过这种指令性的价格库对所采购的产品价格做到更加深刻的了解，能够对采购价格做出严格把关。应该对采购价格以及采购数量两个方面都加强采购管理，进而能够有效实现降低采购成本的效果。

三、总结

此外，还应该改变用人观念，尤其是要全面提升采购人员的综合素质。人力资源管理的核心思想是要把合适的人员用到合适的岗位上，即要做到人岗匹配。中小制造企业采购人员的选配同样需要遵循这样的原则，即要选拔德才兼备的员工担任此项重要工作。此外，员工素质的提高与企业对员工的培养和管理密切相关，可以通过产品知识、相关法规和电子商务及信息化管理培训，提高员工的从业能力和商务谈判技巧；同时通过采购流程的规范化、采购信息的透明化、员工的绩效考核等管理手段加强对采购人员的管理和监督。

参考文献：

［1］ 李政，姜宏锋.采购过程控制：谈判技巧・合同管理・成本控制

［M］.化学工业出版社，2010.

［2］ 英国皇家采购与供应学会（CIPS），北京中交协物流人力资源培

训中心.全国高等教育自学考试采购与供应管理专业指定教

材・采购与供应管理丛书：采购与供应中的谈判与合同［M］.

机械工业出版社，2014.

［3］ 张浩.21世纪全国高等院校物流专业创新型应用人才培养规划教

材・采购管理与库存控制［M］.北京大学出版社，2010.

［4］ 赖一飞，张清，余群舟.21世纪高等院校项目管理工程硕士系列

规划教材・项目采购与合同管理.机械工业出版社，2008.