股权激励规章制度精选(九篇)

第1篇：股权激励规章制度范文

论文关键词　创业板上市公司　股权激励　法律规制

肇始于美国的股权激励制度被视为上市公司给其高管的“金手铐”，一直以来对吸引和留住人才有着非常重要的刺激作用。据wind数据显示，自2010年4月探路者在创业板第一个推出股权激励计划以来，整个创业板市场共有约102家上市公司推出了股权激励计划或拟订了股权激励计划草案。可见，创业板上市公司选择股权激励热情高涨，但显现出来的问题也不少，高管激励后辞职套现的现象频发。创业板上市公司股权激励对公司治理有何正负效应？股权激励的约束条件如何确定？如何有效规制股权激励，以切实有效保护所有投资者的利益？这些问题都需要进行现实思考和回答。

一、创业板上市公司股权激励的法律内涵

股权激励就是通过员工持有公司或者企业的股票，从而达到将公司的整体利益与员工的利益结合起来。这种激励机制旨在建立一种模式，使得经营者、员工以及企业之间存在约束机制。对于创业板上市公司来说，股权激励机制一方面可以调动内部员工的积极性，一方面可以吸引优秀的人才和投资人。与其他激励方式相比较，股权激励的时效性较强，对员工的激励作用较多，且能很好地整合公司内部的利益分配。考察各国创新型上市公司的股权激励方式，我们发现，目前国际上运用较多的股权激励方式有：股票期权、限制性股票、员工持股计划(ESOP)、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划等。其中，业绩股票和虚拟股票属变通办法，股票增值权则激励效果较差且需要大量现金支出。因此，目前采用较多的是股票期权和限制性股票。

二、创业板上市公司股权激励的效应分析

（一）正面效应

创业板上市公司实施股权激励具有以下正面效应：

1．能够激励创业板上市公司的高管人员。通过给予公司高管一些股票期权或限制性股票，将公司的利益和高管的利益捆绑在一起，公司高管有了积极的预期，将极大地激发高管为公司谋发展的动力，而不是简单的辞职套现，从而防止公司高管损害公司和股东的利益。

2．有利于改善公司治理。股票期权或限制性股票一旦得到行权或解禁，公司股权得到稀释和分散，股权集中化得到缓解，公司治理机构得到改善，从而提升了公司内部治理水平，进而董事会的结构也得以改善，独立董事得以真正独立的行使权利，这极大地消减了“一股独大”产生的弊端。

3．有利于整合创业板上市公司的人力资源，提升公司的人力资本价值。股权激励机制将有利于公司吸引和留住大量的创新型人才，人才的优势就是公司的发展优势。其次，股权激励机制还能抑制经营者的短期行为，提高了公司运作的积极性和责任性，增加公司的利益以及提升公司的人力资本价值。

（二）负面效应

股权激励确实有着诸多正面效应，但如果不加以有效规制，也会产生较多负面效应：

1．股权激励收入占薪酬比重过大会诱发新的道德风险。有些公司为了提高自身的经营效益，会使得高管的股权激励收入远远大于薪酬。这种方式将股票期权与高管的利益紧紧挂钩，就会使得股价越高，高管的利益越大，势必诱发高管道德风险，美化公司业绩，粉饰公司财务报表等事件就会发生，影响公司的长远发展。

2．如果股权激励机制运用不当，会使得股权激励与公司长期业绩目标脱钩。股权激励的初始目的是通过给予高管股权期权促使高管和公司利益共享、风险共担，从而降低成本，实现股东利益最大化。但在实施过程中，公司在很大程度上偏离了为股东创造价值的方向。如一些公司在出台的股权激励计划中规定，当股市处于牛市背景下的时候，即使公司相对于同行业来说表现很差，但是管理层也能从股票期权中获得利益，但是这种利益获得与公司的经营状况无关。此外，很多创业板上市公司对其股权激励的后续约束规定很少，使得公司高管能很自由地转让激励的股权套现，背离股权激励的初衷。

3．股权激励将导致利润操纵、内幕交易和股价操纵问题频发。为了获得行权，公司高管将有动机通过操纵公司利润来实现其目的。在实践运行中，具体行为表现为：行权及授予条件、计提奖励基金、追求短期利润，选择高风险投资、制造稳步增长的业绩。其次，上市公司实施股权激励对公司及外部投资者而言都是重大利好信息，很多时候，公司高管和相关合谋者利用股权激励信息从事内幕交易，操纵公司股价，从中谋取非法利益。

三、创面板上市公司股权激励的规制缺漏及对策分析

（一）规制缺漏

层出不穷的上市公司财务舞弊事件的发生显示，上市公司实施股权激励恰恰正是财务舞弊的重要手段之一。因此，强化对上市公司股权激励的法律规制一直以来是各国证券立法者和监管者的重要工作之一。我国推出创业板时，除了强化《公司法》、《证券法》的法律规制效能外，还先后出台了众多有关创业板上市公司各个方面的法律法规、部门规章和交易所规则。但仔细考察后发现，现行关于股权激励的相关规定只是散见在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）第11章第9节中，并没有明确规范创业板上市公司股权激励的相关规则。可见，对于股权激励的法律规制存在着很多缺漏：一是立法滞后和缺失。创业板市场本来存在的潜在风险比较大，加上股权激励存在的不完备性，使得创业板上市公司的股权激励立法滞后和薄弱，针对创业板上市公司的股权激励没有专门立法。二是股权激励的非法信息披露的法律责任规定不明确。虽然现有规定要求股权激励计划的实施必须及时进行信息披露，但信息披露义务人如果没有依法、合规进行信息披露，相应应承担的法律责任却没有明确规定，这使得非法信息披露难以得到应有惩处。三是规制方式和处罚缺失。如何对创业板上市公司违法进行股权激励进行规制监管，如何追究违法者的法律责任，目前都存在漏洞和缺失，这给监管带来巨大风险。

（二）规制对策

面对前文所述的规制缺漏，笔者认为，应从以下几个方面来加以强化和完善：

其一，推进和完善创业板上市公司股权激励的立法规制。针对立法滞后和相关制度缺漏，当前必须加快专门针对创业板上市公司股权激励的立法，制定专门规则来应对创业板上市公司股权激励存在的问题。由于创业板上市公司与主板、中小板上市公司存在较多不同，尤其是在创新性方面，因而其对人才的要求较其他公司更高，因此创业板上市公司的股权激励制度设计与主板、中小板要有所区别，这就要求推进其区别化立法。

其二，严格限定创业板上市公司股权激励的对象范围和行权条件。首先，创业板上市公司对哪些公司员工进行股权激励，其激励的对象范围必须在相关规则里严格限定，避免各上市公司各自为政，混乱实施，从而影响股权激励制度的正面效应发挥。目前来看，创业板上市公司的股权激励对象应限定如下：上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司通过公司章程确认的应当激励的其他员工。其次，对于股权激励给予的限制性股票或股票期权行权或解锁的条件必须通过法定规则加以限定，严格规定行权的时间、行权股权或股票的数量、比例等，防范内部人通过股权激励进行利益输送损害公司和中小投资者的利益。

其三，强化和完善创业板上市公司股权激励的信息披露。股权激励计划的制定、行使都是由公司管理层掌控，而激励的对象又大多为公司管理层，因此股权激励的正当性、合理性只有通过充分、及时的信息披露来确认和保护。创业板上市公司为了确保管理层制定的股权激励计划得以妥当实施，往往在利益的驱动下，操纵行权价格。在实施过程中，公司有可能在股权激励计划草案公布前隐瞒自身的利润，从而达到打压股价的目的，而等到股价将到最大限度的期权认购成本时就把之前所隐瞒的利润挪移到当期行情，从而促使股价提升，这样一来公司高管将获利不菲；甚至不排除公司高管利用职权之便向激励对象提供财务支持或者其他的虚假行权，进行利益输送。因此，及时、全面地信息披露尤为必要，这些信息披露主要包括股权激励计划、授予以及接触锁定、虚假行权等重要环节的信息披露等。为防范虚假行权，应对激励对象的现金认购行为进行充分披露，实现对整个股权激励的监督。

其四，改进对创业板上市公司股权激励提供中介服务的机构的监管。《办法》规定，上市公司拟订股权激励计划应聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构提供专业的会计、法律服务，必要时还可以独立聘请财务顾问对公司的股权激励计划发表意见。如果这些提供专业意见的中介机构发表虚假或者误导意见的话，将会受到相应的处罚。可见，这些中介机构也是股权激励的重要监管力量。因此，从强化监管来看，对中介机构的独立性、公正性应加以监控，防范中介机构在提供服务时被收买而提供虚假的意见。同时，引入中介机构评级分类制度，利用惩罚机制加引导机制对为创业板上市公司提供服务的中介机构加以监管。

其五，健全和强化创业板上市公司股权激励的税收机制跟进。在税收机制上，我国国家税务总局于2009年8月颁布出台了《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号），对上市公司股权激励的个人所得税问题进行了明确规定。该通知规定，因股权激励取得的股票增值权所得和限制性股票所得应缴纳相应个税，并详细规定了应纳税所得额的确定、应纳税额的计算方式、纳税义务发生时间等。但仔细考察发现，根据该通知的要求，上市公司的股权激励通常要适用45%的最高税率，纳税义务产生的时点比较早，关于股权激励延缓纳税的优惠政策目前也仅针对高管。这种政策安排在一定程度上产生了负面效应，众多股权激励对象只得通过集中出售股票来获得资金去缴纳税款。显然这严重背离了股权激励的长期激励目的，也不利于创业板市场的健康发展。因此，应对该税收政策进行适当修正：一是借鉴美日等成熟资本市场的普遍做法，适当延后股权激励纳税义务产生时点，将时点调整为实际出售时，即股票实际出售以后，获得激励的人员才需要纳税；二是扩大纳税优惠的适用对象，高管以外的普通员工也可享受纳税优惠。

第2篇：股权激励规章制度范文

关键词：股权激励；现状；问题；对策

一、股权激励现状

股权激励是指以本公司的股票作为标的，对其公司的董事、高管人员、监事会成员和其他人员进行的一种长期性的激励机制。目前，从我国实施股权激励的情况来看，其表现形式是多种多样的，包括员工持股计划，管理层持股，管理层收购，管理层员工收购等。

一般情况下，我国的股权激励制度主要指的是管理层持股，其主要形式有六种：股票期权激励模式、虚拟股票激励模式、股票增值权激励模式、业绩股票激励模式、管理层收购激励模式、延期支付激励模式。股权激励在我们虽然已经有了长足的发展，然而，股权激励在我国还是一个新生事物，行政法规方面还没有出台相关的规定，到目前为止我国上市公司股权激励的操作主要还是依据上述规章和规范性文件。我国市场并不稳定，不确定因素很多，股权激励的实施也起步晚，在激励过程中，出现了许多问题，因此本文以2011年我国实施股权激励的上市公司为例，分析了其发展现状及存在的问题。

（一）上市公司股权激励实施数量

从2009-2011年实施股权激励上市公司的比较来看，可以明显发现实施股权激励上市公司的总数正在逐年增加，不仅是进入实施阶段和完成阶段的上市公司，新通过股权激励方案的上市公司也呈现出增加的趋势。

2011年我国实施股权激励上市公司的方案进度，由图

3-2可以明显看出，在224家实施股权激励的上市公司中，有

122家上市公司的股权激励方案正在实施或者已经完成，而且共有66家上市公司股东大会或董事会已经通过准备实施股权激励，还有3家上市公司董事会正在提出股权激励预案。

（二）上市公司股权激励行业分布

从2011年我国实施股权激励的上市公司的行业分布情况来看，可以明显地发现实施股权激励的上市公司主要集中在计算机、机械、电子、基础化工、电力设备、通信、房地产及建筑行业，合计占比为74%。表现出上述行业特点的主要原因是这些市场竞争较为充分，基本上不存在市场的垄断者，即使有的公司的细分行业具有竞争优势，但是因其规模小、抗风险能力相对较弱，并不能完全控制市场。而银行、金融、钢铁及能源行业的上市公司，实施股权激励的公司就数量有限，合计还不到

1%。较为集中的行业分布反映出身处竞争行业中的上市公司比较迫切需要股权激励。

（三）股权激励规模、类型和股份来源分布

1.股权激励规模

从2011年我国实施股权激励的上市公司的激励规模来看， 发现我国上市公司实施股权激励的数量差别很大，公司平均股权激励规模为1421.02万股，占公司总股本的比例为

3.3%，其中最大的是科大讯飞10%，最小的是海油工程0.04%。基本上，公司实施股权激励的数量都在1000万股以下，虽然有大于1000万股的公司，但只是少数。由此可见，在我国，股权激励数量占总股本比例很低，这导致了股权激励的作用得不到很好的发挥。

2.股权激励方式

总体而言，我国上市公司股权激励方式较为单一，以股票期权最为常见，很少有公司采取两种以上的组合方式。图3-5反映的是2011年我国实施股权激励的上市公司股权激励类型的分布，其中可以看出，使用股票期权的上市公司占71%，使用限制性股票的占25%，只有很少的公司使用股票增值权。

3.股份来源方式

从2011年我国实施股权激励的上市公司股份来源情况来看，定向增发是股权激励最为主要的股份来源方式，占全部公司的96%。也有一部分公司采用不涉及实际股票，只用某一只股票作为虚拟股票标的的方式，这与他们采用股票增值权作为股权激励方式是相关的。只有很少的公司采用直接回购二级市场的股票来授予激励对象的方式，这反映出我国上市公司股份来源方式单一。

（四）股权激励人数分布

从2011年我国实施股权激励的上市公司激励人数分布，发现占61%以上的实施股权激励的上市公司激励人数都小于100人，不过也有大于300人以上的上市公司。平均来看，公司股权激励的人数为66人，最大值为810人，而最小值仅为1人，可见，各个公司之间股权激励在人数上差别很大。形成这种情况的原因是，大部分上市公司在激励过程中，仅仅只是对持有公司股份的董事给予股权激励，而对其他人员并没有。只有少数公司，不仅对公司的董事给予股权激励，而且也对公司的高层管理人员、监事、核心技术业务骨干人员和有特殊贡献人员给予股权激励。

综上所述，越来越多的上市公司开始认识到股权激励的作用，并在公司治理过程中实施股权激励，但是大多数实施股权激励的上市公司主要集中在竞争比较强的行业，而垄断性的行业实施股权激励的公司很小。在实施股权激励的公司中，股权激励规模也不是很大，占整个公司股本比例很少，股权激励方式也十分单一，大部分都是以股票期权为主，股份来源倾向于定向发行，而获得股权激励的人数也较少，大多倾向于向公司的董事或者少数高管人员激励，而对其他人员的激励很少。

二、我国上市公司股权激励存在的问题

（一）与股权激励相关的法律法规不健全

虽然，截止到目前，股权激励制度的法规障碍得以逐一被解除，特别是2005-2006年《上市公司股权激励管理办法》（试行）三部规章和2008年《股权激励有关事项备忘录》四部规范性文件的出台，对股权激励在各种细节问题上作了明确细致的规定，具有很强的可操作性，从而使上市公司实施股权激励有了统一明确的准绳。然而股权激励在我国还是一个新生事物，行政法规方面还没有出台相关的规定，到目前为止我国上市公司股权激励的操作主要还是依据上述规章和规范性文件。我国市场并不稳定，不确定因素很多，股权激励的实施也起步晚，在激励过程中，出现了许多问题，因此需要进一步完善与之相关的法律法规。

（二）股权激励行业分布集中

目前股权激励的行业分布主要集中在竞争性的行业中，而存在市场垄断者的行业则少有股权激励，尽管有的公司在细分行业具有竞争优势，但是因其规模偏小、抗风险能力相对较弱，并不具有控制市场的能力，因此也少有股权激励。例如，2011年实施股权激励的上市公司主要分布在计算机行业、电子元器件行业、电力设备行业、机械制造行业、基础化工行业及房地产行业等竞争比较激烈的行业，而银行、金融、钢铁及能源等行业实施股权激励的公司占比则偏小。

（三）股权激励规模小、激励方式和股份来源方式单一

在我国，目前股权激励的规模还较小，股权激励数量占公司的总股权本的比例较低，2011年股权激励数量还不到总股权比例的15%，公司实施股权激励的数量差别较大，这导致我国目前股权激励的作用得不到很好的发挥。

股权激励方式单一，通常只有股票、期权和股票增值权三种方式，而且一半以上的公司都是采用期权激励方式。

股份来源方式十分单一，目前我国的股份来源方式通常有三种方式：定向发行方式；不涉及实际需要，以某只股票为虚拟股票标的方式；回购二级市场股票，授予激励对象方式。在这

2011年实施股权激励的上市公司中，96%以上的上市公司都是以定向发行的方式作为股份来源方式，这反映了我国上市公司的股份来源方式十分单一。

（四）公司内部股权激励差别大

在我国的上市公司中，大多数公司倾向于向公司的董事或者少数的高管人员激励，而对公司的其他人员，如公司其他管理人员、监事、核心技术业务骨干和对公司有特殊贡献人员，则很少给予股权激励，这不利于充分发挥他们的工作积极性。

三、促进我国上市公司股权激励的对策

通过以上分析，我们提出了进一步促进股权激励发展的对策：

（一）完善与股权激励相关的法律法规

我国的股权激励制度明显要远远晚于西方发达国家，因为起步晚，使得股权激励的实施未能起到应该有的效果，呈现出多种弊端，面临多方面的阻碍和挑战。

因此今后还应该不断完 善有关股权激励方面的法律法规，例如：可以将股权激励募集资金纳入上市公司募集资金管理的范畴，及时披露其使用情况以解决因采用定向发行股份而形成募集资金尚无统一管理规范的情况；修订《证券法》和《证券发行管理办法》关于股权激励发行及股份来源方面的相关规定，使其与《股权激励管理办法》在股权激励发行及股份来源方面的相关规定相一致；完善会计制度、税收制度等方面的相关规定，对股权激励的公允价值的确定，等待期如何界定及分摊给予明确的规范和解释。由于市场不断变化，为了更好地为股权激励提供法律保障，必须不断完善这些法律法规以适应不断变化发展的市场环境，让各种激励的措施在激励过程中有法可依，为股权激励实施营造一个健康有利的市场环境。

（二）处理好各激励对象间所获激励数量的关系

由于不同的公司在资产规模和资产负债率及其他方面都有不同的特点。因此，在充分了解公司自身特点的条件下，应该根据本公司的实际情况制定一个切实符合本公司的激励方案，尽量在一个合适的范围选择不均匀的股权激励方案，以提高公司经营者的工作热情，提高公司的价值，但与此同时，也不能让各激励对象所获激励数量差距过大，以免起到负面影响。

（三）制定切实符合本公司实际的股权激励方案

从本文股权激励的现状也可以看出，首先，尽管实施股权激励的公司在增加，但是实际上股权激励规模并不是很大，占总股本比例还很小，因此可以根据公司的实际情况，适当地扩大股权激励在总股本中的比例，提高股权激励在公司中的影响力；

其次，股权激励的方式和来源也是十分单一，所以在激励过程中，可以根据公司实际情况选择其他的激励方式或者几个方式的组合，也可以增加股票来源，让股权激励起到更好的作用；

最后，在获得股权激励的人数上，由于公司一般能够得到股权激励的人数很少，只有核心高管和董事能够得到股权激励，因此，可以根据公司具体情况适当地增加得到股权激励的人数，让公司的其他高管、监事、核心技术业务骨干人员和有特殊贡献的人员都可以得到股权激励，以此来提高他们的工作热情，让他们更好地为公司服务，提高公司价值，这样才能更好地发挥股权激励的作用。

参考文献：

[1]关明坤，潘海亮.管理层股权激励实证结果与分析[J].金融资本， 2010（6）：43-50.

[2]何凡.高管层激励股权分布结构及其成因――中国上市公司实证分析[J].当代经济科学， 2008（6）：98-103.

[3]季勇.公司治理对股权激励方式选择的影响――基于中国资本市场的实证分析[J].系统工程， 2010（3）：26-32.

[4]李冬梅，陶萍.房地产上市公司股权激励对绩效影响的实证分析[J].工程管理报， 2011（3）： 353-358.

[5]李维安，李汉军.股权结构、高管持股与公司绩效――来自民营上市公司的证据.南开管理评论， 2006（5）：4-10.

[6]李岩.高管股权激励：理论与现实.当代经济[J]， 2011（2）：150-151.

第3篇：股权激励规章制度范文

关键词：上市公司；EVA；股权激励；对策

一、引言

上市公司作为经济价值创造的主体，由于股份制的原因，往往都有着所有权和经营权相分离的特征，由此而产生股东与经营者的委托关系。根据委托理论，由于企业经营者与股东期望目标存在一定的差距，要解决问题，使成本降到最低，企业必须建立一套集业绩评价体系与激励制度为一体的管理模式。

企业为扩大规模或提高经营实力往往选择公开发行股票来快速筹集资金，但股份制所带来的问题之一便是上市公司经营权与所有权相分离。经营者拥有专业的管理投资能力，股东拥有企业的所有权，两者不仅仅是委托关系，更是一种合作博弈的关系。经营者有着自己关于薪酬与业绩的期望函数，其目标函数的弹性往往随着薪酬的增加而先增加后减小，弹性函数趋向于正态分布的特征。每个经营团队的期望函数也各不相同，其影响的因素众多，比如经营者个人道德修养、管理团队自身隐形成本、企业自身经营状况等等。同样地，股东也有着自己分发薪酬与公司绩效的期望函数，其目标函数的弹性往往随着薪酬的增加而增加，弹性函数也由于股东投资成本、资产状况等等因素影响而各有不同。另外，经营者与股东对公司业绩的期望目标在前期可能有所契合，但随着薪酬的增加股东的期望目标必定逐渐高于经营者的期望目标。随着两者期望目标的差距，股东可能会采取积极的激励政策，也可能会采取消极的减薪政策，或是温和的施压政策。但无论如何，作为低于期望目标的经营者，由于经营手段的限制以及自我期望的失衡，往往会选择降低股东的期望目标。两者在博弈的过程中容易造成股东因期望目标的未达成而采取激烈的减薪甚至辞退动作。现在绝大多数企业也存在着经营者工资过低，或是中低层员工受业绩目标未达成波及从而被减薪，而经营者也因为期望目标的差异，利用自身经营独立性，通过信息不对称、责任不对等，发生逆向选择和道德风险，进行一些短期资金成本过高的项目，损害公司潜在利益从而达到自身利益最大化。可以说，现在大部分企业的现行激励体制和业绩评价体系已无法有效地解决由问题引起的上述问题。

二、传统股权激励制度的不足

1.国内股权激励制度形式上的发展

上市公司实施股权激励机制对于治理公司结构，降低陈本，提高管理效率，增加公司竞争力有着积极的影响，我国随着现代企业制度的逐步完善，在90年代中后期开始推广和实施股权激励机制。现在的股权激励模式发展分为股权激励股票期权模式，限制性股票、股票增值权三种，各种模型的特点分析如下：

（1）股票期权。股票期权是指企业经营者购买公司的股票期权，可以在规定的时间内以预先确定的价格购买一定数量的公司股份，也可以放弃这种权利，选择权本身是不可转让的。股票期权实质上是一种权利，是否由持票人行使这一权利。期权本身是一种激励，是否有完整的激励效应，持有者和公司的股票价格是否增加所决定。如果市场价格低于价格在未来，股票期权的作用将失去使用。

（2）限制性股票。限制性股票是指激励对象根据规定的条件股权激励计划，从上市公司获得的流通股数量。在指定的股权激励计划授予激励对象业绩条件和股票的禁售期。大多数外国公司通常将一定数量的免费或象征性的费用授予股票激励对象。禁售期是指在一定时间内，激励对象不能操纵这些股票。如果在禁售期离开公司，股票自动失效。限制性股票的经营者也有像其他股东一样获得股息和投票的权利。

（3）股票增值权。股票增值权授予公司的管理员，管理人员可以在该公司的股价上升，根据一定比例获得平等的好处股价上升，但没有股份，也不享有股息。

无论那种模式都只是对于发放形式的改进，并不能从根本上解决我国推行股权激励制度的难题。

2.绩效考核制度不足

股权激励制度的正常运行需要一个科学的经营者业绩考核体系，不公平的业绩考核体系可能会起到反激励的作用，而我国的业绩考核体系存在着许多缺陷。

（1）我国上市公司业绩考核标准使用最频繁的为净资产收益率和净利润增长率，侧重于传统的财务指标，在没有考虑到权益资本成本的情况下，忽略了股东权益的机会成本，虚增股东利益，无法促进资源配置往最优化发展，偏离了股东价值最大化的初衷。

（2）涉及的财务指标体系冗杂却不细致，大量凭证无法逐一进行验证，涉及的非财务指标用无法有效进行验证，使得报表编制在会计方法的影响下容易失真，经营者在会计处理和报表编制的可操作性过大，为了自身利益最大化，经营者增加了盈余管理的道德风险，即隐瞒利益作用于来年的业绩考核，同时由于会计核查困难，经营者可能进行虚假报表编制，为了自身短期利益，损害公司长远发展利益。

（3）传统业绩考核缺少人力资本的评价，使得优秀人才流失却无法体现股东利益损失。由于人力绩效考核的缺失，对于公司管理层治理结构没有有效监督，增加企业管理成本，损害股东利益。

3.资本市场不成熟

股权激励制度通过股价反映上市公司业绩，从而分配股权起到激励作用。结合我国资本市场与股票市场，我们可以发现中国的融资政策具有明显的国企偏向性，这就造成了用EVA评价资本成本的不准确性。同时，由于中国的弱式股票市场，浓厚的投机氛围，频繁的庄家操盘，使得股价无法正确地反映公司的基本面貌和权益成本。畸形的股市投资环境注定股价变化无法真实反映上市公司业绩，在此条件下，市场股价指标容易受到操控，难以起到考核作用，没有有效的内部监督机构的情况下容易放大经营者的道德风险，甚至经营者为获得更大收益，在获得股票期权后，增加了利用信息优势参与投机操纵股价损害公司利益的道德风险。

4.管理层治理结构混乱

股权激励制度的长期运作需要一个合理的公司治理结构，而国内上市公司大都呈现”一股独大“，股东大会职能弱化的局面，公司总经理往往不是职业经理人而是由大部分股东权益者兼任，从而使得股权激励变为一项自我激励的制度。由于股权激励设计偏向少数利益，内部控制缺失，监管制度失效，股权激励不仅无法有效正向激励经营者而且潜在稀释其他股东的权益，这违背了股权激励的初衷。

5.相关法律落地滞后

股权激励相关法律建设落地于2005年，比股权激励制度引入国内晚了近十年，相关法律多是对于股权激励实施的规范性进行基础阐述，虽然为股权激励制度执行奠定基础，由于没有针对性的法律规章，上市公司进行股权激励时出现特定问题往往力不从心，不能有效解决具体问题而且相关法律在逐步完善，但是前后法律规章之间经常出现出入，地方之间也存在巨大差异，因此普遍出现股权激励法律执行力度不够，企业激励效果不一的现象。

三、EVA在我国上市公司应用的建议

1.改善公司考核制度，逐步探索合适模式

EVA不同于传统的会计业绩考核指标，它将机会成本也纳入了企业经营绩效考核的标准里面，从而能够更真实客观地评价经营者对于企业价值的贡献，也可以反映企业的资产运作效率的高效与否。但不同于国外完善的市场经济，我国上市公司现行考核制度的不规范，上市公司不能单独的选取股权激励或是奖金银行等部分激励模式，而需要建立一套科学的考核体系。在对企业引进EVA管理体系时，应明确公司战略，建立以股东权益最大化为核心的决策系统和企业内涵。企业经营者的考核体系以EVA与目标管理法相结合作为企业转型的缓冲期，，以目标管理法明确各部门分工，个人目标业绩，将其作为定量考核，在通过EVA从部门文化，成长性，客户评价，内部业务等方面综合评价部门作为定性考核，根据企业自身情况，逐渐调整指标，达到适合企业自身的考核制度。

2.培养投资环境，加强资本市场建设

资本市场的不成熟制约股权激励在中国被有效使用的重要原因。因此，需要从观念、政策、法律上等多方面来规范股票市场。首先加强对于上市公司公开披露事项的监督与审查，规范上市公司的报表和信息披露可以提高投资者之间信息有效传递，减弱机会主义滋生，创造出健康的投资环境，另外，加强对于上市公司股权激励方面法律规章建设与执行，这样能有效降低上市公司经营者的道德风险，从政策角度，政府这只无形的大手应当尽量少干预资本市场的运行，通过资本市场自身完成上市公司的筛选，提高上市公司整体质量，促进资本市场的成熟化。

3.培育有效的经理人市场

无论是奖金银行还是股权分配，它们激励对象的都是优秀的职业经营管理人员。拥有一个规范科学的经理人培养市场是实行激励机制的前提条件。首先政府要加快配送制度的改革，国企作为中国企业不可忽视的中坚力量，其自身经营者的素质要求不言而喻，其次大力培育经理人市场，通过公开公正的聘用流程能够更好地发掘优秀的经营人才，并对广大高层经营者起到一定的激励约束，时刻督促经营者与时俱进。另外创建一个有效地监管制度十分重要，由于EVA将股东经营者利益关联之后，经营者出现道德风险的概率显著增加，上市公司应该加强内部控制与监督，避免经营者与少数股东相互勾结，降低因为股权激励带来的道德风险，除此之外，经营者再教育也是重中之重，通过股东协商计提经营损失，让经营者在实践中逐渐去理解EVA体系，发挥传统指标和EVA指标相互补充，相互完善的优势，通过日常经营过程中的逐步代替使企业平稳地形成股权激励中的业绩考核和管理激励体系。

基于EVA的股权激励制度能剔除权益成本，完善治理结构，减少成本，维护股东权益，虽然还存在一些不足，但是相信在不断完善资本市场和法律建设的大背景下，经营者受到相关知识引导，这种激励制度一定能广泛应用于众多企业，为国内经济建设添砖加瓦。

参考文献：

[1]Gary C Biddle.《RobertMBowen，James S Wllace. Eeonomic Value Added： Some Empirical Evidence》. Management Finance， 1998， 24.

第4篇：股权激励规章制度范文

第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的转制科研院所、设计企业，以及中央管理企业所出资控股的已实现企业化转制的科研院所和设计企业。

已上市的科研设计企业实施中长期激励，按照国资委、财政部或*实施股权激励试行办法》*的规定执行。

第三条本办法所称中长期激励，主要是指科研设计企业对为企业中长期发展作出突出贡献的企业科技人员和从事研发的管理人员，以及在企业未来发展中具有关键或核心作用的科技人员和从事研发的管理人员实施的激励。

第四条科研设计企业实施中长期激励应遵循以下原则：

（一）坚持各方利益平衡一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于科研设计企业创新能力的不断提高和可持续发展，有利于吸引人才，稳定人才队伍；

（二）坚持激励与约束相结合、收益与风险相对称，激励方式和水平与企业生产经营特点相适应；

（三）坚持公开、公平、公正，考核与分配过程规范透明；

（四）坚持以新创造价值作为中长期激励的主要来源，不得无偿量化存量资产。

第五条科研设计企业实施中长期激励应具备以下条件:

(一)产权清晰，主业突出，发展战略及实施计划明确，技术在资产增值中作用明显；

(二)内部控制制度和绩效考核体系健全，岗位职责清晰，基础管理制度完善，劳动用工、绩效考核和收入分配制度符合市场竞争要求，人工成本（职工薪酬）管理规范，不再单独计提技术奖酬金和业余设计奖；

(三)企业近3年财务会计报告经过中介机构依法审计，被出具无保留意见的审计报告；

（四）连续3年经营业绩增长显著（国资委监管企业年度经营业绩考核结果达C级及以上），没有违法违规行为；

（五）实施奖励股权（股份）、股票期权、限制性股票为股权激励的科研设计企业应是法人治理结构规范、外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上的公司制企业。

（六）以企业近3年净资产增值额实施中长期激励的科研设计企业，近3年税后利润形成的净资产增值额应占企业净资产总额的30%以上，且实施中长期激励时上年经济增加值（EVA）为正值、当年年初未分配利润没有赤字。

第二章中长期激励计划拟订

第六条激励方式包括绩效奖励、技术奖励（分成）等非股权激励方式，以及知识产权折价入股、折价出售股权（股份）、奖励股权（股份）、股票期权、限制性股票等法律、行政法规允许的股权激励方式。同一激励对象只能享有一种激励方式，不得重复激励。

第七条科研设计企业中长期激励对象，应是对企业发展作出突出贡献或对企业中长期发展有直接作用的科技人员和从事研发的管理人员。

已参与上市公司股权激励计划的人员，不再参与本中长期激励计划。

第八条绩效奖励是指科研设计企业，以近三年税后利润形成的净资产增值额的规定比例作为激励总额，自批准之日起分5个年度匀速兑现，相关支出纳入工资总额管理，在当期费用中列支。兑现期间应以完成经营业绩考核目标为前提，并不得出现亏损。

第九条符合条件的科研设计企业，可按照《财政部国家发展改革委科技部劳动保障部关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见》（财企[2006]383号）的规定，采取知识产权折价入股、折价出售股权、技术奖励或分成等方式对有关人员实施激励。

第十条科研设计企业根据激励对象的贡献对其实施中长期激励，包括绩效奖励、技术奖励（分成）、折价出售股权和奖励股权(股份)的总额度，不应超过企业近三年税后利润形成的净资产增值额的35％(设计企业不超过25%)；激励对象个人中长期激励的收益水平最高不应超过其薪酬总水平（含中长期激励收益）的40％。

第十一条科研设计企业以股票期权、限制性股票等为股权激励方式的，激励对象个人中长期激励的预期收益水平最高不应超过其薪酬总水平（含中长期激励预期收益）的40％。兑现时应满足本办法第五条（六）规定的企业业绩条件。

第十二条科研设计企业按照中长期激励计划计算的激励总额，与本办法规定的所有激励对象允许达到的最高激励水平相比，按照两者的低值确定。

第十三条激励对象享有的尚未兑现的中长期激励不得转让，不得用于偿还债务或提供担保。

第十四条企业不得为个人认购股权（股份）垫付款项，不得为个人融资提供担保。

第三章中长期激励计划的申报和管理

第十五条科研设计企业实施中长期激励计划，应依次履行以下决策和申报程序：

（一）中长期激励计划应经公司董事会审议或院长（经理）办公会议通过。

（二）中长期激励计划应提交职工代表大会或职工大会审议，听取职工意见。

（三）中长期激励计划需经国务院国资委审核同意后，抄送财政部、科技部。其中科研设计企业根据中长期激励计划实施的年度激励方案，应事前与国务院国资委沟通，事后报国务院国资委、财政部和科技部备案。

第十六条科研设计企业中长期激励计划申报应主要包括以下内容：

（一）本企业是否具备实施中长期激励条件情况的说明及企业近期审计、资产评估报告；

（二）中长期激励计划办法及说明，具体内容包括实施范围、激励对象、激励方式、数量、兑现条件以及激励对象离岗等特殊情况的处理等；

（三）中长期激励的配套措施，包括岗位职责核定、企业内部考核制度、主要负责人年度及任期业绩考核目标等；

(四)中长期激励工作的组织领导和实施步骤等。

第十七条企业应对中长期激励计划实施动态管理，并设立激励对象的薪酬管理台账，台账须反映包括中长期激励在内的各项薪酬的即时变动情况。

第十八条科研设计企业实施中长期激励计划的财务、会计处理及税收等问题，按国家有关法律、行政法规、财务制度、会计准则、税务制度等规定执行。

第十九条本办法实施期间，企业弄虚作假，财务会计报告不真实的，要依法追究企业负责人责任，并收回激励对象相应年度所获得的中长期激励报酬。

第二十条激励对象在任职期间违反国家有关法律法规，或由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露企业经营和技术秘密、实施关联交易损害企业利益、声誉和对企业形象有重大负面影响等行为，给企业造成损失的，企业应终止其中长期激励资格并收回全部或部分中长期激励报酬。

第5篇：股权激励规章制度范文

“外资收购”一直是一个容易触动国人敏感神经的字眼，全国人大代表、首钢董事长朱继民今年两会期间关于“花300亿就能买到中国最大的钢铁企业，米塔尔用约180亿元就能控股宝钢股份”的说法着实让人大吃一惊。自上世纪90年代中期“中策现象”被质疑以及“北旅汽车案”开外资收购中国上市公司先河以来，有关外资收购的利弊之论一直不绝于耳。其利在于，外资收购推动了中国经济全球化和参与国际经济竞争的进程，成为拉动中国GDP增长的重要力量等等；其弊在于，外资收购造成了国有资产流失和本土经济边缘化，加剧了行上垄断和对本国国民的福利损失，并使本土企业沦为跨国公司国际分工的孤立环节，危害本国的经济安全等等。

在后股权分置时代，特别是在外国投资者屡屡控制中国优势产业之时，如何防范外资恶意收购值得政府相关部门和产业界深思和研究。

企业适当安排反收购措施

反收购，是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。允许目标公司管理层采取一定的反收购措施，并对其反收购措施施加严格的限制是国际上关于反收购的常规做法。

随着股权分置问题的解决和全流通时代的到来，外资在中国的收购特别是敌意收购将会越来越多。可以预计，国际上成熟资本市场经常上演的收购和反收购大战也将越来越多地在中国上演。因此，为防止被恶意收购，在法律法规许可的范围内主动采取一些反收购措施，就成为公司的控股股东，特别是控股比例较低的股东以及关键性产业降低外资收购风险的有效办法。

借鉴国际成熟资本市场常用的反收购措施，结合中国的法律法规，从可操作性上看，我们建议中国公司可采用如下几种反收购措施。

毒丸术

所谓毒丸术(Poisonpill)是指一旦公司控制权转移就向原股东低价发行新股票，或者要求收购者立即兑付企业原先债券。毒丸术这一反收购措施的实施离不开一些制度基础，如期权期股制度和定向增发制度。由于此前缺乏相应的制度环境，“毒丸术”这一反收购措施在中国还没有实施的先例。

但随着2006年1月1日实施的新《证券法》允许股份公司定向增发股份，2006年1月1日实施的新《公司法》允许上市公司回购股份奖励本企业职工，中国证监会2005年12月31日出台的《上市公司股权激励管理办法》(试行)允许对上市公司职工实施限制性股票和股票期权的激励，再加上中国证监会即将出台关于定向增发的实施细则等，为上市公司实施“毒丸术”创造了条件。

在中国目前政策法律允许的范围内，毒丸术的实施可以通过在公司章程中设置相应的反收购条款如“一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况，公司董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具体方案”，也可以结合股权激励制度的实施规定“在本公司控股权将发生转移时，持有本公司股票期权的行权人可以选择提前行权”。当然，无论是通过公司章程，还是结合股权激励制度实施反收购条款，上述毒丸术的设计在操作程序上都必需经过股东大会的表决通过才能实施。

发生在2005年农历新年之际的盛大收购新浪案曾经轰动一时，在这场由中国人在美国证券市场上演的收购与反收购战中，被收购方新浪公司的董事会就曾经抛出过“毒丸”。

金降落伞计划

金降落伞计划(Goldparachute)，是指在公司章程中规定重组管理层时，收购者需向公司原来的高级管理者支付巨额的补偿金。金降落伞计划这一反收购措施涉及公司高级管理者的薪酬制度。根据目前有关法律法规的规定和实践中的惯常做法，上市公司董事会下一般会设薪酬与考核委员会，该委员会的主要职责是研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。其中，董事、监事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定并需要公告，其他高级管理人员报酬的数额和方式由董事会薪酬与考核委员会提出方案报请董事会决定。因此，虽然中国目前没有对公司高管薪酬制度的限制性规定，但金降落伞计划的制订和实施需要先由董事会薪酬与考核委员会提出方案报请董事会决定，而后由股东大会通过后写入公司章程。

根据目前法律法规，经公司股东大会通过以下章程条款“如果出现因本公司控制权转移而发生的董事，监事，高级管理人员被更换的情形，则公司应在被更换的上述人员离职荫给予其―倍于其年薪的补偿”，公司实施金降落伞计划的反收购措施就建立起来了。

公司合并需股东大会多数决原则

公司合并需要股东大会2／3多数表决通过，是目前公司章程的通用条款。但这里的“公司合并”并非仅指中国原《公司法》规定的公司“新设合并和吸收合并”，还包括“新设合并和吸收合并”以外的公司合并方式。新《公司法》将原《公司法》“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式”的规定删去了“两种形式”的限制，更改为“公司合并可以采取吸收合并和新设合并”，即其他金融创新的公司合并方式在新《公司法》实施后也是合法的，其中常用的就是国际上通行的“换股合并”。在国际上，“换股合并”既是公司合并的常用方式，也是公司收购的常用方式。“换股合并”的操作方式一般采用收购方获得目标公司的股票(包括收购存量股份和认购目标公司新发行股份)，所支付的对价采用向目标公司的原股东支付收购方公司的股份(包括支付存量股份和发行新股)的形式。2005年中国出现的跨国并购，如联想收购IBM的PC、阿里巴巴收购雅虎(中国)以及2006年初发生的分众传媒合并聚众传媒，采用的都是换股合并的方式。如果换股合并的公司合并方案或其他金融创新类的公司合并涉及增量股份，就涉及公司发新股问题，需要公司股东大会2／3多数表决通过。

因此，全面正确理解新《公司法》关于公司合并的规定，扩大“公司合并股东大会多数决原则”的适宜范围，亦可以达到反收购的目的。

高管职权转移股东大会多数决原则

公司收购最终完成的标志不在于控股股权依法过户，而在于股权过产后，收购方能够成功改选董事会和控制公司的生产经营，包括顺利接收公司的公章、印鉴和公司文件。而对于改选董事会，特别是接收公司的公章、印鉴和公司文件，法律并无明确的规定。因此，公司可以在章程中规定高管职权转移股东大会多数决的反收购条款，诸如“非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得与董事。总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同”等，同样可以达到增大收购方收购难度和成本的目的。

据了解，目前这一反收购措施已经出现在部分上市公司的章程中。

股权激励计划

制订和实施股权激励计划，也是反收购的有效措施。根据中国证监会证监公司字[2005]151号《上市公司股权激励管理办法》(试行)，上市公司的高管和员工可以获得本公司的股票或股票期权，即用于激励的标的可以是本公司的限制性股票，也可以是以本公司股票为标的的股票期权。

限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。由于新《公司法》规定公司回购本公司股票用于奖励职工不得超过本公司已发行股份总额的5％，因此以回购方式奖励给职工的限制性股票数量上限为本公司已发行股份总额的5％。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可凭其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。股票期权计划的数量上限为标的股票总额。

根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)的规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。上市公司的员工和高管持股总计最多可达公司股本总额的10％，制订和实施股权激励计划可以提高上市公司管理层的稳定性，从而增大恶意收购者的收购成本，或使控制公司的目的最终难以达到。

《反垄断法》和完善经济安全审查制度

在微观层面，外资收购使目标公司控股股东和管理层面临丧失控股地位和被改选的风险；在宏观层面，外资收购可能会带来行业垄断和对国家经济安全造成危害。法理上讲，“有损害就必有救济”。对微观层面的风险，可以通过前文所述的反收购制度加以平衡；而对宏观层面的风险，则可以通过《反垄断法》和外资收购审查制度加以防范。

因此，中国目前亟待加快制定和实施《反垄断法》，防范外资收购造成的行业垄断。

国际经验表明，因公司收购而造成垄断产生、竞争减少的确有害于社会，即使是善意并购也会产生同样的后果，各国反垄断立法都已经或正在为解决此项问题做出努力。目前，外资收购的目标公司基本上都处于所属行业的前列甚至龙头地位，大都属于“斩首收购”，如凯雷收购徐工、柯达收购乐凯、米塔尔收购华菱管线、吉列收购南孚、美国AB公司收购哈啤、欧莱雅收购“小铲土”等案例。从跨国资本直接投资以获取垄断优势的角度宋考虑，收购处于行业龙头地位的公司可以达到事半功倍的效果；但从一个国家的经济安全考虑，如果听凭发展，将十分危险。

现实情况中，外资往往将跨国收购作为进军、扩大、占有其他国家市场份额的有效手段，在这种观念的指导下，外资收购也较容易使得被收购企业所在国的产业受到冲击。因此，中国应尽快制订和实施《反垄断法》，赋予国家以公法的调整方法介入私法的调整领域，约束不正当外资收购行为。

同时，应加强和完善对外资收购的国家审查，确保国家的经济安全。

对外资收购进行经济安全审查是发达市场经济国家保护本国经济安全的惯常做法。在美国，履行这项职责的机构是美国外国投资委员会(The Committeeon Foreign lnvestment in the United States简称CFIUS)，近期中海油竞购优尼科、联想收购IBM(PC)和阿联酋迪拜公司收购美国6大港口等外国资本对美国的收购都曾受到这个机构的审查。

据CFIUS网站介绍，该委员会系根据《美国第11858号行政法》(Executive Order ll858)于1975年成立，其主要职责是评估和监督外国投资对美国的影响。1988年，当时的美国总统老布什根据《第12661号行政命令》，赋予CFIUS执行美国《1950年国防产品法规》第721条款(Section 721 Of the Defense ProductionAct of 1950)的责任。第721条款也被称作“Exon-Florio条款”，它规定总统或其指派者(CFIUS)接受外国机构收购美国公司的书面通知，CFIUS接到通知后，审批程序将在30天内进行，该程序也可以延长到“在45天内结束”；当调查完成后，调查报告应当提交给总统，总统必须在15天内做出最后决定，整个过程最长为90天。

在被赋予执行“Exon-Florio条款”的重任后，CFIUS事实上已经成为审核外国公司并购美国企业的最重要关卡。而且CFIUS是一个跨部门运作的机构，由美国国家科技政策办公室、总统国家安全事务助理、总统经济政策助理、国土安全部、国务卿、国防部、商务部、司法部、行政管理和预算局、美国贸易代表和经济顾问委员会共12个部门的成员构成。

资料还显示，CFIUS很少对跨国并购展开正式全面调查，其成立以来，审批了逾1500宗申请，其中只做了22次全面调查，前美国总统老布什是惟一的一位曾否决外资并购的美国总统，他于1990年否决了中国航空技术进出口公司对西雅图飞机零件制造商的并购。此外，大型的跨国收购还可能需要通过美国司法部和美国对外贸易委员会等机构的反垄断审查。

可见，即使是在市场经济最发达的美国，一旦涉及到国防、能源、高科技、传媒、航空、国土资源等敏感领域和战略资产，经济安全审查就成为必经程序，美国政府也借此建立了一道安全屏障。

目前中国的《外商投资产业指导目录》将外资进入中国的产业分为鼓励类产业、限制类产业和禁止类产业三类，规定了外资禁止进入和限制进入(不能超过51％股权比例)的产业，实质上也是对外资收购建立了一道安全屏障；同时，《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，当境外并购可能造成“境内市场过度集中”时，并购方应当向商务部和国家工商总局报送并购方案，由其决定是否“放行”；另外，有关三资企业的法律法规也规定了外资企业设立时的批准程序问题。上述法律法规将中国对外资收购的安全审查和反垄断审查赋予了商务管理部门和工商管理部门，审查的判断标准包括境外收购方是否在中国境内拥有超过30亿元的资产，或者当年在中国的营业额是否超过15亿元，或者在中国市场占有率是否已经达到20％等等。

第6篇：股权激励规章制度范文

【论文摘要】鉴于我国现有的大多数上市公司是由国有大中型 企业 改制转换而来，独特的产生背号，决定了上市公司产权治理结构的特点是缺乏有效的监督制衡机制。据调查资料显示上市公司董事会成员中来自大股东的董事占50％以上，董事会成员被大股东控制事实上成为了一种普遍现象，这也正是一些不正常关联交易得以合法通过的原因之所在。这样既保证不了中小股东的利益，也不利于董事会决策的独立性、 科学 性和开放性。文章通过分析我国现有上市公司中董事会存在的几方面问题与现状，解答了独立董事的特点及作用，认识到设立独立董事的必要性，进而提出了从五个方面建立与完善独立董事制度的对策思考。

我国实施上市公司制度近二十年来，各项制度章程在摸索中不断完善和优化，但独立董事制度还长期存在着内部人管内部人的不合理现象，因此．深入探讨和切实解决董事会成员的任职资格和构成就显得尤为迫切。

1建立独立董事制度势在必行

如何界定独立董事?或者说独立董事有哪些特点?独立董事又称作外部董事、独立非执行董事。我们可以从以下三个方面来理解：1)独立董事与公司没有任何股权关系。国外对独立董事的界定是：不在上市公司内部任职且与公司没有任何股权关系的人士。2)独立董事主要为中小股东的“代言人”。在国外上市公司中设立独立董事相当普遍，这一职位通常由 经济 学家、管理专家或社会知名人士担任。他并不是股东，而主要以公司的中小股东的利益代表身份出现，帮助企业规范运作，维护中小股东的利益。3)独立董事具有独立自主地位。独立董事的独立性至关重要，各国证券交易所对独立董事的人选均有严格限制。独立董事应有足够的时问和必要的知识、能力履行其职责：同时．作为董事会成员，独立董事被赋予一定的权利。鉴于我国公司治理结构的现状，证券监管机构试图通过引进独立的董事制度，以解决企业治理结构的重重困境；并为此专门在2001年8月16日

3．3建立规范的独立董事的利益激励机制

激励机制如何建立?激励和约束问题历来是国有 企业 所经常面临的深层次问题也是建立独立董事制度并保障其合理运行的关键性问题。就当前国有企业改革和建立 现代 企业制度的要求来看，激励和约束主要是要解决好激励方面的问题。因为国有企业长期偏离激励的方向，正如美国 经济 学家斯蒂格利茨所说的，“问题不在于社会主义体制不存在激励．而在于社会主义体制内的许多激励被误导了”。按斯氏的说法，这一被误导的激励主要表现在：1)社会主义“平等”意识对有效激励结构的障碍。激励结构的基本方向在于报酬必需按照绩效的不同而有所差异．这样才能形成激励效果。这恰恰就是从不平等的前提出发的。而在社会主义经济中，往往追求的是一种平均主义的平等，尽可能地缩小这种激励差别，以牺牲效率来换取所谓的“公平”。这样”社会主义经济对平等的意识形态方面的约束阻碍了有效激励结构的建立”。2)“ 政治 体制充当了经济激励的部分替代物，它使得激励机制的导向发生了扭曲。”国有企业激励方面的问题直接导致对企业经营效率的影响。长期以来，我们比较多的从约束的角度去克服国有企业存在的弊端，但往往不尽如人意。因为没有激励的约束，是一种被动的约束，其效果也是十分有限的。激励是最深层次的约束。实践中，对于我国独立董事，既可以在立法上规定独立董事的报酬组成结构，也可以授权各公司斟酌确定。但立法中必须确保独立董事不能成为类似于内部董事甚至雇员的利益中人。至于独立董事的具体报酬数额究竟为多少，立法者和政府部门无权干预，而应该由独立董事的市场机制来予以确定。

3．4建立长效的独立董事的责任约束机制

独立董事的 法律 责任大体上可分为民事责任和刑事责任。独立董事的民事责任应包括：1)对公司的责任。独立董事因怠于行使职权，如明知内部董事有违法行为而不予揭露等，致使公司利益受到损害的，应当和有关人员一起向公司负连带赔偿责任。2)对股东的责任。如股东对独立董事提讼，其属实，则独立董事对于股东因此诉讼所受到的损害负赔偿责任。3)对第三人的责任。独立董事履行职务时，如因违法行为而致他人受到损害的．应与公司共同对第三人负连带责任。至于独立董事的刑事责任，可以比照我国《公司法》、《证券法》中关于董事、经理刑事责任的规定，作出相应的处罚。

3．5合理界定独立董事与监事会的职能定位

独立董事制度的建立，必须使得独立董事的功效与我国现行的公司治理结构进行“无缝接人”，既发挥独立董事的功效，又避免职能上的冲突和无人负责的尴尬局面。一方面，由于《公司法》已就监事会制度作了明文规定，那么就应着手提高监事会的职权和细化监事会的工作内容．以强化监事的法律地位因此我们可将监事会的职能和工作重点定位于对公司财务的全面监督，并赋予其必要的知情权、调查权、召集股东大会权、代表诉讼提起权等。在对监事会进行改造的过程中，我们还可考虑吸收独立董事制度的某些优点，设立独立监事。对独立监事的任职资格、权利义务和法律责任等问题作出明确的规定，以形成公司内部的相应制衡机制。另一方面，可将独立董事的职权集中在对公司内部董事和经理人员的业务监督以及参与公司决策上，独立董事应当对内部董事和经理人员的薪酬、关联交易、自我交易等问题享有决定权．并有权就执行董事和经理人员的业绩评价、利润分配、亏损弥补、增减注册资本以及发行公司债券等发表独立意见．以期能使公司在这些重大问题上形成 科学 的判断。具体来说上市公司应当赋予独立董事以下职权：1)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。2)向董事会提议聘用或解聘 会计 师事务所。3)向董事会提请召开临时股东大会。4)提议召开董事会。5)独立聘请外部审计机构和咨询机构。6)可以在股东大会召开前公开征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的l／2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。独立董事除履行上述职权外．还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业，对上市公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(6)公司章程规定的其他事项。

第7篇：股权激励规章制度范文

[关键词]股权激励　高速成长期　民营企业

股权激励是公司经营者通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，使经营者能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励本质上是一种市场化程度较高的薪酬制度，是一项制度创新。相对于工资、津贴、奖金等短期激励而言，股权激励是最有效、最持久的中长期激励政策，也是促进公司维持长期、健康发展的最佳薪酬机制。现代企业管理理论和国内外实践证明，股权激励对于改善公司治理结构、降低成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力能够起到非常积极的作用。

伴随着我国民营企业的快速发展，越来越多的民营企业开始运用这种方式。但本文认为，并不是所有的民营企业在任何时候都适合这种股权激励。

一、股权激励的类型及作用

股权激励源于20世纪50年代中期，由美国旧金山的一名律师路易斯凯尔索设计出了世界上第一份员工持股计划，到了20世纪70年代，一种新的股权激励方式一股票期权应运而生。股权激励是一种主要针对企业高级管理人员和高新技术骨干人员实施的高级激励方式，由于它有效地解决了“内部人控制”和“人力资源资本化、证券化”的问题，所以一诞生便倍受瞩目和推崇。员工持股计划和股票期权制度在世界范围内被广泛推广和应用。迄今为止，美国实施股权激励的企业达到了20000余家，有3000多万企业员工参加了各种持股计划，全球工业企业500强中90％都实施了股票期权制度，中国也有不少企业正在实施之中。

1、股权激励的类型

股权激励有不同的分类方式，如果按照基本权利义务关系的不同，股权激励则可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值按照一定的折价比例向激励对象出售的方式，使其即时地直接获得股权。同时规定在一定时期内必须持有股票，不得出售。期股激励：公司和激励对象约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对激励对象在购股后再出售股票的期限作出规定。期权激励：公司给予激励对象在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，激励对象到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对激励对象在购股后再出售股票的期限作出规定。

2、股权激励的作用

股权激励以员工获得公司股权的形式，给予其一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，使员工自身利益与企业利益更大程度地保持一致，从而尽责地为公司的长期发展服务。对企业发展的作用的确很大，大致可以归纳为以下几点。

一是股权激励在一定程度上调和了股东目标和经营者目标，通过使企业员工在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，让员工分享企业成长的成果，使股东目标与经营者的目标趋于一致，企业的价值追求与企业员工个人利益协调互动，能极大地激发员工的主动性和创造力。二是股权激励作为一种市场化的评价机制，可以更好地体现人力资本的价值与贡献，相对于以“工资+奖金”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系，适应了信息经济环境下人力资源资本化的时代要求，为解决我国企业目前广泛存在的“委托链的责任衰减与成本攀升”、“内部人控制”、“经营者伦理风险”提供了一种现实和有效途径。三是股权激励可以将企业外在压力转化为内在动力，从而为经营者提供一个较为稳定的、有效的激励刺激。四是股权激励具有低成本性，既能避免企业人才流失，又能为企业吸引更多优秀人才的加入。五是股权激励可以帮助企业融资。

二、民营企业在不同发展时期的特点与困境

在改革开放的30多年中，我国的民营企业已发展成为国民经济不可或缺的组成部分，为解决就业、稳定社会等作出了不可估量的贡献。是不是所有的民营企业都适合进行股权激励，股权激励适合处于哪一阶段的民营企业呢?我们先看看民业企业的发展阶段及不同阶段的不同特点。

1、民营企业在不同发展时期的特点

企业在发展过程中，具有生命周期的特征。根据对企业成长过程的考察，企业的生命周期可以分为孕育期、求生存期、高速成长期、成熟期、衰退期和蜕变期。民营企业在不同时期具有不同的特点。

(1)孕育期。孕育期是指企业的初创阶段。这个时期，企业的员工少，企业内部还没有成熟的规章制度，管理只能由危机到危机的管理，不存在权力与责任的授予。这―阶段企业的特点是：投入大、可塑性强、建设周期长，对企业以后的发展影响大。

(2)求生存期。企业取得登记注册，并开始运营后，就进入求生存期。这一阶段企业的特点是：实力较弱，依赖性强；企业发展方向不稳定，转业率高；创新精神强；发展速度不稳定，波动大；破产率高；管理制度不健全，管理水平较低；企业缺乏自己的形象。

(3)高速成长期。企业创立后，在5m7年内能生存下来并获得一定的发展，一般就会进入高速成长期。这一时期，企业发展迅速，企业与社会联系越来越密切，外部环境对企业的影响也越来越大；员工越来越多，产品越来越丰富，对内部管理的要求越来越高，企业自身的管理水平也会影响企业的发展；同时，企业的组织结构发生变化，逐步由集权制向分权制发展，企业可以实行股权分离。

(4)成熟期。如果企业在管理制度化的过程中获得成功，领导职能也制度化，企业就进入成熟期。这一时期企业的特点是：企业发展速度减慢，甚至出现停顿，但是企业的效益提高了；因为企业的规模变大，企业的发展逐步由外延式转向内涵式、由粗放经营转向集约经营；产品向多元化发展并形成了自己的特色。

(5)衰退和蜕变期。企业到了这―时期会患上“大企业病”，产品老化，企业的生产萎缩；企业负债增加，财务状况恶化。

从以上分析可以看出，孕育期、求生存期不具备股权激励的条件，企业连发展的基本条件都没有具备；在成熟期也不适合进行股权激励，因为这一阶段的企业发展速度相对减慢；衰退期更不适合进行股权激励；企业只有处于高速成长期时才适合进行股权激励。

2、民营企业在高速成长期面临的发展困境

我国民营企业的困境主要表现在行业限制困境、企业治理困境、人才技术困境和融资困境方面，而处于高速成长期的民营企业面临的困境则是以下三点。

(1)企业内部治理出现困境。处于高速成长期的民营企业

已经经过几年的时间，验证了独有的核心商业模式，企业处于快速发展时期。企业员工成倍增加，产品呈几何级快速丰富，对内部管理的要求越来越高，对员工素质和创新性的要求也相应提高。而企业自身的组织结构和内部治理严重制约着企业的发展，因此，企业内部治理开始出现严重困境。比如企业集权化领导和内部缺乏民主机制导致企业战略决策不准；老员工越来越不好管；组织僵化；领导越来越腐败分化；产品NN间内急剧增加，产品创新不够；员工的增加、岗位的增加使得过去的工作流程及规章无法应付，等等。

(2)企业人才出现困境。民营企业在发展到一定规模后，处于高速发展期时，要想实现飞跃性的发展，提升企业在行业内部的竞争力，就要凭借企业的技术创新优势。大多数民营企业家都非常重视人力资源，但现实条件下，大多数民营企业却面临着严重的人才危机和信任危机，其根本原因就在于企业家落后的“资本雇佣劳动力”观念，认为员工和企业的关系只是劳动力的雇佣关系，很多民营企业家认为只要有高薪，市场上多的是优秀人才，而没有从思想意识上真正重视过人才和他们的人格尊严。加之民营企业用人唯亲的任人方式，使优秀人才难以真正融入民营企业，因此，他们通常持打工心态，只关心眼前利益，对企业没有认同感和长期扎根的观念，这使得企业的技术开发失去了根本的保障。

(3)缺乏资金也成为很大的困境。处于高速发展时期的民营企业最大的困境还来自于融资困境。由于目前我国对拟上市公司的资本、赢利能力等有着严格的规定，并且资源非常稀缺，因此大多数民营企业无法公开发行股票。我国对债券发行额度的规定和苛刻的发行条件对民营企业颇为不利，再加上民营企业知名度低，信誉尚未建立，即使获得了发行额度也很难融得所需资金。而国有商业银行因考虑到民营企业借贷资本的额度小、频率高，发放贷款的成本和风险都比较高，一直以来都很不愿意给民营企业提供贷款，这更使得民营企业陷入融资的困境。

高速成长期的民营企业实施股权激励可以帮助企业走出治理困境、人才困境和融资困境，从而帮助企业更快速地发展。

三、结论

通过上面的分析，高速成长期民营企业的高速成长性以及民营企业固有的股权结构的灵活性为实施股权激励提供了条件，同时实施股权激励又能帮助这一时期的民营企业走出发展困境。

深圳华为是这方面的典范，“股权激励”不仅为华为吸引和留住了一大批高科技人才，也为华为的成长和快速扩张创造了条件。1987年9月，任正非与其他5人共同出资21000元在深圳市南山区工商所注册了一间民营科技公司，任正非等六人各占1／6的股份，这是华为公司的前身。经过二十几年的发展，华为成为中国电子行业百强之首，2007年底，华为公司员工超过6.8万人，实现合同销售额160亿美元，同比增长45％，是中国少有的能与跨国公司竞争的高科技企业。华为之所以能以超常规的速度发展，是与公司在1991年11月－1992年6月(高速发展的前期)开始推行职工普遍持股制和2001年(高速发展期)以后推出的股权激励分不开的。

通过本文的分析，我们可以得出结论：高速成长期的民营企业不仅可以实施股权激励，而且这一时期实施股权激励还可以帮助企业走出困境从而快速发展。但股权激励也不是万能的，无论是企业内部还是企业外部，都还存在着很多值得思考的问题，比如实施股权激励的时机是否合适、企业的成本与收益是否权衡、如何建立一套业绩评价考核体系等等，本文都没有涉及。对这部分问题，也将会成为笔者进一步研究的课题。

[参考文献]

[1]于璐、詹蕾：对当前国有企业实行股票期权制有效性的质疑[J]，当代经济，2006(11)

[2]童德芳、高厚礼、崔会保：论民营企业股权激励[J]中国民营科技与经济，2005(11)

第8篇：股权激励规章制度范文

摘要：股权激励作为公司薪酬结构的一种普遍安排，通过企业管理层获得公司股权形式给予管理层一定经济权利，使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险。在一定程度上解决了企业所有者与经营者目标不一致的问题，降低了委托人与人的利益冲突。在我国，2006年1月4日中国证监局颁布《上市公司股权激励研究方法》，同年9月30日颁布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。这两个办法的颁布与实施，对我国的证券市场产生了明显影响。目前来说，经济的迅速发展、法律法规制度的完善，大部分公司都采用了股权激励政策，因此，分析探究股权激励对上市公司的影响是很有必要的。

关键词：上市公司股权；相关影响因素；效果研究

一、股权激励的影响因素研究

股权激励水平与企业自身多方面性质、内外环境等相关。我国学者在进行股权激励影响因素的研究过程中。大部分都是以上市公司为样本，选择了多种解释变量并结合统计模型进行分析。影响因素的选择从目前学者已有的研究成果来看主要集中在公司规模、自由现金流、股权集中度、风险等。

袁燕（2008）选取1999年到2006年上市公司为样本，发现公司规模、风险、法律环境与管理层股权激励水平呈现正相关关系，与成长机会、自由现金流无相关关系，并且继而得出了公司经营绩效、法律环境、股权分置改革等因素对我国上市公司股权激励水平增加值有重要影响。颜士超（2009）经营业绩对经营者股权激励水平影响不显著，只有国有股比例、公司规模和股权制衡度与经营者股权激励水平是负相关的。通过实践分析结果来看，我国上市公司的制定经营者股权激励计划过程中确实存在一些问题。何炜、王孟怡（2011）以2006年到2008年间公布了股权激励草案的公司为样本，研究结果显示公司规模、自由现金流及股权集中度与股权激励水平显著负相关，公司风险与管理层股权激励显著正相关。

二、股权激励与公司业绩的关系研究

由于我国发展滞后性，使得关于其实证研究是从2000年开始的。最先进行研究的是魏刚（2000）和李增泉（2000）初步揭示了当时我国上市公司高管年度收入偏低，报酬结构，形式单一的不足，并且还发现了“零报酬”、“零持股”的现象，通过分析得出高管薪酬水平与公司经营绩效不存在显著正相关关系。但此研究方向着重于企业业绩变动对高管薪酬变动影响。刘斌（2003）增加了关于高管薪酬变动对企业绩效变动影响的研究，使得对两者关系的研究更加完善。

其次，在两者关系的探讨上，由于我国股权激励制度引入时期较晚。直到1999年9月，十五届四中全会才提出进行股权期权激励制度试点，进行股权激励的上市公司才大量增加。因此，学者们开始考虑：我国的法律体制，制度背景和上市公公司治理结构不同于西方发达国家，借鉴国外股权激励经验对我国上市公司推行股权激励，是否能够达到预期效果。而顾斌，周立烨选取了2002年以前实施股权激励的沪市上市64家公司作为样本进行分析，根据年报数据的真实性和剔除其他因素对业绩指标的影响的假设前提下，得出了有关上市公司高管人员股权激励和业绩关系的相关结论。结果显示，上市公司高管人员股权激励效应不明显，股权激励对公司业绩的激励作用不铭心啊，实施股权激励制度后对公司业绩无明显提高。周建波（2003）对此进行了研究，结论表明了当时是主要是由国家股股东在推动经营者进行股权激励，且大部分样本公司采用的是业绩股票激励模式，并且董事长和总经理由同一人兼任的公司，经营者因股权激励增加的持股数显著高于两职分离的公司。这说明了经营者利用了自己在董事会的影响，以期权激励为工具掠夺了股东权益从而为自己谋私。谌新民、刘善敏（2003）等主要研究了企业规模、行业类别、地域范围、股权结构对经营者年度报酬和持股比例与净资产收益率之间相关关系的影响，在此中还估算出了我国上市公司经营者年薪的资产弹性为0.24，与国外相关研究的结论基本一致。在股权激励研究中较为深入的是夏纪军、张晏（2008）。在公司治理中，控制权与激励的冲突表现为大股东控制权与管理层激励之间的冲突。大部分的学者在实证研究，对股权激励的影响因素中，也将股权结构作为解释变量，但是并没有考虑大股东控制权与管理层激励之间的冲突，以此为突破口，再研究股权集中度，股权性质和公司成长速度对股权激励效果的影响。作者利用了4320个样本数据采用了面板数据分析方法进行研究。在国际普遍采用股权激励这一激励机制的背景下，作者的研究成果对我国引入股权激励机制带来了许多有价值的思考意义。

在之后的实证分析中，得出的股权激励与公司业绩之间关系有为正相关也有负相关或者是不显著相关。王辉（2008）在线性回归分析得出，在不考虑各影响因素对经营者股权激励水平与国有上市公司之间相关性影响时，经营者股权激励与制造业国有上市公司绩效之间存在曲线关系，考虑各影响因素对经营者股权激励水平与国有上市公司相关性影响时，经营者股权激励与制造业国有上市公司绩效之间存在强烈的区间效应，即经营者股权激励水平与制造业国有上市公司之间存在着倒U型关系。

目前为止，对以高管薪酬作为企业股权激励标准，国内学者对高管薪酬与公司业绩关系的研究呈现了多种不同的结论。出现这种情况的原因，总结如下：1.实证研究方法选择不同。有些学者采用的是线性回归模型而有些选取的是非线性回归模型，有些采用单一方程有的则使用联立方程组；2.公司绩效选取指标不同。衡量公司绩效的指标有市场绩效指标、经营绩效指标、会计收益类指标包括净资产收益率、每股收益、总资产收益率等。不同的绩效比指标会对实证结果产生很大的影响；3.选取样本和时期不同。有的是针对整个资本市场、有的则是只单纯对某个行业数据作为研究对象；4统计技巧不同；5研究背景不同6.收据收集方式的不同；7内外部环境的不同。企业外部因素包含了市场竞争程度、行业发展阶段、宏观经济政策、法律法规健全度等，而公司的内部治理机制也是一个影响因素，内外部多种因素对高层管理人员的薪酬及公司绩效都产生了影响。

三、总结

从研究情况来看，关于股权激励与公司业绩的关系研究很多，由于样本、评价指标选取的不同，导致研究结果不一致，有的认为两者相关，有的却认为不相关；相较于与业绩的关系研究，对股权激励影响因素的研究就相对较少。在选择影响因素上也不够全面，特别是对于股权激励替代变量，在文章之前也提过，大部分使用了高管薪酬，也有高管持股比例、或者是激励公告中的股权激励比例；在选取业绩评价指标的时候也多采用单一的变量，不能较为全面衡量公司的业绩水平。

不过，我国目前对于股权激励相关影响因素及效果的研究也有一定的成果。随着我国目前股权激励手法的普遍、法律法规的完善等，对于这部分的研究将会进一步的得到发展。（作者单位：西南财经大学经济学院）

参考文献：

第9篇：股权激励规章制度范文

(一)现阶段实施股权激励带来的负面效应

实施股权激励的正面效应不言而喻，但我们不能盲目夸大其正面效应而忽视其负面效应，因为股权激励是一把“双刃剑”。股权激励是将金融工具及其衍生工具在现代公司分配制度中的运用，是一个系统的工程，它的运行和激励约束功能作用的发挥，一方面需要安排合理的内部治理，另～方面，还需要相应的外部治理保证股权激励的实施。内、外部治理都是我国国有上市公司实施股权激励所不完善的，这正是股权激励负面效应发挥作用的温床。

首先，国有上市公司治理结构不完善，造成国有上市公司及国有控股公司实际上是由少数不持有公司股权或极少持有股权的董事、经理代表大部分实际出资股东进行经营决策的倒挂现象。在这种情况下，实施股权激励将会导致“高管人员左手写自己的薪酬合同，右手在合同上签字”，在公司业绩评定、经营目标上都将降低效率，在股权激励的过程中管理层可能以稀释股东收益为代价来获得个人收益，产生极大的不公平。

其次，证券市场的弱有效性会使股权激励适得其反。我国证券市场刚刚起步，市场噪音和不可控因索太多，一、二级市场不衔接，证券市场对公司的信息反映较弱，股价反映的多是投机因素，而与公司的实际经营业绩和发展前景预期的相关性不强，甚至是严重的背离。在我国目前证券市场弱有效性下，实施股权激励将会增加国有上市公司“内部人控制”下的财务违规操作以及操纵市场的动力，利润操纵使得以股票作为股权激励的业绩衡量标准失去基础，而高管人员通过回购股票操纵价格执行期权，助长股市的泡沫。

再次，法律法规的滞后使得实施股权激励的成本增加。美国股权激励得以迅速发展的一个关键因素，就是相应的法律法规比较完善。而我国国内法律不健全与股权激励客观需要之间的矛盾，必然使得我国部分国有上市公司采取所谓“打球”的创新，但由此产生的问题也很多。国内目前很多国有上市公司在现有的法律环境下希望有所突破，找到可以实施的途径，通过中介机构设计出所谓的创新的实施方案，但最后还是没有避开现有的法律障碍，最终只能放弃，增加了公司的成本。而大多数国有上市公司则选择传统的激励方式，反而增加了机会成本。

(二)现阶段实施股权激励带来负面效应的对策

1．完善股权激励运行的内部治理基础

一方面，要继续优化国有上市公司的股权结构，适度降低国有上市公司的股权集中程度和转换大股东的身份，使公司通过优序融资的成熟市场行为来筹集资本，高效的运营资本，提高国有上市公司的业绩，同时，适当减少委托的环节，降低风险，减少费用的发生。逐步建立多个大股东制衡模式的股权结构下的股权激励。另一方面，继续完善国有上市公司治理结构。股权激励与公司治理结构之间存在着相辅相成、相互作用的密切关系。股权激励作为一种有效分配方式，是公司发展和完善公司内部治理的重要组成部分，它在股权分置改革中的顺利实施有助于解决国有上市公司因为投资主体所有权“缺位”所带来的监督弱化问题，并通过产权纽带将经营者与股东的利益捆绑，减少所有者与经营者之间的风险，构筑运行高效的公司治理结构；但同时，股权激励能否利实施在很大程度上又取决于公司治理结构的完善程度。囚此，必须彻底改变国有上市公司中“股东大会过场化、董事会形式化、监事会摆设化”的治理结构，特别是现阶段，应当适当增加独立董事的比重，严格区分董事会成员与公司经理人员之间的关系，突出监事会对公司董事成员和经理人员的财务监和薪酬审定作用，防止高管人员操纵财务数据获得不应有的股权激励。只有在公司内部建构起有效的与激励约束并行的、与相关利益主体相互关系的制度，并配合相应的外部制度，股权激励才能充分发挥其积极的作用。

2．完善股权激励运行的外部治理环境

(1)从股权激励运行的市场环境来看，其建构应当重点抓好三种类型市场的建构。

第一，必须加快和积极创建有效的经理人市场，充分发挥声誉机制对职业化经理的激励约束作用，并配套以合理有效的业绩评价体系。这样才能保证国有上市公司高管人员是在市场优胜劣汰的竞争机制中选，保证高管人员在国际化、现代化、市场化的环境中具有基本的管理素质和能力。如果，高管人员无法通过市场手段加以筛选，那么无论激励机制怎么样的完善，公司运营部不具备高效运转的基础。此时，这种激励机制无疑会变成～种负向激励，容易被滥用，反而进一步加大了风险。

第二，必须积极营造运作良好的资本市场，它能为股权激励提供化解风险的出口，并从客观上保证高管人员与公司利益最大化的趋同。通过债权市场的硬性压力、股权市场的软性压力，防止高管人员独占剩余控制权，同时获得边际补偿能够大于其独占控制权获得的边际收益，将高管人员擅自作主的隐蔽机制转换为受监督的显性机制。

第三，必须作好控制权市场的建构。控制权市场是指上市公司的控制权通过资本市场来交易的市场。应当说控制权市场的部分功能与资本市场的功能重合，但又表现为这一市场不存在固定的交易场所、交易组织，而是一个相对虚拟的市场。控制权的可交易性意味着高管人员的控制权是处于动态环境当中的，同时与股权激励相结合，就可以克服“两权分离”下所有者与经营者利益目标不一致的矛盾，矫正高管人员在控制权日益扩大化情况下的“侵蚀”行为。

(2)完善股权激励运行法律环境。

首先，完善《公司法》的公司诉讼制度，切实有效的保护中小股东的利益。我国《公司法》第12章“法律责任中”，过分偏重行政和刑事责任，而疏于对民事责任的规定。

因此，为了保护中小股东的利益，应当继续完善股东派生诉讼制度。同时，在现代公司集团化发展和关联企业普遍化的条件下，在《公司法》中应当进一步完善公司法人格否认制度，遏制集团公司从事旨在损害中小股东利益的关联交易行为，或者当集团公司从事旨在逃避债务的欺诈性破产行为时，使受害人得到有效的法律保护。

其次，加强好证券法》中对上市公司勤勉责任的约束和违规出惩罚，要从行为限制和惩罚程序等制度上确保大股东的违规成本远远大于其违规收益。完善对投资者的保护条款，建立因上市公司欺诈造假而造成投资者损失的民事赔偿机制，增加惩罚性赔偿条款。