公司商务管理办法精选(九篇)

第1篇：公司商务管理办法范文

公司法、担保法尽管规定了股东名册的法律地位，但股东名册的公示力公信力不强的固有缺陷使其在实务中不能发挥作用，有必要采用股东名册独立第三方登记托管的方式。本文从股东名册的固有缺陷的理论分析出发，构建了三层次独立第三方托管格局：有限责任公司股东名册在工商局、未上市股份有限公司在依法确定的股权登记托管机构、上市公司在中国证券登记公司。作为一种创新，展开论述了未上市股份公司股权登记托管的基本思路。

一、公信力公示力的不足是股东名册难以发挥作用的固有缺陷

公司法①、担保法、担保法司法解释②、《深圳经济特区有限责任公司条例》③等法律法规均规定了股东名册的法律地位。《到境外上市公司章程必备条款》第六章专章规定了“股票和股东名册”，内容详尽，操作性较强④。

尽管法律法规对于股东名册的规定较为详尽，但是实际操作中有限责任公司、未上市股份公司股东名册的应用非常有限。很多公司没有按照法律规定建立股东名册，交易中对股东身份的证明均依赖工商局的记载。建立股东名册的，法院、仲裁机构对股权的认定也以工商局的登记为准。担保法规定的有限责任公司股权质押登记于股东名册的方式实际不可行，除非当地工商局能够提供股权质押登记。非上市股份公司也是如此。

这些现象的根源在于立法缺陷：公司的股东名册缺乏公信公示力。

公司法规定的股东名册制度，立足于意思自治，本质上是一种信用制度。这种信用制度的操作环境取决于公司严格依法运行。目前国内大多数企业法律意识不强，遑论履行一种建立股东名册、接受股权查询等义务。即使建立起股东名册，也缺乏联网、发布、查询的公示条件。

股东名册的操作缺位，工商登记起了比较强的替代作用。尽管对工商登记的法律效力存在模糊的理解，但是工商局登记的股东名称、股权比例等登记事项具有很强的操作意义。

同样，上述问题在上市公司中几乎不存在。由于中国采用的是托管、清算、结算三位一体的清算体系，证券法规定股份公司上市之前必须将股东名册统一托管到证券登记结算机构⑤。上市交易和托管是联动的。刚刚由深沪两市的证券登记公司改组而来的中国证券登记公司对公司法规定的股东名册制度起到了完全的替代作用。

正反对比说明：股东名册制度的操作性缺陷，必须结合独立第三方的托管才具有操作性。中国证券登记公司是对上市公司股东名册的独立第三方托管。从这种角度看，工商局的登记系统也是一种独立第三方的托管，只不过由国家行政机关进行。由此引出了托管的概念。

二、托管的概念和性质

所谓托管，是指实物证券的安全保管和簿记式证券的帐务记录和管理。英文对应的词语是“depository”或者“custody”。实物证券的安全保管，是托管的本意。对于簿记式股票，登记是托管的必要前提。随着实物证券日益式微，托管首要含义是登记托管。股权（股票）的托管主要指股权登记托管（下同）。证券市场上的股权托管，全称是股权的委托管理，主要是为规避国有股转让的障碍。

在登记托管基础上，提供托管的机构衍生出的托管业务包括：开户、查询、挂失、冻结、质押、过户、代理分红派息、信息咨询等，清理整顿非法证券柜台交易之前，托管机构还能提供一系列场外交易的转让服务。因此，在提供托管的机构角度看，托管二字是一个广义词。

一种观点认为，托管机构的业务性质是一种政府行政管理职能。我们认为，股权登记托管是一种服务，或者说，是一种带有垄断竞争意义的服务。

前文说到，股份登记托管的法律效力衍生于股东名册，追论托管的性质也必须延伸到股东名册记载事务的性质。股东名册是公司法要求的一种公司义务，公司的这种义务对公司自身来说是一种民事法律行为。股东认为公司记载不当可以提起民事确权、民事变更之诉，而非行政诉讼。被告也是公司。证监会关于股东名册诉讼事务的规定明白的说明了这一点。⑥那么，公司为了规避股东名册记载错误的风险，或者为了更好地履行法定义务，提升该义务的公信力、公示力，公司决定委托独立第三方进行股份登记托管，在公司和托管机构之间建立了委托代理关系。这些都是民事法律行为。因此，作为提供托管服务的机构的业务性质，只能是一种平等主体的服务。实践中，证券登记结算机构也作为一个企业，接受委托的时候要和上市公司签订上市托管协议。

然而，托管机构提供的服务，特殊性在于公共管理色彩。由于托管的本质在于提供具有公示力和公信力的股东名册记载，不能是市场准入较低的服务。相反，它必然带有垄断特征的服务。政府应当提高托管服务的市场准入门槛，加强监管，制订较低的托管业务收费标准。

既然是服务，必须讲求服务品质和减少业务风险。这就要求各地在开展托管业务时，应当以市场经济的眼光来确定托管机构。不能把托管事务当做政府职能大包大揽，确定托管机构要注重托管机构的服务意识。托管机构应当谨慎从业，必要时提取业务赔偿风险准备金、购买商业保险。

三、股权登记托管体系

根据股东名册的固有缺陷，我们提出三层次股权登记托管体系的解决方案。

对于有限责任公司，由现有的工商登记体系中的股权登记来实现股东名册的独立第三方托管。公司置备的股东名册，只是工商局的副本。公司有义务将自己保管的股东名册的记载事项和工商局的登记事项保持一致，以工商局登记为准。工商局的股权登记应当涵盖公司法规定的股东名册的法定记载事项。解决了这个定性问题，困扰已久的有限责任公司股权质押登记的管辖权问题则迎刃而解。本来，工商登记系统办理有限公司股份质押登记具有很强的操作意义，但是由于担保法规定，有限公司股份质押记载于股东名册生效，工商局没法突破担保法的规定办理有限公司股份质押登记。在现行法律不作修改的前提下，只有把工商局登记事项视为公司股东名册的全面托管才能为工商局受理股份质押登记的申请提供法律依据，才能为工商局办理的股份质押登记提供法律效力。

对于上市的股份公司，依照证券法150条的规定，上市公司的股东名册强制托管到证券登记结算系统。质押登记等溢出工商局现有受理类型的股份变动，直接在证券登记公司办理。与工商局登记事项重叠的内容，持证券登记公司的预登记结果凭证办理二次登记，并以工商局的登记为准。

对于未上市股份公司，由于目前基本属于当地体改部门管理。可以依据属地管辖权，由省级政府或者省级体改部门颁布地方性规章，指定某间机构办理未上市股份公司股东名册的独立第三方托管。托管业务模式比照前述上市公司的托管体系办理。

之所以未上市股份公司不能沿用有限公司由工商系统托管的体系，原因在于工商登记事项不能包括未上市公司非发起人股。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定：“公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。”可见，法律和行政法规认可的强制登记事项只有这八项。工商局只登记发起人股份，这是由股份公司的性质决定的。股份公司的股份被称为股票，除发起人股、高管人员股等例外情形外，原则上能够自由流通，如果将非发起人股列入登记范围，势必影响股票的交易流通，违反了股份公司的本质。事实上，非发起人股东数量可能很多，无法进行登记管理，特别是成立较长时间的未上市股份公司。

因此，股份公司的非发起人股不在工商局登记，那么，在没有合法依据的初始登记的情况下，非发起人股发生股份流转和变动，工商局的登记也就成了“无源之水，无本之末”，无法在工商局办理股份转让等变更登记。

各地工商机关为了服务商业需要，尝试扩大未上市股份公司登记范围，应当注意扩大登记范围的依据问题。当前，国务院和深圳、广东等地方政府正在进行的减少审批事项的改革，客观上更要求不能违反法律和行政法规的规定增设审批、登记、备案等事项。⑦

四、未上市股份公司股权登记托管基本思路

作为一种创新，我们接下来集中研究未上市股份公司托管问题。

（一）必要性

1、填补未上市股份公司非发起人股的监管真空

以深圳市为例，到目前为止，共有未上市股份公司300多家。这些未上市股份公司设立方式复杂，既有股份制改革之初以定向募集方式设置的股份公司和以发起方式设立的股份公司，也有《公司法》颁布之后新的以发起设立方式设立的股份公司和由原定向募集公司规范改组成的发起设立股份公司。有些未上市股份公司经营不规范，尤其是非发起人股基本上由公司自身管理，存在严重的影响股东权益的问题。

2、规范拟上市股份公司股权管理

当前，创业板即将设立，风险投资机构和个别自然人大量介入，其中也出现了非法募股、非法交易等严重不规范的行为，而股份公司也对这些非法交易提供便利，允许股票随意过户。据报道，福建、湖南、深圳、上海、西安、成都等地都出现了此类事件。针对一些非上市股份公司和某些机构的违规行为，陕西省⑧、天津市⑨、山西省⑩、河南省11、青岛市12纷纷开始办理未上市股份公司股权登记托管。广东省13和深圳市14明确规定开始试点。

3、服务于经济生活的迫切需要

科技型中小企业，在够格到主板市场、创业板市场融资之前，必然存在间接融资的需求。但是银行贷款需要担保，这种类型企业有形财产较少，无形财产担保的公允价值难以评估，往往只剩下具备一定投资价值的创业企业业主股权可以提供股权质押。然而，前述的无法办理股权质押登记的现状又使银行不敢接受股权质押借款申请。

正在成长的专为中小型科技企业提供信用担保的中小企业信用担保中心、担保公司，一定程度上解决了上述问题。但是从商业避险角度看，信用担保机构要求业主提供的股权质押反担保依然没能解决登记效力问题，对担保机构的稳健经营产生重大影响。

创业投资机构在创业板无限期推迟的情况下，必须解决融资和退出的问题。实践中产生了存量股权投资质押，放大投资能力的措施，也产生了规避发起人股三年不能转让限制的过户前质押出去的转让方式。

这些都需要提供未上市股份公司股权质押登记的服务。未上市股权登记托管可以提供试办未上市股份公司股权质押登记的平台，可以提供创业企业融资担保手段、可以放大创业投资机构的投资能力、提供变现退出工具；有利于中小企业担保机构的资产安全。

未上市股份公司股权登记托管还有利于员工持股计划的推行。比如托管机构提供股票期权的初始登记，可以打消经理层和员工对民营中小企业主授予的期权日后违约不予兑现的担心。

4、认可和创设非公开权益资本市场的投资工具

在风险投资、权益资本融资等非公开权益的资本市场中，大多数资本运作的结果都表现为股权的变化。股权这种虚拟财产权利的流转和保护天生需要独立第三方确认。风险投资的全新投资方式客观上需要登记承认。囿于公司法限制，股份调整策略15、股份回购等国际通用的投资工具在国内工商登记不能认可，限制了风险投资的发展空间。未上市股份公司股份登记托管着眼于当事人意思自治，可以提供多种适应金融创新、科技创新的托管服务内容，比如股份调整策略的可变登记、股东之间的回购权登记、股权的托管经营登记、股权置换登记、债权转股权登记、优先股登记16等，为创业投资服务，也有利于保护当前一些新型股份流转交易的当事人利益。

（二）托管机构的选任

确定托管机构，现实中存在几种选择：工商系统、政府其他部门、事业单位、产权交易机构等市场中介。

工商系统作为托管机构，这种方式尽管简便易行，但是存在前文所述的越权行政的问题。

政府其他部门作为托管机构。由政府有关部门自行承担事务性的股权托管工作，影响了政府的效率，不是符合市场经济原则的做法，也和当前政府削减行政职能的趋势不符。

事业单位一般不以盈利为目的，比较适合承担政府职能退出情况下的监管工作。可以改造现有事业单位，承担这项职能，但受政府运作方式影响，不见得具有市场经济的效率。在有更优选择的情况下耗费财力人力新设一个专门的事业单位，可能是一种浪费。

最有市场效率的办法是在政府加强监管的前提下由市场中介机构承担这项工作。

从国外做法来看，可以是商业银行（尤其是承担证券投资基金托管人职能等衍生金融业务的商业银行）、律师事务所，比较符合国情的是现有的产权交易中介机构、技术产权交易中介机构，尤其是市场化运作的产权交易机构。

在确定托管机构资格时，应当尽量贯彻市场化原则。比如，根据市场容量大小，确定有限的一至两家产权交易机构。前文所证，托管是一种服务。按照市场经济的要求，公司拥有服务的选择权，多家托管机构的存在可以通过竞争促进股权托管的优质服务。至于多家机构托管带来的查询的不便，可以通过未上市公司将选择的托管机构写入章程的方式来解决。章程具有公示力，可以对外提供查询，交易相对人有查询对方章程的商业习惯，为了规避交易风险也有义务查询对方章程。事实上，章程作为公司社员（股东）公约的性质，完全可以规定其他任选项。比如，证监会在《上市公司章程指引》中要求规定上市公司信息披露的报刊名称。开办未上市股份公司托管业务需要当地工商部门的配合，工商局应当修订股份公司章程指南，要求新设公司在章程中写入上述内容。地方政府开办托管业务的规章中应当要求已有的未上市股份公司召开股东大会时决定本公司股份登记托管机构，并将上述决定添加到章程中。

（三）托管方案要点构想

强制托管。尽管是一种服务，但是它源于公司法对公司规定的股东名册义务，政府有权力要求所有当地注册的未上市股份公司强制进行托管。否则，体改部门在依照公司法行使审批备案的权力时不予受理未办理托管的股份公司的申请，工商部门配合不予年检。

全面托管。既包括未发起人股，也包括发起人股。否则人为割裂托管体系。非发起人股的股权登记和变更在股权登记托管机构进行并公告。发起人股的变动，首先在托管机构办理之后再凭托管机构的托管证明在工商局办理最终登记备案。

全面服务。股权登记托管机构保管该类企业的股东名册并出具股权证明、办理股权登记和变更、代理配股分红、开展信息披露。股权登记和变更的内容包括股份转让、股权质押、增资扩股、非交易过户等情况。

自然过渡。股权登记托管机构在企业上市之前承担监管责任。上市之后，移交到中国证券登记公司。有限责任公司变更为股份公司的，要将股东资料从工商部门移交到未上市股份公司托管机构，发起人股东资料留存副本。

（作者单位：深圳国际高新技术产权交易所股份公司）

① 公司法规定的是：股东名册的法定记载事项、公司置备股东名册的义务、记名股票转让应当登记在股东名册。详见《公司法》第三十一条、第三十六条、第一百零一条、第一百三十四条、第一百四十五条、第一百四十六条。

② 有限责任公司股权质押登记在股东名册后生效。详见《担保法》第七十八条、担保法司法解释第一百零三条。

③ 深圳市人大行使特区立法权于1993年4月26日通过的《深圳经济特区有限责任公司条例》第三十八条明确规定了股东名册登记事项的对抗效力。

④ 其中的突破是：规定了股东名册对股东身份的表见证明效力，1994年9月29日 国务院证券委、国家体改委发布的《到境外上市公司章程必备条款》第三十四条、第四十四条；股东对股东名册记载事项享有诉权，《到境外上市公司章程必备条款》第三十七条、第一百六十三条；准据法为股东名册存放地法律，《到境外上市公司章程必备条款》第四十条。境内上市的股份公司，《上市公司章程指引》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》也做了稍微简要的类似规定。参见1997年12月16日证监会颁布并实施的《上市公司章程指引》第32条、第33条；参见1996年05月03日国务院证券委员会颁布并实施的《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》第27条。

⑤ 《证券法》第150条。

⑥ 见注解④。

⑦ 《中华人民共和国公司登记管理条例》第十条规定：“公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。”同时，国家工商行政管理局企业注册局企指字〔1996〕第12号《关于进一步规范公司登记管理有关问题的通知》第一条重申：“各地必须严格依照法律、法规的规定登记注册公司，规范公司的登记管理工作。《公司法》和《条例》（指《中华人民共和国公司登记管理条例》----作者注）有明确规定的，不得随意改变。不得超出《公司法》和《条例》规定的范围设置登记条件和登记程序。”

⑧ 陕西省体改委《关于加强对非上市股份有限公司监管中几个问题的通知》（陕改办发（2000）78号）较为典型，其中规定：专门设立了一间政府控股的企业法人，特别是要求新设未上市股份公司在发行费用中按照每股0.1元的标准加收股权托管费，这对于托管机构收取托管费用的难题提供了创新思路。

⑨ 一九九九年八月十四日，天津市人民政府津政发〔1999〕48号文批转了市体改委拟定的《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》规定：

“第十二条 公司的全部股权须由指定的托管机构集中托管。市人民政府《批转市体改委关于发展发起设立式股份有限公司若干意见的通知》（津政发〔1998〕60号）中涉及的此项规定，按本办法执行。

第十三条 股权集中托管后，过户、挂失和质押登记必须由托管机构统一办理。

股东转让、赠与、继承股份必须办理过户手续。凡未经托管机构办理过户的，其转让、赠与、继承、质押行为无效。”

一九九八年七月十五日，津政发〔1998〕60号文第五条规定：“发起设立式股份有限公司中自然人所持股份，应当委托有关机构进行托管。”

⑩ 据山西产权交易中心网站报道，山西省产权转让领导小组办公室、省经贸委、省国资局、证管办、工商局无各单位联合发布了有关文件。

11 河南省体改委、财政厅、工商局、国资局《关于规范开展股份制企业股权登记托管工作的通知》（豫国资字[1999]32号文）

12 青岛市国资局、体改委《青岛市非上市公司制企业股权登记和转让管理试行意见》（青国资2000年29号文）

13 广东省政府《转发省体改委关于加快广州、深圳市发展和规范产权交易市场的建议的函》（粤办函[1999]61号文）明确要求在深圳、广州两地试办未上市股份公司股权登记托管。

14 2000年12月21日印发的深圳市政府办公会议纪要第154号文《关于非上市股份有限公司股权登记托管问题的会议纪要》、《深圳经济特区股份有限公司条例》第四十七条第三款的规定，深圳国际高新技术产权交易所作为证券集中代保管机构获准试办深圳市非上市股份有限公司股权托管业务。

第2篇：公司商务管理办法范文

房地产法律顾问合同范文1根据《中华人民共和国律师暂行条例》第二条第一款的规定，______(简称甲方)为依法维护本单位的合法权益，特聘请重庆市第三律师事务所(简称乙方)担任常年法律顾问。乙方接受聘请。经双方协商，订立下列各条款，共同遵照履行。

一、乙方指派律师为甲方的法律顾问，根据法律给甲方提供法律帮助，维护甲方的合法权益。

二、乙方为甲方提供如下法律帮助：

1.为甲方业务上的法律问题提供咨询;

2.经甲方授权参加签订或审查甲方与他方所协商的经济合同;

3.为甲方审查(含日、英、德、俄、法文)或草拟中文法律业务文书;

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三、乙方所派律师只为甲方法人提供法律帮助，无义务为甲方的职工提供法律帮助。

四、乙方律师办公，平时有事可随时联系。

五、甲方应给乙方指派的律师提供参加甲方召开的有关业务会议的机会，为乙方律师执行职务提供方便。

六、甲方指应定专人承担本单位具体的法律事务性工作并与乙方律师经常联系。

七、每年由甲方向乙方付给法律顾问酬金元，自合同生效之日起三士在内一次付清。

八、乙方律师为甲方担任代理人进行诉讼或非诉讼事件活动，按重庆市物价局、财政局重价非发(1991)230号文件规定的收费国法另行收费。

九、乙方律师为履行本合同的义务所需的法律顾问交通费应由甲方负担。其金额为_____元。

十、本合同有效期为____年。从____年____月____日起生效。

十一、如合同的一方违反合同约定，对方有权解除合同，但应提前一个月通知对方。

十二、合同文书一式贰份，双方各执一份，甲方壹份，乙方壹份。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

房地产法律顾问合同范文2甲方：

乙方：

甲方在XX镇开发销售“XX广场”楼盘项目，需要乙方提供法律服务，经过甲乙双方充分协商，在平等自愿的原则下，达成如下协议，双方共同遵守执行。

一、法律服务工作内容项目：

乙方为甲方开发销售的“XX广场”楼盘项目提供全部法律服务，包括：

1、代甲方与小业主起草及网上签订见证《商品房买卖合同》。

2、代甲方办理房产销售后向房管部门办理预告登记。

3、代银行及小业主签订按揭借款合等手续。

4、代小业主办理房地产权证。

5、为甲方起草房产租赁合同及其他相关的合同。

二、法律服务期限

鉴于甲方的楼盘销售及售后的服务工作需一定时间，且不能具体确认，因此双方确认服务期限至本楼盘销售结束及办妥房地产权证为止，即至本合同约定服务工作内容完成为止。

三、乙方的具体工作范围

1、整理该项目的《商品房买卖合同》等资料和落实客户资料的准备，并熟悉《商品房买卖合同》网上签约流程。

2、负责与客户在网上讲解《商品房买卖合同》条款及注意事项，待客户确认后，打印商品房预售缴款通知书，客户凭缴款通知书到指定银行缴款，凭银行进账单和通知回执到销售签约区，签订正式的《商品房买卖合同》。一次性付款购房的《商品房买卖合同》一式四份;按揭贷款购房的打印一式五份。

3、根据银行按揭要求，负责通知客户提供所需资料。落实个人信用额度，按银行回复情况通知客户办理按揭手续。

4、负责审查核实购房者的身份资料的真实性及相关文件的合法性、有效性。

5、及时向甲方反映客户签约或办理银行按揭、放款情况。

6、及时向甲方反映银行的利率调整及政府部门的最新政策动向。

7、在签约过程中，负责向客户解答相关的法律问题及讲解合同条款，以及合同的补充协议、前期物业服务协议和临时管理规约。

8、见证客户签署《商品房买卖合同》补充协议、按揭贷款合同、前期物业服务协议。

9、见证签署和填写银行《借款合同》及代办“银行按揭”的一切手续。

10、办理《商品房买卖合同》交易鉴证及《借款合同》抵押备案登记手续。

11、如有客户违反《认购书》及《商品房买卖合同》条约的，或未按期办理各项手续的，根据甲方的要求，向客户发律师函。

12、代客户办理商品房的房产证工作。

13、负责代收代缴办理银行按揭及房产管理局的相关费用。附件

一、二有详细注明。

14、负责通知客户领取商品房买卖合同、银行按揭合同、房产证相关资料。

四、法律服务收费标准及收取方式

1、只签订《商品房买卖合同》一次性付款的不需按揭的每宗合同收费300元，乙方向小业主收费，如果小业主不同意支付的，则由乙方自行解决，不能向甲方收取。

2、如果代签借款合同代办按揭合同，代办按揭手续等服务的，则每宗合同收费300元，向小业主或银行收取，与甲方无关。

3、如果小业主委托乙方代办房地产权证的，则按每户300元向小业主收取。

4、向甲方收取的常年法律顾问费按《聘请常年法律顾问合同书》约定收取。

五、双方权利义务

1、甲方权利义务

1) 甲方必须为乙方提供办公场所、必要的办公设施(包括电脑，双面打印机，办公桌和椅)，保证乙方能持续、正常地工作。

2) 甲方应提供所销售的商品房的预售许可证给乙方审查核实。

3) 甲方应提供统一板本的《商品房买卖合同》及《补充协议》样板(含电子版)供乙方参考。

4) 甲方配合乙方的工作，在乙方填写、整理好《商品房买卖合同》及《借款合同》移交甲方审核确认，甲方应在2个工作日内加盖公章及法定代表人签名或加盖签名章并及时移交乙方，以便办理房屋的备案登记工作。

5) 甲方在商品房交付买受人之日起一个月内向乙方提供办理房产证所需的一切文件资料，以便乙方代办购房者的房产证。

6) 由甲方代收买受人办理房产权证预缴费用，甲方收到房管局的缴费通知之日起7个工作日内代买受人交纳办理房产证的相关费用。

7) 甲方必须在相关的销售资料文件中明确乙方有权向小业主收费的标准和权利。

8) 甲方必须在售楼部现场提供办公条件给乙方进驻人员工作，其中包括：电脑、打印机两台(一台双面，房管局提供型号、一台针打机)、复印机、办公耗材、办公台櫈等。

2、乙方权利义务

1) 工作人员应恪守职业道德，不得弄虚作假，不得泄漏客户资料，不得泄漏发展商的销售情况。

2) 根椐国家现行法律、法规，对银行提供按揭贷款的合法性、规范性、有效性进行审核和核实，并对其审查结论承担法律责任。

3) 乙方应熟悉办理相关手续的工作流程，认真、细心的办理好各个环节的工作，熟悉合同条款及做好相应的解答工作，并定时组织法律培训。

4) 乙方应认真审查购房者所提交资料的真实性、合法性、有效性，见证购房者签订购房过程中的全部文件，保证是由购房者本人签名的真实。

5) 乙方应每天早上向甲方反映前一天的客户签约情况，报告签约过程中所遇到的问题以及银行放款情况。

6) 乙方填写、整理好《商品房买卖合同》及《借款合同》后交由甲方签名、盖章，乙方在甲方签名、盖章完毕且银行审批同意贷款后6个工作日内到房管局办理备案登记手续(银行在2个工作日内审批完毕的情况下)。

7) 乙方在甲方交楼后一个月内收集好客户办理房产证的资料，负责买受人所购商品房权属登记资料的递交事宜，具体取得房地产权属证书的时间应由登记机关确定。正常情况下，在甲方、买受人均向乙方交齐合法办理房产证所需的资料之日起，乙方在6个月内负责办妥买受人的房产证工作。

8) 乙方应派驻有责任心、有经验的工作人员到甲方的销售现场办公，着装要整齐，保持仪表端庄，举止文雅，有高度的责任心，待人接物要有礼貌，现场工作人员互相配合并以统一口径向客户作解答，遵守甲方所定的工作纪律和制度，爱护甲方的财物。

9) 乙方驻场的工作人员必须服从甲方的工作安排和监督，配合甲方商品房买卖合同网上签约工作，负责向客户解释合同条款以及办理银行按揭贷款手续，呈送合同鉴证及办理房产证。

10) 所有客户资料归甲方所有，乙方不能保留。如因办整相关业务而持有的相关资料，在办理完毕后及时返还给甲方。

七、违约责任

1、甲乙双方应本着真诚合作的精神，履行各自的职责，如有违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此而造成的损失。

2、因甲方不能按期提供合法办理房产证所需的文件资料导致逾期办理房产证的责任由甲方承担。

3、因甲方没有按期代买受人交纳办理房产证的相关费用导致逾期办理房产证的责任由甲方承担。

4、房管局中途退件是由于甲方、乙方或买受人某方的因素导致逾期办理房产证的责任，根据实际过错责任原则，由实际过错人承担相应的责任。

5、因政府行为或不可抗力的因素导致工作延误，双方互不负违约责任。

八、其他条款

1、本协议未尽事宜，双方另行协商，以书面协议补充，甲乙双方签订的《聘请常年法律顾问合同书》与本合同同步执行，在履行协议中产生争议，应尽力协商解决，如果不能协商解决，可向有管辖权的人民法院诉讼解决。

2、本合同在双方签字后生效，一式两份，甲、乙双方各持一份，均具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

房地产法律顾问合同范文3甲方：

乙方：

根据中华人民共和国有关法律、法规之规定，经双方协商，甲方聘请乙方为其法律顾问，依法订立本合同，共同遵照执行。

一、乙方接受甲方的聘请，委派 律师担任甲方的常年法律顾问。

二、乙方遵照中华人民共和国法律、法令及协议所规定的条款，依法维护甲方的合法权益。

三、乙方对甲方有关业务上涉及的法律问题提供法律咨询意见。

四、乙方协助甲方审查或代拟具有法律意义的文书，如合同、声明、诉状、意见书等。地产项目开发法律服务具体内容提供：律师根据对公司主要经营范围的理解，对房地产开发中的法律服务内容概括如下：

(一)房地产项目公司组建

包括但不限于：

1.申报注册：协助拟定公司章程等注册所需各种法律文件，指导或代理公司申请公司注册登记与资质申报。协助办理国有土地使用权出资评估与过户事宜。

2.建章立制：协助公司完善企业内部管理机制，尤其应建立以合同管理为中心的内部管理控制体系，达到管理制度化、文本格式化、履行规范化、监督责任化。

3.员工培训：对公司人员进行法律培训，尤其是签约与履约管理方面，重点是有关法律法规规章与合同范本适用问题。

(二)用地及前期开发

为公司进行项目用地征用、出让、转让等程序设计、文书拟定与有关法律文件的审查等，具体包括但不限于：

1.征地补偿安置协议的洽谈、拟定与审查。

2.房屋委托拆迁协议与拆迁补偿安置协议的洽谈、拟定与审查。对被征地、拆迁单位及其人员进行政策法律宣传，促成早日达成协议。

3.国有土地出让(含宗地与成片开发)合同的拟定与审查。

4.土地合作开发、转让协议的洽谈、拟定与审查。

5.参与市政配套谈判，进行有关市政配套合同的拟定与审查。

6.对贵公司前期开发中有关事宜出具法律意见。

(三)房屋营建

律师将凭借自身对建设工程领域的法律规章与基本操作程序的熟练把握，从运作程序、文书制作到合同履行管理上严密设防，保障合法，加强制约，提高效率。提供的法律服务主要包括但不限于：

1.参与项目招标文件的制定，审查投标文件，确保招投标行为的合法性，为评标、决标提供咨询意见。

2.审查修改工程设计合同、委托测绘合同、委托勘察合同。

3.起草、修改、审查工程建设监理合同。

4.起草、修改、审查工程财务监理合同。

5.代表贵公司与承包商洽谈、草拟、修改制定工程承包合同，同时协助公司进行合约管理，收集与妥善保管反索赔资料。

6.设备采购、安装招投标及其合同起草与修改。

7.协助公司做好有关设计变更对预销售合同履行的影响的控制与弥补。

8.协助公司审查工程分部、分项质量验收资料，协助处理因工程质量引起的争议，协调贵公司与政府工程质量监督部门的联系。

9.协助公司审查工程量增减的签证依据;协助处理因工程造价引起的争议，协调公司与政府工程造价管理部门的联系。

10.协助公司办理有关工程保险事宜。

11.协助公司建立切实有效的工程保修体系，妥善设定各分部分项工程的最低保修期。

12.参加公司对工程竣工的验收工作，对验收工作提出法律意见。

(四)房地产交易

1、开发项目转让

本律师根据双方的不同需求，分别确定股权转让、合同权利转让等不同模式与程序，设计合同条款并拟定合同文本，协助合同履行与申办各项手续。

2、商品房销售

包括但不限于：

(1)参与公司与销售代理商关于代理销售事宜的谈判，审查修改公司与代理商的代理销售协议书。

(2)协助公司审查有关楼宇预、销售的广告内容。在实现广告目的的同时，确保广告内容的适当性，避免因广告问题引发日后纠纷。

(3)协助公司起草、修改《订购书》、预售合同补充条款等相关法律文件。在前述文件中充分注意到有关订购书的性质、定金的约定、有关补充条款的适当与可行性等，以免陷己方于不利境地。

(4)在公司进行商品房销售过程中，解答公司或购房人针对上述法律文书而提出的法律问题。

(5)为公司组织预销售展示、交易活动提供相应的法律服务。

(6)为公司设计《商品房买卖合同》文本中空白条款的填写内容，既体现出公司的诚信，打消购房人的顾虑，又能做到对敏感问题的避让，加强对公司自身的保护。

(7)协助公司办理有关预、销售合同的公证手续。

(8)协助公司办理有关银行按揭贷款手续(包括借款担保合同、公证文件、保险手续等)，并根据需要出具咨询意见。

(9)协助公司办理商品房买卖合同登记备案、产权登记备案等手续。

(10)协助公司完善房屋交接手续，处理有关房屋交付争议。

3.商品房租赁

包括但不限于：

(1)参与制定楼宇租赁方案。

(2)协助公司办理有关租赁备案(许可)手续。

(3)参与公司与承租人的合同谈判，拟定、审查并指导签订楼宇租赁合同和其他法律文件。

(4)协助公司处理租赁合同履行与物业管理合同履行的关系。

(5)协助公司处理有关租赁合同转让等有关事宜。

(6)对租赁合同履行过程中的有关事宜出具法律意见。

(五)项目融资

根据公司的不同情况，在办理抵押贷款、抵押物置换、商品房按揭贷款、抵押权实现等不同方面，为贵公司提供法律服务：

1.拟定、审查借款合同与抵押合同，协助办理土地使用权抵押登记手续。

2.拟定、审查在建工程抵押抵押合同，协助办理在建工程抵押登记手续。

3.参与公司与银行谈判，拟定、审查提供按揭贷款协议，审查有关商品房按揭贷款的法律文件。

4.协助公司审查、调查按揭贷款购房人的经济收入与信誉，以降低贵公司在履行商品房买卖合同过程中的风险。

5.协助公司处理房地产抵押与销售的关系及变更完善有关手续，确保销售行为的合法性，避免遭遇欺诈指控的风险。

6.协助公司处理商品房买卖合同解除后有关抵押问题。

7.协助公司处理有关银行抵押实现的问题，有效维护公司利益。

(六)物业管理法律事务

物业管理企业的选定、物业管理服务质量的高低直接影响公司的物业租售效果。本律师提供的法律服务包括但不限于：

(一)协助公司根据具体情况设定物业管理模式，并根据不同的物业管理模式制作有关法律文件。

(二)必要时，协助公司组建自己的物业管理服务公司。我们可以帮助公司拟定申报注册文件，为新公司建章立制、培训员工等，为公司实现以开发品牌带动物业服务品牌的目标。

(三)参与公司选定前期物业管理服务公司的谈判，拟定、审查前期物业管理服务合同。

(四)参与公司与物业管理服务公司有关售后服务委托事宜的谈判与合同拟定。

(五)协助公司与物业管理服务公司办理有关委托物业管理合同转让、物业移交手续。

五、律师的承诺

担任公司常年法律顾问期间，在取得公司的指示及提供的有关文件、材料后，本律师将尽最大努力和诚信及时完成各委托事项，并信守如下承诺：

1.诚实勤勉、优质高效地完成公司委托的各项法律事务;

2.以应有的专业技能和职业判断最大限度地维护公司权益，并及时向公司汇报有关事项的进展情况;

3.在担任公司法律顾问期间，不为其他方提供任何不利于公司的咨询意见;

4.在公司作为当事方的仲裁和诉讼案中、以及在公司作为当事方的长期投资和融资业务中，不担任与公司具有法律上利害关系的另一方的法律顾问和/或代理人;

5.在服务期间，未经公司事先书面同意，不担任在商业上与公司有直接竞争关系的任何第三方的法律顾问;

6.严守在业务活动中接触到和了解到的公司的商业秘密和商业信息;除公司事先同意外，不向任何第三方泄露该商业秘密或信息，更不得利用该秘密或信息从事任何有损公司权益的活动;

7.为公司建立专门的法律事务档案，完整保存贵公司送交的法律事务文书，在从事委托事务过程中建立详细的工作记录。

六、律师费用支付标准

(一)取费原则

就律师提供法律顾问服务的费用标准，根据业界的通行做法，一般需在考虑企业规模、工作量大小、对专业素质的要求程度等几个因素的基础上由双方协商确定。

律师认为法律顾问服务费用标准应遵循“既有效保证法律服务工作的顺利开展，又考虑律师的积极性，更要切实维护公司权益，保证服务质量”的原则来确定。

(二)费用标准

签订法律顾问合同之日起，每年度法律顾问服务费为 万元人民币。该费用包括律师费及律师为开展工作所发生的市内交通费、通讯费、办公费用等，不包括贵公司为办理有关事务中向有关机关单位支付的诸如申请费、登记费等费用;如律师为开展工作需至外地出差的，应事先征得公司同意，差旅费由公司承担。

(三)支付方式

法律顾问服务费在每服务年度开始之日起五日内支付。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

第3篇：公司商务管理办法范文

国家、商业与公司

现代国家的一个基本特征是政教分离、政商分离，直至政社分离。政商分离给予了现代公司这种居于传统的政府和私人家庭、家族及宗族之间的组织以成长空间。

美国在十九世纪中期之前，一些州政府也曾普遍介入商业活动，创办银行，投资公路、桥梁、运河和铁路，以及试办公私合营企业等，但是效率低下和失败很快使美国政府认识到，不该介入应属私人的商业领域。

日本在明治维新初期，政府投资兴建了一些示范工厂，但也很快就出售给了私人，这使日本公司在十九世纪最后的一二十年里得到快速成长。

中国传统几千年里，一直有着政府介入商业活动的传统。经由太平天国起义而国力转弱的大清，为了应对西方“船坚炮利”的挑战，洋务运动中采用了“官督商办”体制兴办新式企业，以资“利用”民间资本。但是一直只想“利用”，不愿放手，甚至一有机会就要“收归国有”。如果不是要实行铁路国有化，大清政府的可能还不会那么快。

中国人自己兴办的第一家“公司”轮船招商局，在经过了从1872年到1909年这三分之一世纪之久的“官督商办”之后，终于不再“官督”而“商办”——方始成立股东选举产生的董事会，而且在大清之后才真正进入了“董事会全权管理”的真正公司状态，却最终还是在1933年被中华民国政府给国有化掉了。

与轮船招商局同期（只早了两年时间）并同样以三条轮船开始创业的岩崎弥太郎，则是借着日本政府的国有轮船公司私有化之力，从三菱轮船公司发展出了一个三菱工业帝国。

中国在计划经济时期走上了官办工商业的极至，直到最后接近经济崩溃、无以为继而走上改革开放之路，重新开始利用外资并准许民间工商业的发展。但是至今，政府重度介入工商业，亦官亦商、官商缠绕不清的问题依旧存在。

官督商办的渊源与含义

清末洋务运动时期，按官督商办体制开办的大型企业有十几个，按开办时间排列，较为著名的有轮船招商局（1872年）、开平煤矿（1877年）、上海机器织布局（1878年）、中国电报总局（1881年）、漠河金矿（1887年）、汉阳铁厂（1896年）和大冶铁矿（1896年）等。

官督商办思想的直接来源是政府盐务垄断。从1617年明万历皇帝废除了市场化的盐引制度，代之以政府直接授权给其挑选出来的大盐商同时向这些盐商索取报效的盐纲制度之后，就形成了一种政府与商人之间“授予特许专利权——索取报效”的合作模式。在清盐务府的记录中，有大量官督商销、官运商销之类的字眼。盐务名义上是由地区或省政府在中央户部管理的，但是实际控制权掌握在总督和地方官员手中。晚清时期地方中央政府权势衰落、地方政权势力兴起，进一步促进了地方大员与大商人之间的庇护与合谋共生关系，形成了“官督商办”的制度环境。这些制度特征与19世纪中后期在通商口岸出现买办阶层和新资本来源相结合，就衍生出了官督商办的洋务企业。买办是官督商办企业的资本来源，也是其管理人员的来源。这些企业的管理人员通常具有官衔——买来的或者由更高官员推荐而获得，同时又是最大的股东之一。

日本明治维新时期的政府投资工商业有统一的政策和明确的政府资金来源，并且政府还给予新式工业企业财政津贴。中国洋务运动时期这些地方大员庇护下的官督商办企业，如轮船招商局，最先是靠李鸿章的个人资金及借用军费开办起来的。没有规则明确的政府投资，又要依靠政府提供的专利权和免税优待等才有竞争力和对民间资本的吸引力（如轮船招商局享有运输漕粮的专利权，上海机器织布局享有机器织布和纱的10年专利权），这又为官僚的索取打开了方便之门。

由于没有任何工商法律，股东们不能依照法律反对苛捐杂税。他们仅有的保护者是有权力的官僚，这些官僚因为在公司得到特殊利益而反对局外人的勒索。对于官督商办企业的管理者们来说，与其留下财物给掠夺者，不如自己分享其利。公司经常处于困难之中并向官方呼吁援助，其半官半商管理者们的私人财富却在不断增长。

轮船招商局的创建

创建轮船招商局的最初想法来自容闳。容闳在1867年应江苏巡抚丁日昌之邀所写改革建议中，提出了组建一个股份制轮船公司的设想。公司不准洋人入股，是一个纯粹的华人公司，全部由华人自行管理和工作。而且为了保证它的成功，政府以特许其从上海到天津运输指定比例漕粮的方式给予年度津贴。但是，这一建议并没有得到有效的响应，只是和总税务司赫德的劝说一起，促进了清政府出台规则，准许中国商人拥有和运用洋式船只。在这个一切都要政府许可，没有许可你什么都不能做的国度，这是一个重要进步。

直接导致轮船招商局诞生的力量来自因率领淮军镇压太平天国而崛起为晚清重要政治势力的李鸿章。为了应对保守派官僚要停止福州船政局造船的压力，李鸿章提出“华商集资组建轮船公司，由一官派经理指导之，并授予漕运专利以保公司利润。”在1872年12月23日给总理衙门关于建立中国轮船招商局的报告中，李鸿章明确提出了官督商办的基本概念：“目下既无官造商船在内，自无庸官商合办，应仍官督商办，由官总其大纲，察其利弊，而听该商董等自立条议，悦服众商。”

1872年8月，李鸿章指派浙江海运委员朱其昂和他的年轻幕僚盛宣怀为这个计划中的公司起草了章程。朱其昂本身是个沙船主，出身商人家庭，没有科举功名，但捐有官衔。其海运委员职务的职责是负责由浙江到天津的沙船运输漕粮事务。该年10月，受李鸿章令，朱其昂带着他弟弟朱其诏到上海组建了“轮船招商官局”。

为了使公司能够运转，李鸿章拿出私人资金5万两，并以7%的利息将直隶练饷13.5万两借给公司。1873年1月4日，轮船招商官局以在上海和天津的三艘轮船、仓库和码头，以及一项运输20万石漕粮的专利权，正式开始营业。朱其昂试图说服胡雪岩带头入股，但是没有得到响应。上海商人担心“官督”之下，商股权利无保。到1873年4月，只筹集到了1万两的现款和10万两的认购承诺。

买办管理时期的轮船招商局

严格说来，由于招募商股的不成功，由朱其昂任总办（或称督办）的轮船招商局还不是“官督商办”企业，而是如朱其昂为其所定的轮船招商官局这一名称所示，一个官办企业。

朱其昂的总办职务只任职到1873年6月，李鸿章找到买办出身的唐廷枢替代了朱其昂，出任总办。朱其昂卸任总办职务后，仍留在轮船招商局负责漕运事务（直至1878年去世），可获得漕运总收入5%的佣金。船队和码头等交给唐廷枢管理。任命唐廷枢为总办的同时，将轮船招商局改组为官督商办，并从名称中去掉了“官”字。

1873年的改组，实际是轮船招商局作为股份制企业的真正组建，是时开始有唐廷枢、徐润（出任了会办，相当于总办的副手）等的大额买办资本进入。重新修订的公司章程规定将股份较大者公举入局作为商董（商人董事，与官董——官派董事相对应），在主要港口协助商总经营业务。每百股举一商董，于众董之中推一总董（或称商总）。商董各管理一个设在各港口的分局，由总局给予任命证书。

这些分局的商董，可以自聘其职员。各个分局除按月领取经费之外，从1879年起，每个分局可以留取其出口水脚收入的4%，和进口或转运水脚收入的1%。这种制度下，负责各分局的商董——重要股东，实际成为了轮船招商局的佣金人，他们与轮船招商局总局之间类似于承包关系，分局自身则像是个家族企业。

盛宣怀入主

盛宣怀虽从一开始就参与了轮船招商局的创建，但是直到1885年仍没有成为主角。1873-1878年间，盛宣怀一直只担任会办。1879年盛宣怀被委任为天津河间署理兵备道（这是他获得的第一个正式行政职位），暂时离开了轮船招商局。1881年，盛宣怀在成为当年新成立的电报局督办的同时，开始大规模购买轮船招商局股票，为入主轮船招商局作准备。

1884年底时，唐廷枢和徐润因挪用公款事情败露而被解聘，李鸿章委任盛宣怀为轮船招商局督办。由于还有天津河间署理兵备道及电报局督办等职务在身，并于1892年又升任了天津海关道，盛宣怀任职轮船招商局督办的1885-1902年间，在上海主管日常业务的是变换不定的会办。这些会办也一律地拥有官衔，并且由李鸿章根据盛宣怀的推荐而任命，如同今日的国企高管要有行政级别，并由组织部门任命一样。

1885年盛宣怀出任轮船招商局督办后，制订了新章程，禁止大股东担任分局商董，除非他们是能力和财力都有保证的人。盛宣怀还命令公司的官员和雇员，包括各分局的商董，都不准接受薪俸和红利之外的其他报酬，禁止为私人目的借用公司资金，而且在他们任职轮船招商局期间，不能接受别的雇佣。但是效果有限，裙带关系形成了复杂的贪腐网络，“两套帐册”现象普遍。尽管如此，盛宣怀任督办的1885-1902年间，是轮船招商局作为官督商办企业的鼎盛时期。

管督民办洋务企业的并非中央政府，而一直是由直隶总督兼任的北洋大臣监管。自创办以来，到1909年转归邮传部管辖为止，轮船招商局一直在北洋大臣的监管之下。1902年盛宣怀因父亲去世回家守孝，袁世凯以其自己的亲信替代盛宣怀出任了轮船招商局督办。盛宣怀再次夺回对轮船招商局的控制权，要到1907年了。

官督商办体制下的管理架构

根据费维恺的研究结果（《中国早期工业化——盛宣怀与官督商办企业》），总体来看，官督商办体制下轮船招商局的基本架构可以分为三个层级：最上层是监督层，就是官方保护人；第二层是公司的股东与管理部门，包括股东、官董和商董；第三层是业务部门，包括设在上海的总局和设在港口城市的若干分局。

上海的总局分为航运、财会和总务三个部门，这三个部门的负责人加上总局和分局的管理人员共同构成了商董（或称商总）。大政方针性的事情掌控在公司的官董手中。官董通常有3人，一名总办（或称督办）和2名会办。在商董和会办之间时常会有兼职。官董由李鸿章（后来的袁世凯和邮传部）直接任命，商董由官董推荐后被官方任命。

名义上拥有公司的股东，在1909年才正式成立的由股东选举产生的董事会之前，并没有作为股东参与决策的正式通道。最重要股东，如盛宣怀本身是作为督办发挥作用。次要一些的股东，可能是某个分局的实际“承包人”（佣金人）。也就是说，在股东和官董及商董之间是存在着交叉和重叠的。1909年开始由董事会掌握一些重要的政策性事情的决策。

公司的监督层——官方保护人，从李鸿章到袁世凯，最后是邮传部。在公司的保护人眼里，这种官督商办企业就是一个较小的官局，如同今日政府部门看待那些有着行政级别的国有企业一样。官董，是公司和它的保护人之间的联络纽带，这些人，从朱其昂、唐廷枢、徐润到盛宣怀，都是同时扮演着企业的“官督”和“商办”两种角色。

公司的业务经营由上海总局的总办和会办控制，这些人是最大的股东，并且大多数股东是这些人的亲戚和朋友。负责各个分局的人都是轮船招商局的股东，许多人原是买办。他们由总局任命，但是他们有自己雇佣的职员和码头工人。

从官督商办体制到公司制

我们在以前的有关文章中已经分析到，中国政府相比其他发达国家在现代公司法的供给上明显滞后，与此同时中国的商人也缺乏对现代公司法的需求，对公司制企业形式的运用并不积极。

1908年底，《大清公司律》颁布四年之后，才共有227个公司依法在农工商部进行了注册。这其中实际有很多当铺、银号、小商店之类的传统企业，注册为公司，但继续保持着注册前的经营方式。他们之所以注册，可能并非利用公司制的股东有限责任和董事会管理等制度优势，而只是试图利用《公司律》中的一些条文，来抵制官方干涉和苛捐杂税。不幸的是，号称中国第一家公司的轮船招商局也是这种情况。轮船招商局作为公司注册，也是盛宣怀在其失去了通过官僚身份所具掌控权之后，才作出的一种选择。

1907年2月28日，盛宣怀组织召开了一次江浙股东大会，决定请求农工商部根据新公司法规定将轮船招商局作为一个商办企业注册。来自北方和中部各省的代表已发行股份一半多一点的198位股东，在盛宣怀的上海静安寺路公馆出席了会议。会议选举出了一个由盛宣怀的亲信们组成的委员会，负责执行注册事宜。3月20日，在袁世凯任命的总办徐润的努力下，南派股东会议同意参加注册，他们向农工商部请愿，要求由徐润负责注册，还致电袁世凯，劝其不要委任其他官员。

但是，在袁世凯于1907年9月离开直隶总督的位置之后，盛宣怀可以通过徐润的继任者王存善（会办）和钟文耀（驻局总办）而行使自己对轮船招商局的控制权时，他又选择了保持轮船招商局的官督商办体制。

只有在官方保护不可靠的时候，才会寻求法律的保护。在盛宣怀是督办或者能够控制该职务任者时，他就更希望保持官督商办体制。当他不能通过招商局的管理者直接控制企业时，盛宣怀就会成为一个完全商办的支持者。他相信，作为该局的最大股东，他可以操纵这一商办公司的董事会，并通过董事会来操纵公司的经营。

轮船招商局董事会对抗邮传部

1909年4月，轮船招商局转归邮传部管辖之后，再次面对失去其控制力的危险时，盛宣怀才开始真正站在股东角度，带领股东抗议，选择将公司注册。来自南北两方面的31位股东联合致电邮传部，要求设立一个由股东选举产生的董事会。1909年8月15日，代表31,164张股票的732位股东，选出了一个9人的董事会，其绝大多数都是忠于盛宣怀的。盛宣怀得票4,769张，第二多的得票1,686张，第九位得票983张。盛宣怀当选为董事会会长。

股东们还起草了新章程，以取代1885年的旧章程。邮传部接受了这一章程是对商办的一个重大让步，但是官督的性质还是保留了。邮传部保留委派官员担任正总办、副总办和会办的权力，并指定公司以禀文形式向邮传部汇报重要事项。

《大清公司律》明确规定董事会为公司权力中心：各公司以董事局为纲领，董事不必常川住公司内，然无论大小应办应商各事宜，总办或总司理人悉宜秉承于董事局（第67条）；公司总办或总司理人、司事人等均由董事局选派，如有不胜任及舞弊者，亦由董事局开除，其薪水酬劳等项均由董事局酌定（第77条）。邮传部成为了《大清公司律》在大清第一家公司——轮船招商局得到落实的障碍。

股东-股东选出的董事会和邮传部-邮传部委任的总办会办，开始对抗。迫于邮传部压力，盛宣怀起初表示不能就任董事和董事会会长，给出的表面理由是与其邮传部职务冲突。盛宣怀于1908年3月被委任为邮传部右侍郎，但一直没有实际到任。股东们继续请愿，并诉诸于公司律第44条规定，“附股人不论官职大小，或署己名或以官阶署名，与无职之附股人，均只认为股东一律看待，其应得余利暨议决之权以及各项利益，与他股东一律均沾，无稍立异”，邮传部最后同意了盛宣怀出任招商局董事和董事会会长职务。

1910年6月12日，第二届股东年会召开，选举一位总理和两位协理来执掌领导权。出席会议的股东有500多名，以压倒性多数选举盛宣怀为总理，公司前首脑邮传部左侍郎杨士琦和李鸿章的孙子李国杰为协理。但是邮传部拒不批准，并指责董事会以其自己的行为触犯了公司章程。邮传部声称，将轮船招商局归邮传部管辖的上谕，已经规定不准其原先在北洋大臣管辖之下的组织机构。盛、杨和李被迫辞职。实际上轮船招商局已经脱离了李鸿章设定的模式。李鸿章在1891年规定的轮船招商局模式是“三（官）员三（商）董”联合管理。可是1910年时，占公司最高职位的6个人中，5位是官方委任者，仅有一位商董参与管理。

邮传部虽给予了断然拒绝的答复，但是为了缓和轮船招商局的控制权冲突也在实际寻求妥协。1910年8月14日，盛宣怀开始实际担任了邮传部右侍郎职务。这时，董事们再次向邮传部请愿，抱怨官方委派在公司管理中占优势造成管理失误，邮传部答复批准“三员三董”模式，并同意取消两名会办的局员地位，“以符本部此次批准董事会公呈所谓员不兼董，董不兼员之意”。

1911年3月26日，代表28,917股的1,753位股东在上海召开了第三次股东年会。盛宣怀因已于1911年1月6日升任邮传部尚书而没有进入董事会。这次会议使董事会的权力进一步正式化。9人董事会被称为“议事董事”，船舶、运输和财务三个部门的头头被称为“办事董事”，由股东推选的两位监察人被称为“查帐董事”。

新修订章程向董事会成为权力中心迈出重要一步。轮船招商局作为一个私人的商办企业在农工商部注册，邮传部可以委任两名官员（一名专司监察和一名兼办漕务），所有董事和办事董事都要由股东选举产生，所有关于公司经营的决议都要由董事会作出。如果邮传部监察员发现任何一位办事董事不胜任或者不诚实，可知照董事会撤换之。董事会可以自行免除不合适的办事董事，并可要求邮传部撤换他们认为不胜任或者不诚实的监察员。公司的船只和航线都要在邮传部注册，每年向邮传部递交一份财务报告。

1911年10月，辛亥革命爆发后，邮传部委任的官员离开了轮船招商局，公司的全部管理权终于完全落到了董事会手中。

盛宣怀与岩崎弥太郎，轮船招商局与三菱

1911年10月，盛宣怀亡命日本，但仍是轮船招商局的最大股东。到盛宣怀于1913年回国重掌权力为止，担任轮船招商局董事会主席的是南方派股东领袖伍廷芳（清公司律的起草人）。盛宣怀从日本回来之后，提出按日本邮船会社的模式改造轮船招商局的管理机构；并提出，由股东选出的董事会通过向三个主要职能部门各派一名董事会成员负责，执掌轮船招商局的实际经营权，以此将公司的管理权集中于董事会，完成向商办公司的演变。

且不说因为战乱和后来的巨大国家政治变革，我们不能将轮船招商局与今日之三菱集团相比，就是与当年的日本邮船会社相比，轮船招商局的发展，也如“”一样，是“相对停滞”的。

从1874年的4艘轮船，发展到1876年的17艘轮船和1877年的33艘轮船（收购了旗昌轮船公司的资产），成为中国轮船航运领域里的老大之后，轮船招商局的船队规模就停止了发展，甚至出现萎缩，到1914年时只有30艘轮船。

岩崎弥太郎1870年以3艘轮船创建了他的三菱轮船公司，1875年得到日本政府无偿托付的13艘轮船。1882年日本政府又创办了一个运输公司，经过激烈竞争之后，1885年两家公司合并。政府对新公司的资本担保了8%的年息，挑选了一位武士森冈昌纯出任首任社长，并按政府的命令制订了类似于“官督商办”的企业章程。章程规定，在成立后的15年内，由政府保证利息、任命社长、副社长和理事，帐目完全由农商务省审查。可是，到1893年日本通过了普通公司法之后，日本邮船会社就立即改组成了一个按公司法注册成立的完全商业公司。

1885年和1891年间日本邮船会社开始了远洋试航，到中日甲午战争之后，日本邮船会社已经定期航行于欧洲、美国和澳大利亚。轮船招商局则在1880年和1881年的两次尝试之后，就放弃了远洋航行的努力。

第4篇：公司商务管理办法范文

1外委团队管理的现状

1.1外委团队管理的内容

信通公司的外委团队管理是指在外委项目活动中运用专门的知识、技能、工具和方法，使项目能够在有限资源限定条件下，实现或超过设定的需求和期望。[1]信通公司外委项目管理的主要内容包含：（1）对项目的前期调查，资料收集，项目可行性报告的决策，项目立项材料的审核；（2）对项目需求报告的评审；（3）项目计划的评审，项目进度的把控；（4）项目的跟踪和项目成本的分析；（5）管理项目中的问题、风险和变化；（6）项目团队建设；（7）项目的协调工作；（8）项目人员和项目供应商的考核。

1.2外委团队管理的方式

供应商与信通公司签订服务合同，按照服务合同规定的人数，录入运维人员信息，信通公司组织人员签订保密协议和安规考试，对于考试不合格者重新组织补考。同时信通公司还负责运维人员的考勤、加班、请假和变动等日常管理工作。项目组每周上报项目组人员的工作量和工作内容给管理人员，管理人员汇总统计所有项目组的每周周报工作量，生成总工作量报表。因项目需要，项目组需要办公场地和办公设备，需申请办公资源，管理人员按照申请需求分配办公资源，在项目结束后回收办公资源。项目是整个业务的主线，以项目为中心，开展合同管理、人员管理、周报管理、安规考试和办公资源分配等业务。外委项目管理主要包括合同管理、人员管理、周报管理、办公资源管理和辅助决策业务。

1.3外委团队管理存在的问题

1.3.1完全信息化的运维流程尚未建立

信通公司和供应商签订服务合同，随着时间的推移，管理人员需要查阅纸质合同文档才能知道哪些合同需要付款，哪些合同即将到期，增加了管理人员的工作强度。日常考勤数据是项目组负责人使用Excel表格手工上报运维人员的出勤、加班和请假数据，管理人员根据上报的考勤数据进行手工汇总统计。目前项目运维人员大约有300人，传统的手工考勤既费时又费力，而且考勤数据还有可能有误；同时不便于统计查询。

1.3.2规范、有效的集中的运维流程和制度有待完善

运维人员的加班、请假和变动等情况，填写相关纸质工单，项目主管签字确认，最后将纸质工单传递给管理人员。随着纸质工单的增多，不便于管理人员查找、统计人员的请假、加班等信息。原有的运维制度和流程已不能适应集中环境下的运维工作，必须建立统一的运维管理流程以适应集中后系统和用户的需求，通过运维流程和制度的建立，改变现有管理信息资源的模式，由被动管理转化为主动，由分散管理转化为统一管理，可以使日常的运行维护工作流程化，人员职责角色更加清晰化，便于指导人员合理安排相关工作[2]。

1.3.3人工辅助统计安排运维工作及资源

运维人员的保密协议签订和安规考试分数，都是以纸质文档的方式备案存放。随着时间的推移，不便于查找运维人员的保密协议签订情况或安规考试情况。项目组每周手工上报项目周报，管理人员根据项目周报手工计算统计项目组每周工作量，不仅增加了管理人员的工作量，而且不便于统计项目组月度、季度甚至年度的工作量。项目组需要办公资源时，需要向管理人员手工申请，管理人员分配办公资源。项目到期后，项目组忘记归还办公资源，导致管理人员不能及时回收办公资源；项目组临时增加人员又不申请办公资源，占用其它未分配的办公资源，导致在管理人员不知情的情况下，办公资源被占，影响办公资源的分配。管理人员不能实时了解办公资源使用情况。

2外委团队管理问题的对策

2.1新的外委团队管理模式的建立国网安徽省电力公司信通分公司依据《国家电网公司信息化项目建设管理办法》等管理办法，对管控团队职责重新梳理、完善规范了外委项目管理，从制度、责任、管理上重新建立了外委项目管理模式。

2.1.1建立统一管控制度，实施双经理制

依据《国家电网公司信息化项目建设管理办法》等管理办法，管控团队重新仔细梳理、完善、规范实施厂商管理流程，与公司运维团队相互协同，从技术、业务和管理三个方面保证所有项目按期、保质、合法完成。规范人员全生命周期管理，包括人员进场、离场、变更和请假等流程，落实责任到每个管控经理与技术经理身上。

2.1.2做好运维责任与团队分工，实现外委项目全面管控

依据《国家电网公司信息化项目建设管理办法》等管理办法，管控团队重新仔细梳理、完善、规范实施厂商管理流程，包括人员进场、离场、变更和请假等流程。落实责任到每个管控经理与技术经理身上。

2.1.3规范外委项目驻场人员管理

驻场人员管理是信息化项目管理的重中之重，只有规范的、全生命周期的管理，将管控工作标准化、流程化，才能确保项目的成功，使项目按时保质完成，侧面支撑项目全过程管理。国网安徽省电力公司信息通信分公司的驻场运维支撑人员管理，借鉴了“五位一体”管理机制，将管理的职责、流程、制度、标准、考核相结合，做到统一、优化、奖惩，使人员管理更上一个台阶。

2.2加强绩效考核管理

绩效考核是企业开展绩效管理的一项重要基础工作，目的是在员工价值创造和价值回报之间构建公正合理、适度激励的价值评价机制，以提高工作效率和企业绩效。[3]国网安徽省电力公司信息通信分公司在外委项目管理方法经过不断研究和探索，总结出了一套行之有效的绩效考核制度。

2.2.1进行外委人员多维度绩效考核

。外委人员绩效考核实行月度考核、季度考核。供应商考核实行年度考核。外委人员绩效考核主要以工作量饱和度维度、安全事故次数维度、考勤维度、综合维度等方面进行。综合维度包还任务绩效、管理绩效、周边绩效。任务绩效主要包含协作性、响应时间、服务质量等。

2.2.2将供应商考核结果运用到供应商等级评定中

进行供应商绩效考核时，将外委人员考核结果作为供应商考核得分的一项重要评分，供应商考核还包含供应商外委人员稳定性维度，项目资料提供准确性、及时性维度，供应商服务质量维度等。对于评定等级为A的供应商进行奖励，对于评定等级为C的供应商进行处罚。将外委人员考核与供应商评定进行挂钩从而协调供应商绩效与外委人员绩效的关系。

2.2.3将供应商考核结果计入外委人员绩效考核结果

供应商在考核外年底进行，将考核结果评定为A的供应商奖励部分按比例奖励给外委人员，从而在外委人员年度考核时表现优异的外委人员将得到进一步奖励。

2.2.4建立积极、协作团队文化

人力资源管理的最终目的，是为人性发展寻求一条科学途径，使组织力量得到最大的发挥，取得优异的组织效益。企业文化能够协调个体与供应商之间的绩效目标并在二者利益之间找到平衡点。外委人员之间形成协作、互助、友爱的关系，在合理的竞争的同时强调外委人员之间的配合。[4]

2.3用信息化开辟规范化、精细化管理之路

在规范化、精细化外委管理目标实施过程中，信通公司以信息化技术为突破口，构建“省信通运维管理规范平台”，积极探索以信息化技术助推规范化、精细化管理的新路子，规范信通公司外委项目管理工作流程，拓展管理方式和手段，完善监督考核体系，从“手工”管理向信息化管理转变、从注重事后统计分析，进一步提高外委项目管理水平和外委项目质量。

2.3.1进一步规范外委人员入职流程

外委项目人员入职时，通过信息平台将人员信息、人员的办公资源、项目信息同步到系统中。

2.3.2加强人员考勤制度

外委项目人员考勤记录通过考勤系统直接与信息平台进行对接，对外委人员请假、加班流程化、规范化管理，进一步规范人员考勤制度。

2.3.3做好项目过程管理

外委项目建设进度维护到平台中，根据项目里程碑平台提醒相关项目人员需要提交项目文档，帮助外委项目管理人员把握好项目质量。

2.3.4规范外委项目组人员周报制度

外委项目人员每周根据项目组填写项目周报，平台汇总项目周报，通过横向纵向数据分析项目组人员工作质量和项目进展情况，为外委项目管理人员过程化管理提供数据支撑。

2.3.5利用量化数据对供应商进行考核

在年度对供应商评价时，系统根据人员考勤、工作量饱和度、服务质量、文档完整率等信息自动给出供应商量化得分，避免过去凭借印象或和莫个人的关系对供应商打分的方式。

2.3.6利用平台辅助决策工具帮助管理人员分析外委项目情况

通过平台的辅助决策平台帮助管理人员分析外委项目的人员工作情况，工作饱和度以及与其他项目进行横向比较，帮助管理人员分析外委项目（见图5）。

3结论

文章分析了当前信通公司外委团队管理的现状，通过对外委团队管理的内容、方式和存在的问题提出了相应的对策，通过外委团队管理模式的建立、加强绩效考核管理和利用信息化手段规范化、精细化管理外委团队。在信息化管理外委团队方面，初步实现了信息资源的集中整合，将原有的分散的运维信息资源，建设成为了新型的、集中的运维信息资源管理模式，提高了维护质量、管理水平和资源利用效率，控制了成本，进一步提高了企业的经济效益。

作者:管建超 马永 单位:国网安徽省电力公司信息通信分公司

参考文献:

第5篇：公司商务管理办法范文

甲方：__________________________股份有限公司

法定代表人：________________________________

住所：______________________________________乙方： _____________________（推荐主办券商）

法定代表人：________________________________

住所：______________________________________

丙方： ___________________（副推荐主办券商）

法定代表人：________________________________

住所：______________________________________

鉴于：

一、甲方为依法设立并合法存续的中关村科技园区非上市股份有限公司，已取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

二、乙方、丙方为已取得从事主办券商业务资格的证券公司。

甲方委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商，负责推荐甲方股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让，并指导和督促甲方履行信息披露义务；甲、乙双方共同委托丙方担任甲方股份报价转让的副推荐主办券商，当乙方丧失主办券商业务资格时，由丙方担任甲方的推荐主办券商；乙方、丙方同意接受委托。根据《中华人民共和国合同法》以及《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等相关规则规定，甲、乙、丙三方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：

第一章　释义

除另有约定外，本协议中下列词语仅具有本章所赋予的含义：

（一）非上市公司：是指中关村科技园区非上市股份有限公司；

（二）报价转让业务：证券公司从事推荐非上市公司股份进入代办系统报价转让，代理投资者参与在代办系统挂牌的非上市公司股份的报价转让；

（三）主办券商：取得协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司；

（四）推荐主办券商：推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商；

（五）报价系统：深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施；

（六）协会：中国证券业协会；

（七）《试点办法》：《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》；

（八）《推荐挂牌规则》：《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》；

（九）《信息披露规则》：《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》；

（十）高级管理人员：甲方董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及负责信息披露事务的人员。

第二章　甲方的承诺及权利、义务

第一条　甲方基本情况

（一）设立时间；

（二）股份发行情况；

（三）股本总额；

（四）股东人数；

（五）股权结构（以图表形式附后）；

（六）董事、监事、经理、副经理、财务负责人及其持股明细。

第二条　甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项，向乙方作出如下承诺

（一）保证遵守《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则对非上市公司的相关规定，并遵守就股份报价转让事项对政府部门作出的承诺，乙方依据《试点办法》、《信息披露规则》及其他报价转让业务规则对甲方作出的指导、督促及采取的相关措施，均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。

（二）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加对中小股东权益保护的相关内容。

（三）如发行新股（不包括公开发行），优先向公司股东配售。

第三条　甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项，享有以下权利

（一）甲方及其高级管理人员有权就公司股份报价转让获得乙方辅导，并可就相关报价转让业务规则向乙方进行咨询。

（二）甲方有权就公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面获得乙方业务指导。

第四条　甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项，应履行以下义务

（一）甲方应积极配合乙方的推荐挂牌备案工作，及时、完整地向乙方提交备案所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（二）甲方应于协会对推荐挂牌备案文件出具备案确认函之日起（____________）个报价日内完成以下工作：

1．通知并协助股东办理股份登记、存管；

2．核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及持股数量；

3．与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，将公司全部股份进行初始登记。

（三）甲方应保证所提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的，由甲方承担全部责任。

（四）甲方初始登记的股份，应全部托管到乙方席位。

（五）甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。

（六）甲方拟披露信息须经由乙方在指定网站进行披露。

（七）甲方及董事会全体成员须保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。

（八）甲方披露信息，应经董事长或其授权董事签字确认；若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

（九）甲方及其高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

（十）甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务；未设董事会秘书的，应指定一名具备相关专业知识的人员负责股权管理与信息披露事务。

董事会秘书或负责信息披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人。

（十一）甲方应将董事会秘书或负责信息披露事务的人员的通讯方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和变更情况及时告知乙方。

（十二）董事会秘书被解聘或辞职、指定信息披露负责人员被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。

（十三）甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，对外咨询电话应保持畅通。

（十四）甲方拟披露信息须及时报送乙方，应同时以纸质文档（包括传真）和电子文档形式报送，甲方应保证电子文档与纸质文档内容一致。

（十五）甲方应于每一会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。

公司年度财务报告须经会计师事务所审计。

（十六）甲方应于每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告。

（十七）甲方披露季度报告的，季度报告应按照乙方要求编制。

年度报告、半年度报告或季度报告的披露应按《信息披露规则》规定的信息披露程序进行。

（十八）甲方及其高级管理人员应了解并遵守《试点办法》、《信息披露规则》及本协议的相关规定，履行相关义务。

（十九）甲方全体董事、监事应按乙方要求的内容和格式签署董事、监事声明与承诺书。

如董事、监事发生变化，甲方应及时通知乙方，告知并要求新任董事、监事签署董事、监事声明与承诺书。

（二十）董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应及时将该事实告知乙方。

（二十一）甲方董事、监事、经理、副经理及财务负责人持有的公司股份，在法律限制转让期间不得卖出；甲方应将新任及离职董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及其持股数量及时告知乙方，并按有关规定向乙方申请进行或解除其股份转让限制。

（二十二）甲方股东挂牌前所持股份在进入代办股份转让系统进行挂牌报价转让前，甲方应提前三十个报价日向乙方提出申请。

（二十三）甲方应积极配合乙方的问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。

（二十四）甲方出现下列情况时，应自该事实发生之日起两个报价日内告知乙方并披露：

1．经营方针和经营范围的重大变化；

2．发生或预计发生重大亏损、重大损失；

3．合并、分立、解散及破产；

4．控股股东或实际控制人发生变更；

5．重大资产重组；

6．重大关联交易；

7．重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；

8．法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

9．董事长或总经理发生变动；

10．变更会计师事务所；

11．主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；

12．因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；

13．涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；

14．乙方认为需要披露的其他事项。

第三章　乙方的承诺及权利、义务

第五条　乙方就担任甲方公司股份报价转让的推荐主办券商事项，向甲方作出如下承诺

（一）具备主办券商业务资格，具有协会颁发的代办系统主办券商业务资格证书；

（二）具有符合《试点办法》规定的从事报价转让业务的机构设置和人员配备；

（三）勤勉尽责地履行推荐主办券商职责。

第六条　乙方就担任甲方公司股份报价转让的推荐主办券商事项，享有以下权利

（一）乙方有权依据《试点办法》的规定，暂停、终止甲方股份的挂牌报价，并报协会备案。

（二）乙方有权对甲方提出的公司股东所持股份进行或解除转让限制的申请进行审核，并报协会备案。

（三）乙方有权依据《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则的规定，指导和督促甲方规范履行信息披露义务。

（四）乙方有权对甲方披露信息文件进行形式审查。

乙方可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，并对相关事项进行专项调查。

（五）甲方未能规范履行信息披露义务的，乙方有权要求其限期改正，并根据情节轻重采取以下措施：

1．向投资者进行风险揭示；

2．暂停解除其控股股东、实际控制人及其一致行动人股份的限售登记；

3．对甲方董事长、董事、董事会秘书或负责信息披露的其他人员进行公开谴责；

4．向协会报告。

（六）甲方未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，乙方有权对其股份实行特别处理。

第七条　乙方就担任甲方公司股份报价转让的推荐主办券商事项，应履行以下义务

（一）乙方应依据《试点办法》、《推荐挂牌规则》、《信息披露规则》等报价转让业务规则的规定，勤勉尽责地履行推荐主办券商职责，不得损害甲方的合法权益。

（二）乙方应依据《推荐挂牌规则》的规定，向协会推荐甲方股份挂牌报价并进行备案。

（三）对甲方高级管理人员进行辅导，使其了解《试点办法》及其他报价转让业务规则。

（四）代理甲方及时按照《公司法》、《试点办法》规定办理董事、监事、经理、副经理及财务负责人所持公司股份的转让限制登记及解除转让限制登记手续。

（五）乙方及其专职信息披露人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

（六）乙方丧失主办券商业务资格时，应及时书面通知丙方，并将推荐主办券商业务转移至丙方。

第四章　丙方的权利、义务

第八条　乙方丧失主办券商业务资格时，其在本协议中对甲方的权利与义务全部转移至丙方，由丙方担任甲方的推荐主办券商。

第九条　丙方享有在乙方丧失主办券商业务资格时承接其推荐主办券商业务的权利，并履行以下义务

（一）做好业务转移的准备工作；

（二）按照协会规定程序承接乙方推荐主办券商业务；

（三）完成业务转移后，与甲方协商选择另一家主办券商作为甲方的副推荐主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议并报北京市人民政府和协会备案。

第五章　费用

第十条　甲方应当按照相关规定向乙方支付下列费用

（一）委托备案费（____________）元；

（二）乙方代收的备案费（____________）元；

（三）乙方代收的信息披露服务费（___________）元/年；

费用的支付方式和时间为（________________________）。

第十一条　甲方股份终止挂牌报价的，已经支付的相关费用不予返还。

第六章　协议的变更与解除

第十二条　丙方丧失主办券商业务资格的，甲方、乙方应协商选择另一家主办券商，约定其为甲方的副推荐主办券商，重新签订推荐挂牌报价转让协议。

重新签订的推荐挂牌报价转让协议应由甲方和乙方分别向北京市人民政府和协会备案。

第十三条　本协议依据《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则签订，如因相关规则进行修订或颁布实施新的报价转让业务规则而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的报价转让业务规则内容相抵触，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，以修订或新颁布后的报价转让业务规则相关内容为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。

第十四条　出现下列情况之一，本协议自动解除

（一）协会对推荐挂牌备案文件决定不予备案的；

（二）甲方股份终止报价转让的。

第七章　免责条款

第十五条　因不可抗力因素导致任一方损失，其他方不承担赔偿责任。

第十六条　发生不可抗力时，三方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。

第八章　争议解决

第十七条　本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，可选择以下方式解决

（一）仲裁；

（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九章　其他事项

第十八条　本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙、丙三方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

第十九条　本协议自甲、乙、丙三方签字盖章后生效。

第二十条　本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执二份，报北京市人民政府、协会各一份备案，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：________________________

法定代表人或授权代表（签字）：________

乙方（盖章）：________________________

法定代表人或授权代表（签字）：________

丙方（盖章）：________________________

法定代表人或授权代表（签字）：________

附件：甲方股本结构表

填表日期：________年________月________日 单位：股

无限售条件的股份

有限售条件的股份

高管股份

个人或基金

其他法人

第6篇：公司商务管理办法范文

论文关键词 保险资金 债权投资 商业地产

保险资金主要采用股权投资、债权投资、物权投资的方式投资不动产。根据本文仅通过一个实例对保险资金债权投资商业地产的相关法律问题进行探讨、研究以期促进房地产业的健康发展：保险资产管理公司甲拟募集资金15亿元，以债权形式投资房地产开发公司乙用于乙公司商业地产地块的开发建设，甲公司、乙公司经协商签订商业不动产债权投资计划投资合同，乙公司的母公司丙公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保，同时用乙公司及关联公司所持三处物业提供抵押，投资期限为3+2年（第三年末受托人和偿债主体具有双向选择权），固定年利率8.15%，按季度结息，本金期满后一次性付清。在项目实施过程中，涉及的商业不动产债权投资合同的效力、商业不动产债权抵押合同的效力、房地产登记机关如何审查抵押登记等相关法律问题，在实务中存在较大争议。

一、商业不动产债权投资合同的法律效力

第一种观点认为，甲公司与乙公司签订的商业不动产债权投资合同的性质应定性为借贷合同，按照法律规定应当无效，理由和法律依据如下：

1.甲公司与乙公司签订的合同属违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务的行为，违反了中国人民银行《贷款通则》规定。

2.甲公司与乙公司签订合同的行为属未经中国人民银行依法批准，擅自从事金融业务活动的行为，违反了国务院《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》的规定。

3.甲公司与乙公司签订合同的行为属未经国务院银行业监督管理机构批准，从事银行业金融机构的业务活动的行为，违反了《银行业监督管理法》的规定。

4.甲公司与乙公司签订的商业不动产债权投资计划投资合同，实为企业借贷合同，违反有关金融法规，根据《最高人民法院关于企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》的规定属无效合同。最高人民法院的批复至今依然有效，司法实践中人民法院大都以此为依据判令企业之间借贷合同无效。

第二种观点认为，商业不动产债权投资合同的性质定性为借贷合同没有争议，但是按照法律规定应当有效，理由和法律依据如下：

1.1999年施行的《合同法》规定违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。“法律、行政法规”是指全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规”。《最高人民法院关于企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》是最高人民法院1996年作出的，在二者冲突时应依据新法优于旧法、法律效力高于司法解释效力的原则适用《合同法》及其司法解释。司法实践中，多数法院根据人民银行1996年制定的《贷款通则》第61条规定主张借款合同无效，而《贷款通则》属于部门规章，并不符合《合同法》及其司法解释关于认定合同无效的规定。

2.已发生法律效力的最高人民法院（2014）民一终字第39号民事判决书认定：上诉人郑州广厦置业有限公司与被上诉人郑州佳德物业服务公司的借款合同实质上是一种为生产经营所进行的临时性资金拆借行为，一审法院关于借款合同有效的认定应予支持。甲公司与乙公司签订的商业不动产债权投资合同，其内容实质为企业之间的借贷合同，出借方甲公司并非以资金融通为常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，不应认定商业不动产债权投资合同无效。最高人民法院领导的讲话也支持上述观点。笔者认为，司法实践中，最高人民法院领导的讲话和最高人民法院审理案件形成的观点（特别该案件刊登在最高人民法院公报上）对全国类似案件的裁判具有普遍指导作用，甚至是裁判的依据。

3.商业不动产债权投资合同虽然在内容上类似于金融借贷合同，但此类投资计划是依据保监会《保险资金投资不动产暂行办法》的规定允许开展的保险资产管理产品，不同于普通非金融机构企业间的借贷合同。该计划已经在保监会注册，并被认为符合《暂行办法》等有关规定，因而在行业主管部门管理层面对此债权计划的可行性和效力已予以认可。

笔者倾向于第二种观点，但是有一些事实和观点尚需进一步探讨、交流：

1.如何准确界定“对不具备从事金融业务的资质的企业之间，为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为”。笔者认为，“临时性”已表明了借款是短期的，临时性资金拆借行为的时间判断标准以不超过两年为宜。

2.笔者认为，对于下列三种认定无效的情形在实务中如何准确界定，商需进一步研究、探讨：

第一，不具备从事金融业务资质，但实际经营放贷业务，以放贷收益作为企业主要利润来源的；上述案例中的甲公司系保险资产管理公司，经营范围很广泛，其与乙公司签订的商业不动产债权投资合同的性质虽然定性为借贷合同，但是难以确定甲公司经营的是放贷业务，更是难以确定甲公司的主要利润来源是保险资金债权投资商业地产。

第二，未经中国人民银行依法批准，擅自设立金融机构或者擅自从事金融业务活动的；上述案例中的甲公司系经保监会和中国人民银行批准依法成立的金融机构，毋庸置疑。但是其与乙公司签订的商业不动产债权投资合同的行为是否属于未经有关部门批准擅自从事金融活动的行为，笔者认为在具体实务中很难认定。

第三，未经国务院银行业监督管理机构批准，设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动的；上述案例中的甲公司虽然未经银行业监督管理机构批准，但是经过保险业监督管理部门的批准，笔者认为甲公司应是合法成立的金融机构。但是其与乙公司签订的商业不动产债权投资合同的行为是否属于未经有关部门批准擅自从事金融活动的行为，笔者认为在具体实务中很难认定。

3.甲公司与乙公司之间所进行的资金拆借行为即使法律上认定有效。笔者认为，仍然属企业之间违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务的行为，按照相关规定要受到相应的行政处罚。

二、商业不动产债权抵押合同的效力

甲公司与乙公司签订的商业不动产抵押合同明确约定，《投资合同》及其附件或者其中所包含的任何条款在被依法认定无效或者不具有强制执行力的情况下，均不影响本合同之法律效力。笔者认为，按照上述甲公司与乙公司的约定和法律规定，即使商业不动产债权投资计划主债权合同无效，抵押合同亦可以单独有效，理由和法律依据如下：

1.《中华人民共和国担保法》第五条规定：“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。”《中华人民共和国物权法》第一百七十二条规定：“设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效，担保合同无效，但法律另有规定的除外。”笔者认为，按照上述法律规定，在担保合同没有另行约定的情况下，主合同无效，担保合同无效。

2.当主合同无效，导致担保合同无效时，并不意味着担保人对其担保行为不承担任何法律效果。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》的规定，在主合同无效而导致担保合同无效的情况下，如果担保人有过错的，需要承担相应担保责任，赔偿债权人的部分损失。

3.《中华人民共和国担保法》和”《中华人民共和国物权法》均明确规定，在担保合同另行约定的情况下，担保人与被担保人可以约定担保人对债务人因主合同无效而产生的担保责任。甲公司与乙公司签订的商业不动产抵押合同明确约定，《投资合同》及其附件或者其中所包含的任何条款在被依法认定无效或者不具有强制执行力的情况下，均不影响本合同之法律效力。笔者认为，担保人对债务人因主合同无效而应承担的担保责任是对主合同无效的债务人应承担责任的担保。 对主合同、担保合同之间的关系“另有约定”时，只能是担保人与债权人就是否对债务人因主合同无效而产生的责任承担担保责任进行约定，也只有在这种情况下，担保合同的效力才能独立，不因主合同无效而无效。在此情况下，担保合同所针对的是主合同无效后的担保责任，其法律效力自然不受主合同无效的影响。笔者特别强调的是，甲公司与乙公司签订的商业不动产抵押合同必须明确约定在甲公司与乙公司签订的商业不动产债权投资合同无效的情形下，担保合同仍然有效。

三、房地产登记机关如何审查抵押登记

房地产抵押登记机关（以下简称登记机关）对当事人申请抵押登记时提供文件、材料的要求，现行的法律、部门规章规定如下：

1.《担保法》规定办理抵押物登记，应当向登记部门提供主合同和抵押合同或者其复印件。

2.《城市房地产抵押管理办法》规定办理房地产抵押登记，应当向登记机关交验可以证明抵押人有权设定抵押权的文件与证明材料。

3.《房屋登记办法》规定，申请抵押权登记，应当提交主债权合同。

笔者认为，乙公司提供的抵押物和文件材料符合《担保法》、《城市房地产抵押管理办法》、《房屋登记办法》规定的前提下，双方已进行抵押合同单独有效的约定，则登记机关应对当事人的抵押登记申请受理并依法登记，不应受主债权合同效力的影响，理由和法律依据如下：

1.《担保法》和两个《办法》规定了相关当事人进行抵押权登记需要提交的必要文件、材料，即需要符合以上形式要件。其中《城市房地产抵押管理办法》对可以用于抵押的房地产范围和特定房地产的抵押方式应由登记机关进行实质审查作出了规定，但《担保法》和两个《办法》均未规定登记机关有义务对主债权合同内容及效力进行实质性审查。对债权合同效力的审查和判断是司法机关和仲裁机关的权力，房地产登记机关不具有认定债权合同是否有效的法定职能。

第7篇：公司商务管理办法范文

一、商业银行的立法

虽然商业银行这个概念在祖国大陆出现的时间不长，但祖国大陆很重视对商业银行的法制建设，于1995年5月10 日便制定了《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》），专门规范商业银行的行为，保护商业银行的合法权益。而我国台湾地方的商业银行存在的历史较长，但并没有对商业银行进行专门的立法，仅在其“银行法”中对商业银行作了专章规定。

《中华人民共和国商业银行法》分总则、商业银行的设立和组织机构、对存款人的保护、贷款和其他业务的基本规则、财务会计、监督管理、接管和终止、法律责任和附则9章91条，已于1995年7月1 日正式实施。

除了《商业银行法》以外，有关商业银行的重要法规还有：在银行机构方面主要有《外资金融机构管理条例》、《金融稽核检查处罚规定》；在银行业务方面主要有《信贷资金管理暂行办法》、《借款合同条例》、《贷款通则》、《同业拆借管理试行办法》、《储蓄管理条例》、《信用卡业务管理办法》、《银行结算办法》、《关于对商业银行实行资产负债比例管理的通知》、《中国人民银行、最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于查询、冻结、扣划企事业单位、机关、团体银行存款的通知》，等等。

在台湾地方的商业银行“立法”中，最重要的当属“银行法”的制定与修订。“银行法”于1931年制定，分通则，银行之设立、变更、停业、解散，商业银行，储蓄银行，专业银行，信托投资公司，外国银行，罚则，附则等9章51条。当时政府在大陆，由于忙于内战， 以后又爆发了抗日战争，该法实际上并未予以实施。1947年重新修订，条文增加到119条之多，并正式得以实施，到台湾后仍在实施。 其后也多次进行过修订。其中以1975、1985、1989年的修订较为重要。1989年的修订为最近的一次大幅修订，涉及的条文达30余条；其目的主要在于配合民营银行的开放，健全银行制度，促进银行业务的自由化以及整顿金融纪律，维护金融秩序。

除了“银行法”外，我国台湾地方有关商业银行的“法规”主要还有：在银行机构方面，有“交通银行条例”、“中国农民银行条例”、“中国国际商业银行条例”、“中国输出入银行条例”等。在银行业务方面有“支票存款户处理办法”、“银行办理限额支票及限额保证支票存款业务办法”、“银行金融债券发行办法”、“银行对企业授信规范”、“银行办理短期周转性授信作业准则”、“银行办理中长期授信作业准则”、“银行办理票据承兑、保证及贴现业务办法”，等等。

二、商业银行的定义及业务范围

何谓“商业银行”，祖国大陆的《商业银行法》与我国台湾地方的“银行法”的规定有所不同。《商业银行法》第2 条规定：“本法所称的商业银行是指依照本法和《中华人民共和国公司法》设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。”而我国台湾地方的“银行法”在第70条中规定，所谓商业银行，指以收受支票存款，供给期限在一年内的短期信用为主要业务的银行；在第52条中规定，银行为法人。这都是从揭示商业银行的业务范围入手来给商业银行下定义。比较而言，祖国大陆关于商业银行的定义充分揭示了现代商业银行的三大基本特征：即设立的合法性（必须依法成立）、业务的特殊性（特定的银行业务）和组织的法律性（必须是企业法人），概念完整、精确；而台湾地方的“银行法”关于“商业银行”的定义既没有要求其设立的合法性，也没有对其作定性描述，仅在另一条款中（第52条）笼统提到银行是法人，概念显得零碎，使人无法从整体上来认识商业银行。

从商业银行的业务范围来看，祖国大陆的《商业银行法》允许商业银行可以从事的业务范围，与台湾地方的“银行法”允许商业银行从事的业务范围大体相同，包括吸收存款（包括储蓄存款）、发放贷款、办理结算、投资公债、中介等金融业务；但祖国大陆还允许商业银行从事同业拆借、买卖外汇、发放长期贷款等业务；而台湾地方只允许商业银行办理短期和中期贷款，不能发放长期贷款，不能直接吸纳居民储蓄存款，也没有关于商业银行能否开展外汇买卖业务的规定。可见，台湾地区的商业银行可以经营的业务范围比起大陆的商业银行要窄一些。

祖国大陆的《商业银行法》明确禁止商业银行从事信托投资、股票经营，禁止向企业投资以及向非自用的不动产投资，违者将予以重罚。各商业银行原来自办的信托投资公司按规定要么与银行脱钩，要么停办信托业务，实行银行业与信托业、证券业彻底分离。我国台湾地方的“银行法”也不允许商业银行从事上述几项业务；并对自用不动产的投资额也作了明确的限制：除营业用仓库外，不得超过其于投资该项不动产时的净值；投资营业用仓库的，不得超过其投资于该仓库时存款总金额的5％。此外，台湾地方的法规还规定， 商业银行自身不得开展储蓄业务和信托业务；商业银行内虽可附设储蓄部和信托部，但各部的资本、营业及会计必须独立。而吸纳储蓄存款，正是祖国大陆商业银行的一项极其重要的业务，是商业银行信贷资金的主要来源。

三、商业银行的设立

商业银行作为一个法人企业，应当依法成立，即依法定程序设立，办理相应的审批登记手续。

我国台湾地方的“银行法”对商业银行的设立提出了一些基本的要求，规定：银行的设立，须报经“财政部”许可；经许可设立者，应依“公司法”的规定设立公司，收足资本金额；办妥公司登记后，再执有关文件向“财政部”申请核发营业执照；银行及其分友机构非经法定程序设立，不得开始营业；银行所发行的股票应为记名式股票；并且，非经“财政部”许可，同一人持有同一银行之股份，不得超过其已经发行股份总数的5％；同一关系人持有的股份总数不得超过5％。这里，所谓“同一人”指同一自然人或同一法人：“同一关系人”的范围，包括本人、配偶、二亲等以内的血亲，以及以本人或配偶为负责人的企业。银行增设分支机构，应开具分支机构计划及所在地，申请“财政部”许可并核发营业执照。

祖国大陆的《商业银行法》也就商业银行的设立作了许多具体的规定。与我国台湾地方的“银行法”规定有许多不同。

首先，明确规定了设立商业银行应当具备的条件。该法第12条规定，设立商业银行应当具备下列条件：（1 ）有符合《商业银行法》和《公司法》规定的章程；（2 ）有符合《商业银行法》规定的注册资本最低限额。其中：设立商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币，城市合作商业银行的注册资本最低限额为1亿元人民币， 农村合作商业银行的注册资本最低限额为5，000万元人民币； 注册资本应当是实缴资本。（3）有具备任职专业知识和业务工作经验的董事长（行长）、 总经理和其他高级管理人员；（4）有健全的组织机构和管理制度；（5）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与专业有关的其他设施等。

其次，明确规定设立商业银行必须经中国人民银行审查批准。《商业银行法》具体规定了设立商业银行时应当向中国人民银行提交的文件、资料、申请书的基本内容，申请设立程序等；规定经批准设立的商业银行，由中国人民银行颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。

第三，为了保证商业银行的正常运营，《商业银行法》还对担任商业银行的高级管理人员的任职条件提出了具体的要求。

第四，关于商业银行的股东限制方面，《商业银行法》的限制时相对要宽松些，只是要求任何单位和个人购买商业银行的股份总额达10％时，要事先经中国人民银行批准，与台湾地方的“银行法”规定的非经“财政部”批准，同一人持有同一银行的股份不得超过5％， 同一关系人持有的股份总数不得超过5％相比， 允许同一人持有的股份百分比要高，而且也没有关于“同一关系人”持股数额的限制。

第五，在关于商业银行的分支机构方面，《商业银行法》规定的比我国台湾地方的“银行法”的规定具体、全面一些。《商业银行法》规定，商业银行根据业务需要可以在中华人民共和国境内外设立分支机构。设立分支机构须经中国人民银行批准。在中华人民共和国境内设立分支机构，应按照规定拨付与其规模相适应的营运资金。拨付各分支机构营运资金的总和，不得超过总行资本总额的60％。设立分支机构必须向中国人民银行申办相关批准手续，并向工商行政管理部门办理登记。《商业银行法》还规定，商业银行总行对其分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度；商业银行分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。针对以前全国性商业银行按行政区划层层设立，导致机构重叠、各分支机构内部相互进行业务竞争、以及地方政府对商业银行的不当干涉等弊端，《商业银行法》明确规定，在中华人民共和国境内的分支机构，不按行政区划设立。

四、商业银行的形式

无论是祖国大陆的商业银行法律，还是我国台湾地方的商业银行“法规”，都承认商业银行为法人，具有独立的法律地位。如台湾地方的“银行法”第52条就规定，“银行为法人”；而祖国大陆的《商业银行法》更是将商业银行定位为“企业法人”。所谓“企业法人”，即具有法人资格的企业。企业是专门从事商品生产经营活动、并以营利为最终目的的社会经济组织。因此，将商业银行定位为“企业法人”，既明确了商业银行的法律地位，也明确了它的经济性质，有利于商业银行在合法的前提下追求经济利益最大化。

任何银行都需通过特定的法律形式表现出来。鉴于银行在国民经济中的重要地位，祖国大陆的商业银行法律及台湾地方的商业银行“法规”都不允许商业银行采用独资或合伙的形式，也不允许采用无限责任公司等公司形式；但是，是采用有限责任公司形式还是股份有限公司形式，却存在差别。

祖国大陆的《商业银行法》在规定商业银行的法律形式时指出：“商业银行的组织形式、组织结构适用《中华人民共和国公司法》的规定”（第17条），而《公司法》规定的公司法律形式包括有限责任公司和股份有限公司两种。可见，祖国大陆的法律允许商业银行既可以采用有限责任公司形式，也可采用股份有限公司的形式，而国有商业银行则只能采有限责任公司的法律形式（国有独资公司）。我国台湾地方的“银行法”则规定：银行的法律形式，除法律另有规定或“银行法”修正施行前经专案核准外，以股份有限公司为限。

五、商业银行的变更与终止

商业银行的变更包括商业银行的合并与分立、名称变更、资本总额的增减、分支机构的增减、办公地点的迁移等等。我国台湾地方的“银行法”规定，银行合并或银行名称、组织结构，资本总额、本行及分支机构所在地等项内容发生变更的，应经“财政部”许可，并办理公司变更登记及申请换发营业执照“。祖国大陆的《商业银行法》亦规定，商业银行的名称、注册资本、总行或分支机构所在地、业务范围、持有资本总额或者股份总额百分之十以上的股东，章程修改等变更的，必须经中国人民银行批准；商业银行合并、分立的，必须适用《公司法》的规定，并报中国人民银行审查批准。

在关于商业银行的终止方面，祖国大陆的《商业银行法》与台湾地方的“银行法”的规定有较大的区别。

第一，关于终止的原因，台湾地方的“银行法”只是规定了银行自动解散、因违法而被撤消许可二项原因，没有规定是否可以申请和宣告银行破产；而祖国大陆的《商业银行法》则规定了银行解散、被撤消和被依法宣告破产三项原因，明确允许商业银行可以破产。

第二，关于终止程序，台湾地方规定，银行经股东会决议解散的，应当申叙理由，附具股东会记录及清偿债务计划，申请“财政部”核准：“财政部”核准解散时，应即撤销其许可。祖国大陆的《商业银行法》则规定，商业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由而需要解散的，应向中国人民银行提出申请，并附解散理由和支付存款的本金和利息等清偿计划，经中国人民银行批准；商业银行不能支付到期债务，由人民法院依法宣告破产的，事先须经中国人民银行的同意。

第三，关于银行终止时的清算，我国台湾地方规定，银行解散时或银行因违法而被勒令停业至撤销许可时，应进行清算。一般情况下，适用股份有限公司有关普通清算规定；若清算发生显著障碍或银行因不能支付即期债务有碍银行健全经营而被撤销许可的，依特别程序进行清算。银行进行清算后，非经清偿全部债务，不得以任何名义退还股本或分配股利。祖国大陆的《商业银行法》明确规定，银行解散的，由银行自己依法成立清算组进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务，中国人民银行监督清算过程；商业银行因吊销经营许可证被撤消的，由中国人民银行依法成立清算组进行清算；商业银行被依法宣告破产的，由人民法院组织中国人民银行等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。为了保护作为存款人的广大城乡储户的合法权益，祖国大陆的《商业银行法》还特别规定，“商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息”（第71条）。而台湾地方的“银行法”中就没有这种特别规定。

六、商业银行的接管与停业

祖国大陆的《商业银行法》充分借鉴别国的成功做法，设立了商业银行的接管制度。根据规定，当商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，中国人民银行可以对该银行实行接管；接管的目的是对被接管的银行采取必要措施，以保护存款人的利益，恢复银行的正常经营能力。

我国台湾地方的“银行法”中也有关于“银行停业”的制度；但“银行停业”与祖国大陆规定的“银行接管”有着本质的区别。

首先，目的不同。“银行接管”的唯一目的在于对被接管的商业银行采取必要措施，以保护存款人的利益，恢复商业银行的正常经营能力；而“银行停业”的目的首先是对商业银行的违法行为进行惩罚，然后才是防止商业银行破产和信用危机。

第8篇：公司商务管理办法范文

关键词： 中国 美国 消费信贷 比较分析

1998年，为应对亚洲金融危机可能对我国经济增长造成的负面影响，中国人民银行（以下简称央行）推出了扩大内需为目标的消费信贷政策。这些政策的出台，增加了我国有效需求，拉动了经济增长。实践证明，消费信贷政策是扩大消费、增加有效需求行之有效的手段。我国消费信贷发展时间短，法律政策制度不健全，市场不够成熟和完善，但发展速度快，潜力大。比较并借鉴美国消费信贷市场发展的经验，对保证我国消费信贷健康发展，促进经济增长有着重要的意义。

1 中美消费信贷政策比较分析

1.1 美国消费信贷法律体系的历史演变分析

美国政府通过法律的制定和监管的执行，为其消费信贷的长足发展提供了制度上的保障。作为消费信贷最发达的国家，美国有关消费信贷的立法也是最先进、最完善的。

《公信信贷法》（TILA）是消费信贷法案中最早出台的法案，也是最根本的大法，它对贷方向消费者提供的信息披露（包括广告）的内容、格式、语言都做出了严格的规定。在TILA的基础上，1971年开始实施的《公平信用报告法》（FCRA）对信用报告代理机构征集信用信息和使用者使用信用信息的行为进行规范，防止信用报告代理机构和使用者超出适用范围滥用信用报告，同时赋予报告对象有核实征信内容等权利。其后为了解决信用卡结账纠纷的问题，美国国会在1974年专门出台了《公平信贷结账法》（FCBA），确立了借贷双方在信用卡信贷市场上的互动关系，而后又出台了《电子资金转账法》（EFTA）以解决代币卡、ATM卡、储值卡等其他电子付账工具在结账过程中出现的问题。伴随着信用卡的日益普及，获得及使用信用卡逐渐成为一种基本权利，为了保障这一权力的公平实施，美国国会于1975年通过了《平等信贷机会法案》，禁止在审批信贷过程中由于种族、性别、国别、婚姻状况等因素产生的歧视。此外，1977年颁布的《社会再投资法案》（CRA）也使银行业务不能避开那些经济不发达的贫困地区，而1978年实施的《公平崔收行为法》（FDCPA）则是用于规范贷方或崔收机构与消费者之间的关系。至此，美国的消费信贷法律体系基本完成。

1.2 我国消费信贷政策的历史演变及存在的问题分析

20世纪90年代中期以来，我国总体经济环境由供给约束型向需求约束型转变，经济增长动力由投资拉动逐步向需求拉动转变。1994年12月12日，中央银行发布了《个人定期储蓄存款存单小额抵押贷款办法》，允许储蓄机构（自办所、联办所）经中国人民银行或其分支机构批准后，可办理小额抵押贷款业务。1998年以前，央行先后颁布了《政策性住房信贷业务管理暂行规定》、《商业银行自营住房管理暂行办法》和《个人住房担保贷款管理试行办法》，这几个办法的出台，标志着以商业银行自营性住房信贷业务和委托性住房存贷款业务并存的住房信贷模式基本确立。1996年，央行发布了《信用卡业务管理办法》，并于4月1日起执行，规定了信用卡的业务管理规则、信用卡的使用和销毁，以及法律责任等。1998年5月9日，央行颁布了《个人住房贷款管理办法》，允许经央行批准设立的商业银行和住房储蓄银行开展个人住房贷款业务。1998年10月，央行下发《汽车消费贷款管理办法》，允许国有独资商业银行试点开展汽车消费贷款业务，同年，央行颁布《企业集团财务公司管理办法》，国内汽车企业集团财务公司获准为本集团汽车用户提供买方信贷。1999年2月，央行发布《关于开展个人消费信贷的指导意见》，对境内中资商业银行开展个人消费信贷的重要意义、业务领域、职能机构、期限利率和相关服务管理工作第一次进行了全面阐述，明确提出“从1999年起，允许所有中资商业银行开办消费信贷业务”。2003年10月3日，中国银行业监督管理委员会颁布并开始实施《汽车金融公司管理办法实施细则》，对汽车金融业务、机构、从业人员、市场准入及金融监管作了具体规定。作为对1998年《汽车贷款管理办法》的修正和完善，2004年8月17日，央行和中国银监会联合颁布的新《汽车贷款管理办法》，已于2004年10月1日开始实施。

自1998年央行出台消费信贷政策以来，我国的消费信贷已经有了很大程度的发展，尽管近年来增速呈现逐渐放缓的趋势，但1999~2005年年均增长率仍然达到了67.3%，特别是近两年各大银行纷纷推出种类繁多的信用卡业务，信用卡的普及程度大大增加。与此相对应的是，我国相关的法律建设几乎一片空白，目前还没有一部统一规范消费信贷活动和调整消费信贷关系的全国性法律。当前，我国调整消费信贷的规范性文件层次较低，都是以行业规范的面目出现，没有上升到法律层次，缺乏法律约束力，难以有效保护借贷双方的合法权益，不利于消费信贷的长远发展。

2 中美消费信贷机构比较分析

美国消费信贷的主要提供者有商业银行、财务公司、储蓄机构、信用社以及非金融机构等。众多的消费信贷提供者为消费者提供了更多的选择。授信机构通过高科技，许多消费信贷决策在几秒内做出，较复杂的家庭资产抵押决策一般在几小时内就可做出，为消费者提供高效优质服务。具体见表1。

2.1 商业银行

根据美联储统计，自1946年起美国的商业银行就攫取了全美消费信用市场的绝大部分市场份额。截至2005年底，商业银行持有30.4%的总消费信用贷款。但近几年来，商业银行在美国总消费信用贷款总额中的比重有所下降。

2.2 财务公司

美国的财务公司大致可分为以下几种：附属于大型企业的财务公司、由商业银行持有的财务公司以及独立的财务或私人贷款公司。比较著名的大型企业附属财务公司主要有：通用汽车承兑公司、克勤汽车信用公司、通用电器资本公司及福特汽车信用公司。其中，福特汽车信用公司和通用电器资本公司均属全美最大的信用卡提供者。

2.3 储蓄机构

第9篇：公司商务管理办法范文

    加强煤炭企业工商管理工作的意识和认识及重视程度,加强对工商登记内部管理工作的大力宣传,引导相关责任人树立依法加强工商登记管理的意识,为公司顺利推进各项改革发展工作做出积极贡献。以观念创新为先导,拓宽管理视野。树立现代管理观念是他们适应市场经济的前提,先进的管理观念才会带来先进的管理模式,落后的管理总是因为落后的观念而导致。管理观念的创新要求企业管理层必须树立四种创新观念:一是以人为本的管理观念,坚持科学发展观,放弃权力本位的思想,管理要以人为中心,把提高员工的素质,满足员工的需要,不论资排辈,唯才是用。二是拓宽管理视野的理念,改变过去管理视野的局限,积极主动拓宽市场,寻找商机,实行全面管理的新理念。三是与时俱进的观念,把握时代脉搏,关注当代企业管理领域出现的新趋势、新动向,摒弃守旧的生产经营观念。四是树立在发展中壮大的观念,管理层应该致力于企业的发展壮大,不断深化改革,提升自己的核心竞争力。

    建立健全集团公司工商登记内部管理工作体系

    加强工商管理的队伍建设。开设针对工商管理员对工商登记管理业务的相关训练班,聘请经验丰富的工商管理人员讲解工商登记业务知识,及时向各个部门发布关于工商登记业务的法律法规,以加强业务交流与培训来加强工商管理队伍的建设,以提高工商登记管理人员的业务水平,逐渐形成一支懂业务、懂法律的管理队伍。建立健全工商管理机构。大力发挥集团公司法律事务部对工商登记内部管理的主管部门办理集团公司自身登记事项的职责,制定内部管理制度的职责,参与相关法律文件的审查论证的职责,审核分公司工商登记事项的表格材料的职责等。制度体系需有效完善。如为加强煤炭企业子分公司的管理提出清理整合的意见等以完善工商管理的制度体系。

    协调整理工商登记业务与相关业务的关系

    煤炭企业工商登记业务与许多相关的业务关系有密切联系,因为煤炭企业主体资格的全过程包括企业的设立、变更、注销等环节,参股、控股公司的工商登记事项也要经过本企业公司董事会或股东会的决策,甚至有特殊的工商登记事项还要上报省政府国资委审核批准。这些业务会涉及到包括人力资源部门、企业管理部门、资本运营部门、战略发展部门、审计部门、战略发展部门、资本运营部门、房地产部门、法律事务部门、工会等部门。

    加强分公司管控,缩减工商管理链条,防范开办企业集团法律风险

    为防范法律风险、加强分公司管理,应重点对分公司进行调查和分析,对分公司的设立进行严格控制,整顿清理注销部分子、分公司,严格分公司管理,减少对外经营主体。

    规范和保证营业执照注销工作的程序

    集团公司应规范其营业执照的注销工作,并作出明确规定,对子、分公司需要注销的营业执照的情况必须依法履行注销程序,在工商机关吊销之前应妥善做好管理人员的安置工作、相关档案的交接工作、一些债权债务的清理工作以及资产的处置工作等,保证营业执照注销工作的规范性。