企业并购可研性报告精选(九篇)

第1篇：企业并购可研性报告范文

[关键词]无形资产；国际趋同；企业会计准则解释第5号

[中图分类号] F275.2 [文献标志码]A [文章编号]

[作者简介]1.王莺远，女，，北京科技大学东凌经济管理学院，博士研究生，研究方向为企业管理。2.吴秋霜，女，19741.1，汉，辽宁鞍山人，北京科技大学管庄校区，副教授，硕士，研究方向为财务管理。

在世界经济一体化进程加速的背景下，企业跨国经营和并购时有发生，资本流动国际化趋势明显，金融工具创新层出不穷，我国作为全球最大的发展中国家和新兴经济体，迫切地需要实现会计等效以便参与其中。随着2006年企业会计准则体系的建立，我国实现了和国际财务报告准则的实质性趋同。2010年4月，财政部了《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图》，强调了我国与国际财务报告准则持续趋同的原则立场和明确态度。此后一系列解释公告的完善现有准则体系，进一步推动国际趋同的进程，对于减少各国间会计协调成本，为我国企业参与国际资本流动和资源配置创造良好的竞争环境起到积极的作用。本文立足于《企业会计准则解释第5号》，针对日趋复杂的企业合并行为中出现的商誉确认盲区问题，通过探讨无形资产可辨认性的国际趋同及其对我国企业的影响，以期对我国企业会计准则体系建设有所助益。

一、企业合并中无形资产的确认及其问题

我国的企业合并准则中将企业合并分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。不同类型的合并方式在会计处理上适用不同的处理原则：同一控制下的企业合并在本质上属于非交易性的集团内部的资产、负债重组，在会计处理时使用账面价值计量进行计量；当合并形式为非同一控制下的企业合并时，企业合并被看作是交易性的资产、债务重组，在会计处理中使用公允价值计量。在后者中，无形资产公允价值的确认显得尤为困难。究其原因主要有两个方面，一是由无形资产的特征决定的，无形资产不具实物形态，其可辨认性在确定方面比较困难，需要用明确和可操作的标准进行划分，否则易于与商誉相混淆；二是由于会计处理原因造成的，由于准则对研发费用资本化有严格的规定，企业在会计处理过程中倾向于过度使用谨慎性原则，将用于自创无形资产大部分开发支出与研究支出一同计入当期损益。财务报表列示的大多是能可靠计量的外购无形资产，而部分成功的自创无形资产往往游离于表外[1]（238）。

在企业并购中，这些在财务报表中未列入的无形资产如果不能充分合理地辨认，将会以商誉的形式被确认。目前，高溢价并购行为屡见不鲜，仅2013年上半年就有博瑞传播、香雪制药、浙报传媒、大唐电信等多家上市公司了收购或者拟收购公告，其收购溢价率普遍在5-15倍之间，也就是说，商誉会高达账面净资产的数倍乃至十数倍。如此高的溢价并购，隐藏着巨大的商誉减值风险，而表外的无形资产很可能是其最大的“水分”[2]（38）。无形资产与商誉的混淆，首先会带来确认和后续计量方面的一系列会计差错，更重要的是无形资产的内部利用价值和对外投资转让价值被严重低估，财务报表为使用者提供的是有限甚至是误导的会计信息。特别是在科技迅猛发展的今天，从传统的零售企业到高新技术企业越来越多地奉行轻资产的发展模式，无形资产在企业经营中扮演着越来越重要的角色，如无法对现有无形资产使用的经济效益、对外投资或出售的增值潜力做出准确的判断，由此做出的经济决策必然受到严重的干扰。

基于上述问题，解释第5号了非同一控制下的企业合并中表外无形资产确认的规定，并于自2013年1月1日开始正式施行。该解释规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。企业应当在附注中披露在非同一控制下的企业合并中取得的被购买方无形资产的公允价值及其公允价值的确定方法。”[3]

从上述规定中可以看出，企业合并中无形资产的确认不再拘泥于被购买方是否已将该资产在财务报表中予以确认，而是强调了无形资产的可辨认性特征，充分体现了实质重于形式原则。这一解释的实施有助于明晰被购买方企业的真实财务状况，准确反映其各项资产分布，并使商誉所反映的超额收益能力得到理性客观的体现。

二、可辨认性在企业合并中的运用

（一）无形资产可辨认性的解读

我国的准则规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。对于实物资产来说，可辨认性很明显，因而不需对其可辨认性进行再判断。而对某些资产来说，如要作为无形资产进行会计核算，则其必须区别于其他资产，能够单独辨认。由于不具有实物形态，无形资产的可辨认性在确定方面比较困难，需要用明确和可操作的标准进行划分。我国准则对可辨认性的划分标准与国际会计准则38号（IAS 38）基本一致，即合同性-法律标准和可分离标准。

目前，我国的无形资产类型主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等六大项。予以确认的无形资产应至少符合其两项标准中的一项，个别无形资产在某些情况下甚至同时符合两项标准。根据其满足的主要标准，无形资产的类型可做如下划分：

表1 无形资产类型表

无形资产

合同-法律性标准

可分离标准

* 专利权

√

* 非专利技术

√

* 商标权

√

* 著作权

√

* 特许权

√

* 土地使用权

√

从上表可以看出，满足合同-法律性标准的无形资产类型较多，且相对较容易判断。究其原因在于满足合同-法律性标准的无形资产产生于合同权利或其他法律权利，此类权利往往依托书面证据，具有较强的法律效力，如企业通过申请依法取得专利权后，在一定期限内拥有自行研制专利技术的法定所有权。在实践中此类资产即便无法从企业的业务中完全分离出来，其可辨认性也不难判断。比如，某凉茶饮料业务的特许经营权由合同约定只能依附于企业，除非将整个凉茶企业整体出售，否则不允许单独转让。根据特许权的法律属性，这项特许权尽管不满足可分离标准，但仍然是易于辨认的。

与合同-法律性标准的法律刚性不同，可分离标准强调的是无形资产可“交易”，即可独立或者与其他资产负债组合起来进行各种交换交易，如出售、转让、许可、出租或交换等。只要发生过相同或者类似资产的交换交易，就能证明该项资产的控制权归属并证明其可分离性，从而将此项资产作为无形资产予以确认，如企业传承的传统工艺、配方等商业机密。

（二）可辨认性判断

企业合并中是否确认表外无形资产，首先需要对资产的可辨认性进行判断，分析其是否满足合同-法律标准或可分离标准。一旦满足条件，合并成本高于被购买方表内可辨认净资产公允价值部分将不能全部认定为合并商誉。与无形资产相比，在企业合并中取得的商誉，虽然也是能为企业未来带来经济利益的非实物资产，但由于其与企业整体价值联系在一起的，无法单独辨认，从可辨认性的角度出发，商誉不构成无形资产。无形资产和商誉可以通过可辨认性清楚地区分开来。

如，甲制药公司近日收购了乙制药公司，双方不存在同一控制情形。甲公司目前有A、B两种新药正处于临床试验阶段，乙公司在新药上投入了大量的研发费用，但并未进行资本化会计处理。经购买方甲公司调查发现，A药已在近期获得药监部门批准，准备上市销售；而B药由于缺乏资金支持，研发阶段停滞。在公司合并以后，有望获得甲公司的财务支持，在一年后获得药监部门批准。这两种新药的潜在盈利能力，特别是B药的市场前景，是甲公司收购乙公司的重要原因。乙公司的财务报表上并未确认AB两种新药的资产价值。那么，甲公司合并后是否应将两种新药确认为无形资产？

判断AB两种新药是否形成无形资产或只是合并商誉的一部分，需要看它们是否满足可辨认性标准的两个标准。经过对被购买方的实际情况分析发现，A药已经被药监部门批准，很快就能上市销售；B药尽管未获得药监部分批准，但已形成阶段性的研究成果，其化合物可作为交易的证据。两种新药均满足可分离标准，即可独立进行交换交易。未来的经济利益能够进行合理的估计。因此，AB两种新药均可分离，甲公司应将AB药的研究成果作为无形资产，按购买日的公允价值计量其价值并进行披露。

三、企业合并中无形资产确认的国际趋同及不足

随着我国会计准则国际趋同工作的全面展开，无形资产准则在确认、计量和披露等方面都得到进一步的完善。根据国际财务报告准则第3号——企业合并（IFRS 3）和国际会计准则第38号——无形资产的修订（IAS 38），如果可辨认无形资产的公允价值能够可靠计量，在业务合并中购买方应当予以确认[4]（15010）。我国在06版准则讲解中亦对此做出了明确规定：“企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认。” 此后的08版和10版准则讲解更进一步对可辨认性标准进行了强调：“购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第6号——无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。按照无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分同来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。”由此与国际会计准则IAS 38的保持一致。

这一系列规定很大程度上肯定了在科技高速发展、高溢价并购活跃背景下无形资产的重要性。以近期的桂林三金并购案为例，企业公告称以350万美元收购一家生物大分子药物研发机构宝船生物医药科技（上海）有限公司100%股权。然而被购买企业净资产仅28.51万元，评估价格却高达2206.89万元。三金公司高溢价收购的原因在于看好宝船生物作为研发机构所拥有的无形资产：在研产品及其背后研发团队。宝船生物目前主要拥有两个抗癌产品爱必妥和赫赛汀正处于研发阶段，此外还拥有高水平的研发团队配备高水平研发实验室并具备成熟的研发、运作、管理经验。因此，合理估计并确认这些无形资产的公允价值，将其与商誉剥离开来，才能清楚地揭示被购买方的真实价值和发展潜力，从而澄清溢价并购的始末。

除在可辨认方面的国际趋同外，准则解释第5号对准则进行了进一步的细化，特别强调了对“财务报表中未确认的无形资产”的处理。也就是说，企业在今后的合并中，不仅要合理评估被并购方列示于财务报告中的各项无形资产的公允价值，还需充分考虑无形资产表外确认的可能，充分体现被购买方潜在资源的价值，这对于目前商誉减值风险压力巨大的并购行情来说有着积极的减压作用。此外，以准则解释的形式出台相关规定，其法律效力不言而喻。

然而，在准则国际趋同过程中不可避免地存在一些噪音。一个值得关注的问题是，与国际财务报告准则不同，我国准则规定不同类型的企业合并适用不同的会计计量基础和处理原则，由此导致被购买方企业的资产状况会因购买方身份的不同而有不同的解读。根据准则，同一控制下企业合并采用权益结合法，而非同一控制下企业合并采用购买法。究其原因，主要是考虑我国同一控制方式下的企业合并比例较高，合并方双方并不完全出于自愿的交易行为，无法切实体现公允。为了有效地避免利润操纵，在同一控制方式下的企业合并，准则要求使用账面价值而不是公允价值作为计量的基础。因此，在此合并方式下被购买方资产不存在评估公允价值的可能，表外的无形资产更无从体现，无法反应被并购方的真实价值，极大地削弱了合并会计信息的可比性。

另一方面，与国际准则相比，我国的无形资产认定的范围相对狭小。在国际财务报告准则实务指引中列举了5大类30种无形资产，其中包括我国明文规定的不允许作为无形资产的客户关系、客户名单、自创的品牌、刊头等常见项目。尽管这些项目符合受企业控制、能带来经济利益及可辨认等确认条件，但计量的不确定性阻碍这些项目被认定为无形资产。然而随着人们认识的加深，特别是公允价值日趋成熟的运用，计量问题得到妥善解决，我国对无形资产范围的认定必然要扩大。尤其在企业并购实务中，企业为获取资源付出了显著成本，根据公允价值计量准则（征求意见稿）提出的成本法，无形资产的计量问题可得到有效解决。可见，扩大准则无形资产的认定范围，对诸如地理标志、客户关系、商业秘密等无形资产进行确认、计量和报告，既是我国会计理论和实践上的新课题，也是准则国际趋同的新任务。

四、企业影响

（一）对合并资产的分布和后续计量的影响

对合并中表外无形资产的确认最直接的影响是改变了合并溢价在无形资产和商誉之间的分配，无形资产增加，商誉减少，从而改变了企业的资产分布。在后续计量方面，由于无形资产和商誉使用不同的会计处理原则，对于使用寿命有限的无形资产，应在其使用寿命内进行合理摊销，而商誉则不需要摊销，但需每年年末进行减值测试，由此将影响企业后续的资产结构和损益情况。

（二）增加公允价值运用的潜在风险

非同一控制下企业合并中的资产采用公允价值计量模式。该模式既可以为报表的使用者提供更为客观的信息，同时也给企业留出了利润操作空间。由于外形资产不具有实物形态，其公允价值认定相对困难，如某些新兴技术可能具有高度的创新性，但不存在活跃市场或类似资产。企业在使用公允价值时，有可能因为证据不全面而无法获得会计师事务所的无保留意见，并为可能存在的司法调查埋下隐患。

对企业来说，在操作此类业务时，应注意无形资产公允价值的适用条件，建立比较可靠的价值测试系统，完善公允价值的估值技术。对无形资产的价值估计，要充分考虑目前市场价值、未来为企业获取利益的能力及最新技术的影响等各个方面，以便使公允价值更符合准则要求，从而避免涉嫌欺诈的指控。

（三）对企业内控提出新的要求

无形资产可辨认性判断是执行准则第5号规定的核心问题。企业对被购买方表外可能存在的无形资产需要进行审慎性的调查。然而目前准则体系并未细化无形资产可辨认性判断的执行标准，购买方企业需要依靠内控制度和流程把握这一判断的准确程度，从而降低企业并购风险。然而无形资产类型多样，在实务中还经常出现无形资产不能单独满足可辨认性标准，而需要与其他资产或负债组合的情况，在一定程度上增加了判断的难度。如何建立清晰、可操作的认定规范和计量方法用以证明无形资产的存在和价值，将是对并购内控制度提出的挑战。

五、结论

会计准则的国际持续趋同是我国准则体系建设和发展的长期工作，我国一直积极跟踪并参与国际财务报告准则的重大修改，出台若干准则解释并于近期对我国准则进行较大范围的修订。作为无形资产确认的重要条件，可辨认性在企业合并实务中未能得到充分的运用。准则解释第5号就此问题进行阐释，并特别强调表外无形资产亦遵循可辨认性的两个判断，从而减少企业利用合并商誉减值调整盈余的空间。而该解释的执行将导致企业并购的资产结构和后续计量将发生一定变化，商誉减值风险减少的同时，运用公允价值的潜在风险会有所增加，并对企业并购内控制度提出挑战。在未来的发展中，随着经济环境进一步的完善和国际准则认识的不断加深，特别是公允价值计量的日趋成熟，更多确实为企业创造经济效益的无形资产类型有望纳入准则确认范围，从而还原企业真实的资产状况，使会计信息更具客观性和明晰性。

[参考文献]

[1] 王世新：《谈无形资产的质量分析》，《现代商业》，2013年第6期。

[2] 徐建宁：《企业合并中取得的无形资产确认问题研究——企业会计准则解释第5号相关问题解读》，《财会学习》，2013年第2期。

[3] 财政部：《企业会计准则解释第5号》，财会〔2012〕19号。

[4]普华永道：《国际财务报告准则实务指引》， 北京：中国财政经济出版社，2012。

[5] 刘慎君：《中西会计准则的应用研究——无形资产准则》，《经济纵横》，2013年第2期。

[6] 陆建桥：《我国企业会计准则国际趋同历程、最新进展与启示》，《北京工商大学学报（社会科学版） 》，2013年第1期。

[7]牛艳芳，阳杰：《会计信息系统研究的边界与范式》，《东疆学刊》，2012年第6期。

[8]戴成莉：《我国会计准则国际趋同模式和路径探讨》，《会计评论》，2011年第3期。

[9] Bushman，R. M.，and A. J. Smitll. Financial Accounting Information and Corporate Governance.Journal of Accounting and Economics，32. 2001.

Study on International Convergence and the Effect of Intangible Assets Recognition in the Business Combination

Wang Yingyuan Wu Qiushuang

（Dongling School of Economics and Management， University of Science and Technology Beijing， Beijing 100083， China； Guanzhuang School，University of Science and Technology Beijing， Beijing 100024， China）

Abstract：As a process of international convergence in China， Interpretation No.5 of Accounting Standards for Business Enterprise has come into effect in this year and which exposits the recognition problem of unrecorded intangible assets acquired in a business combination. Based on the identifiability of intangible assets and relevant cases， this article is aimed to explore the effect and inadequacies of international convergence involved in accounting treatment of intangible assets in business combination.

Keywords： intangible assets， international convergence， Interpretation No.5 of Accounting Standards for Business Enterprise

详细通讯地址：北京市朝阳区北苑路86号嘉铭桐城C区1034

邮编：100101

第2篇：企业并购可研性报告范文

【关键词】 并购;超额收益率;市场反应

在资本市场有效的前提下,公司股价变动能够反映出各种事件的影响。并购是公司的重大决策,当并购事件宣布时,并购所带来的市场对其预期会通过股价的变化反映出来。本文采用事件研究法对并购公告的市场反应进行实证研究①。本文的事件是并购交易公告的,如果市场将其视为利好,公告后公司的股价就会升高,我们就会观察到正超额收益率现象;相反,如果市场将其视为利空,我们就会观察到负超额收益率。因此,通过计算分析外资并购事件的累积平均超额收益率(CAR)从总体上考察由于并购事件的发生所带来的影响是积极的还是消极的。

一、样本选择与数据来源

本文手工收集了从1999年到2008年外资并购目标中的58起外资并购事件为初始样本,按以下标准剔除如下公司:一是如果外资并购事件公告日前不存在150个连续交易日,公告日后不存在20个连续交易日的样本。二是并购事件公告日前后20个交易日内,发生其他可能影响股价变动的重大事件如公布年报等样本。且如果同一公司连续多次发生并购事项的,则仅取第一次并购事项作为研究样本。根据以上处理,我们最终得到47件并购公告作为研究样本。本文研究的数据来源WIND数据库、上海和深圳证券交易所的相关公告资料。

二、实证分析

(一)市场绩效的分析

从CAR走势(图1)可以看出,总体而言,在事件期[-20,20]内,样本公司的CAR在并购公告后有明显的超额收益回报,而公告前则基本上是围绕0上下波动。从公告日前2天开始,CAR就开始大幅上升,在公告日当天, CAR值达到1.5921%,公告日后CAR继续升高,在公告日后第16天CAR达到最大,最大值2.5036%,随后,CAR开始下降,但CAR仍然一直处于0的上方。相反,在并购事件公告日前的[-20,-2]的18天内,CAR基本上是围绕0上下波动,与0并没有显著差异,在公告前第7天CAR达到-9.8971%,但与0也没有显著性差异。由于CAR代表的是累积的超额收益率,它在一定程度上反映了市场对并购宣告事件的正向反应,亦即外资并购的宣告提升了目标公司的股价。值得注意的是并购宣告公告效应在公告日前2天被提前释放出来,这与我国资本市场的不完善有较大关系。

(二)并购绩效影响因素的实证结果

从以上对累积平均超额收益率(CAR)走势分析可以初步说明,总体而言,外资并购事件给目标公司带来了正的市场效应,提升了目标公司的价值。但是,对于不同公司,其特定因素对公司的市场反应影响可能存在差异。那么,是哪些因素影响了样本公司的市场反应呢?根据以往的文献和资料的可获得性将影响并购绩效的因素归纳为以下几类:外资是否为第一大股东、目标公司所处行业、目标公司的企业类型、并购的相关性以及并购前目标公司的表现。

本文用线性回归的办法建立以下回归模型:

CAR=β0+β1X1+β2X2+β3X3+β4X4+β5X5+β6Size+ε

因变量为CAR,表示累积超额收益率,本文将分别采用不同的窗口来检验。解释变量为Xi (i=1,2,3,4,5),表示影响并购绩效的因素,它们均为虚拟变量。其中,X1为外资是否是第一大股东(如为第一大股东则为1,否则为0);X2为目标公司行业属性(制造业为1,非制造业为0);X3为并购相关性(相关为1,不相关为0);X4为目标公司企业类型(国有企业为1,否则为0);X5为并购前目标公司的管理表现(相关指标高于行为水平则为1,否则为0)。Size为规模控制变量。

已有研究有多种模型来评价目标公司管理表现。本文采用了E.Tylor Claggett的“管道模型”,即对公司的管理表现主要分为成长能力和现金营运指数(经营现金净流量/经营所得现金)。反映成长能力的指标是净资产收益率(ROE),而净资产收益率又是由销售利润率、总资产周转率和财务杠杆比率构成,是它们三个因素共同作用的结果。销售利润率反映了产品盈利能力,总资产周转率反映了企业的周转速度,财务杠杆则体现了自有资本和借款的比例关系。我们在考核净资产收益率和现金营运指数时,以前者为主后者为辅,也就是说在两个指数之间产生不一致时以前者作为主要参考标准。本文研究对样本公司按净资产收益率进行分类,该指标低于或等于行业中位数的定义为管理表现较差,高于行业平均水平的定义为管理表现较好。

表1报告了模型的回归结果,可以看出,在 (-10,10),(-5,5),(5,10) 事件期间,外资股为第一大股东时,回归系数均为正,且显著大于零。这表明,外资是否是第一大股东是影响外资并购绩效的一个重要因素。外资是第一大股东的目标公司绩效显著高于外资不是第一大股东的外资目标公司绩效。变量X5的系数在三个事件期内都为负,表明外资并购前,目标公司的管理表现越差,并购后的绩效就越好。虽然有这种效应,但这种效果并不显著。这可能是因为外界在短期内并不是十分了解目标公司的管理表现,因此在短期内市场并不能显著的表现出这种效果。变量X3 (并购相关性)的回归系数始终为负,但不显著。这表明,并购相关性对目标公司绩效有一定影响,但效果不明显。这是因为外资并购的企业大部分是世界知名企业,其实力雄厚,管理能力很强,在企业多元化发展上已经有了比较好的经验,因此这一因素对并购的市场绩效没有产生太大影响。变量X2 (目标公司行业属性)在 (-10,10),(5,10) 事件期间的回归系数为负,在事件期(-5,5)事件期内的回归系数为正,但效果在10%水平上不显著。变量X4 (目标公司企业类型)的回归系数始终为负,说明对于目标公司来说,国有企业的外资并购比非国有企业更差,但这种效果不明显。

三、结论

本文旨在运用事件研究法来检验外资并购事件对目标公司股价的影响。通过用单因素和多因素模型验证了外资是否是第一大股东和其他因素对目标公司绩效的影响。检验结果表明:外资并购事件从总体上显著提高了目标公司的股价,为目标公司的股东创造了价值,但由于中国市场的不完善,这种效应被市场提前释放出来;外资是第一大股东的目标公司的市场绩效显著高于外资不是第一大股东的目标公司的市场绩效;目标公司在并购前的管理表现越差,市场绩效越好,但这种效果不显著;并购相关性对目标公司的业绩有一定影响,但效果不显著;行业属性这一因素对外资并购的绩效影响有一定的随机性。

【参考文献】

[1] 张秋生,张琳. 企业并购协同效应的研究与发展[J]. 会计研究,2003,(6).

第3篇：企业并购可研性报告范文

关键词：市场反应 企业并购 事件研究法 CAR

一、引言

从2002—2007年，ICT行业的平均增长率达到了11.5%，发展速度位居世界第二。韩国ICT行业为何发展如此迅速？经过查阅资料，发现韩国很多ICT企业都采取并购的方式进行公司结构调整，扩大经营规模。合并后的公司能够废除重复的部门或业务， 减少固定成本，提高边际收益。那么， 并购这种企业整合方式是否真的能够增加韩国ICT企业的价值？本文以股票市场对上市公司并购信号的反应为基础进行深入研究和分析， 对我国上市公司具有一定的借鉴意义。

二、样本的选择

样本公司是韩国ICT产业并购中处于收购方的上市公司，对目标企业（被收购企业）是否上市不作要求；为了保持事件的独立性，一年内超过两次并购活动的收购公司将被排除；ICT产业收购公司的并购宣告信息必须是完整和准确的。根据以上条件，2000—2007年103家ICT并购公司被选为事件研究的样本。

三、实证研究

文章运用事件研究法，通过检验ICT公司并购对股价的影响大小来衡量股票市场对于ICT企业并购信号的反应程度。事件研究法 （Event Study） 是在研究当市场上某一个事件发生时， 以股价是否会因此产生波动以及是否会产生“异常报酬率”来判断到股价的波动与该事件的相关程度。事件研究法首先要设立假说，本文研究的假说有四个：假说1：股票市场对ICT行业公司的并购信号有正面的反应。假说2：KOSDAQ股票市场对创业板的ICT企业并购的反应程度，大于KOSPI股票市场对KOSPI的ICT企业并购。KOSDAQ股票市场对创业板的ICT企业并购信号的反应是股价上升。假说3：相关企业并购产生的CAR要大于多元化并购。假说4：非小规模并购的CAR要大于小规模并购（小规模并购指并购后， 目标公司占有的股份不足5%的并购， 除此之外都为非小规模并购）。

（一）市场模型

文章运用“市场模型”（Market Model）进行实证分析， 此模型假设在（-150，-21）个股股票的收益率与市场收益率间存在线性关系， 并以市场收益率建立股价收益率之回归模式， 公式如下：Rit=恪鯮mt+eit啪荽耍？求得个别证券在事件期的预期收益率：Eit=■Rmt；异常收益率：ARit=Rit-Eit；个股i累积异常收益率：CARi（t0，t1）=■ARit； 样本的“累积异常收益率”：CAR（t0，t1）=■CARi（t0，t1）。异常报酬率为“正”并通过显著性检验， 可以推论事件对股价有正的影响； 异常报酬率为“负”并通过显著性检验， 证明事件对股价有负的影响。

（二）实证结果分析

实证结果见表1和表2

假说1是根据协同效应而建立的。协同效应是企业在并购后竞争力增强，业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。并购后产生协同效应的原因有两个方面：一、成本降低。由企业横向合并所产生的规模经济降低企业生产经营的成本，带来协同效应。二、收入增长。收入增长是随着规模的扩张而发生的。实证结果表明（见表1），ICT 并购方的股东财富（用CAR衡量）在并购宣告日前1天有明显上升并在宣告日当天达到最大。可见，韩国ICT行业的并购存在着协同效应。

科斯达克（KOSDAQ） 成立于1996年7月，其目的是为高科技新兴公司以及小企业融资。并购后，KOSDAQ市场由于交易成本的降低和统一的市场监控系统的建立而受到冲击，股价也明显波动。韩国股指（KOSPI）反映的是韩国股票市场的整体情况。根据表2的结果，KOSDAQ和KOSPI在（-1，0）内的CAR为正且显著，两者的差异值是0.012，说明KOSDAQ创业板的ICT并购对KOSDAQ板块股价的影响，远大于KOSPI的ICT并购对KOSPI的股价的影响程度。ICT行业虽是韩国的主导行业，但只是整体市场的一部分，因此ICT行业的并购对其影响并没有KOSDAQ显著。假说2成立。

ICT相关企业的并购和多元化并购在（-1，0）内均给股市带来利好消息。相较多元化并购，相关企业并购的CAR更大，相关企业并购能给股市带来更多的利好消息，假说3成立。ICT相关企业并购能给股东带来更多财富是因为ICT行业属于高科技行业，相关企业的并购能给企业注入新的力量，带来更高的技术财富。但多元化并购由于收购方对目标方的产品不太了解，面临着很多困难，往往以失败告终。

通过实证检验， 发现非小规模对股市有正面影响且显著，尤其是在（-1，1） （-3，0） （-1，0）内， 显著性水平达到1%，某种程度上反映了投资者在非小规模并购申告日前可能到消息， 并对非小规模ICT企业并购看好。小规模的并购给股市带来了负的CAR。可见， 小规模并购并不受到投资者的青睐， 这可能源于投资者对小规模并购的不信任。通过差异性分析，非小规模并购的CAR要远远大于小规模并购的CAR ，假说4成立。

四、结论

研究结果表明，韩国的股票市场对上市公司的并购在事件窗口内反应明显，企业财富有了明显增加。但反映出的多元化和小规模并购给企业带来的财富并不明显。韩国ICT行业并购对KOSDAQ市场股票影响明显，但KOSPI对并购信号反应并不强烈，也体现出韩国整体股市的稳定性。我国ICT企业的并购多为小规模并购，而多元化并购也不在少数，此研究为我国ICT市场并购提供了参考依据。本文主要集中在对事件窗口的研究，并购是否会对企业长期的财富增加有所帮助还需要做进一步探讨。

参考文献

①L.J. Gitman，“Principles of Managerial Finance” 8th ed， Addison-Wesley， 1997， p. 292

②Agrawal， Anup and JeffeyF.Jaffe， 2000“ The Post-Merger Performance Puzzle”， Advances in Mergers and Acquisitions， 7-41

第4篇：企业并购可研性报告范文

论文关键词：会计师事务所以尽职调查凝聚核心竞争力的案例研究

 

今明会计师事务所[①]在创立之初，清醒地认识到作为一个新成立的会计师事务所，如果把所有业务重点放在传统年报审计中，由于年报审计的势力范围已基本固定，进入市场的成本大，而且事务所在声望和技术上尚不能与做年报审计市场资格老的会计师事务所相抗衡，缺乏竞争优势。于是，今明会计师事务所根据事务所拥有许多能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师这一特征，把战略定位集中在发展精品业务――为国外机构或组织在中国境内并购活动作尽职调查业务，经过几年的发展，客户数量虽不多毕业论文格式，但近三年平均主营业务收入达到1004.21万元。

尽职调查也称审慎调查（due diligence），是指在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查。今明会计师事务所在其发展战略指导下，致力于尽职调查业务的开拓和积累，他们基于但不局限于传统审计方法和技术，凸现价值特征，针对不同公司的具有特性的委托，今明会计师事务所组成攻关小组研究针对性的调查方案以及报告形式，经过多个项目的磨合，已经逐步形成了凸现专业性的尽职调查业务流程、风险控制以及报告模版，并拥有了具有丰富项目实践经验和精干的专业团队。事务所建立的并购目标企业尽职调查规范的流程指南包括：

1.了解企业基本情况、发展历史及结构

2.了解和评价企业人力资源，如管理架构（部门及人员）、董事及高级管理人员的简历、酬薪及奖励安排、员工的工资及整体薪酬结构、员工招聘及培训情况、退休金安排等

3.了解评价企业市场营销及客户资源 ，如产品及服务、重要商业合同、市场结构、销售渠道 、销售流程、定价政策、信用额度管理 、市场推广及销售策略、促销活动、售后服务、客户构成及忠诚度。

4.了解评价企业资源及生产流程管理，如产房、生产设备及使用效率、研究及开发、采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。

5.了解并评价企业经营业绩 ，如会计政策、历年审计意见、三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析、三年的经营及管理费用分析、三年的非经常项目及异常项目分析、各分支机构对整体业绩的贡献水平分析等

6.对公司主营业务的行业状况分析，如行业现状及发展前景、中国特殊的经营环境和经营风险分析、公司在该行业中的地位及影响

7.对公司财务情况分析，包括三年净资产审计 、资产投保情况分析、外币资产及负债、历年财务报表的审计师及审计意见、最近三年的财务预算及执行情况 、固定资产、或有项目（资产、负债、收入、损失）、无形资产（专利、商标、其他知识产权）等。

8.进行利润预测，主要包括未来两年的利润预测、预测的假设前提、预测的数据基础、本年预算的执行情况等

9.进行现金流量预测，包括资金信贷额度、贷款需要、借款条款

10.了解评价公司债权和债务，包括债权、债务基本情况明细、债权/债务有无担保及担保情况、债权/债务期限、债权/债务是否提起诉讼

11.详细描述公司的不动产、重要动产及无形资产土地权属 ，包括房产权属、车辆清单、专利权及专有技术、资产抵押担保情况的底稿

12.了解并评价公司所有或有事项

13.其他情况说明底稿，包括公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；公司有无重大违法经营情况；上级部门对公司重大影响事宜

14.列示企业经营面临主要问题及对策的底稿。

今明会计师事务所建立起质量控制体系，约束所有承办尽职调查的项目小组严格按照业务流程指南执业，尤其重要的是毕业论文格式，事务所把每一单尽职调查的项目都当作一个重要的攻关课题来做，不仅委派具有相关专业特长的注册会计师组成项目小组，利用头脑风暴的方式讨论其风险以及特殊事项，形成针对性的调查结果和报告；而且会结合项目的特征寻找事务所内外相关的专家，对尽职调查业务中反映的特殊或重大问题进行研究和审定，保证每个项目的价值增值性。正是由于今明会计师事务所对每个尽职调查项目的尽职尽责的专业性表现，让委托方和其他报告使用者、甚至被调查方对注册会计师的职业技能和专业精神都赞叹不已，日后，他们有什么需求都会毫不犹豫地再次聘请今明会计师事务所来承办论文网站。另外，今明会计师事务所对于在每一单尽职调查业务中发现的被调查者的潜在服务需求，都会委派专门人员跟踪研究，以此拓展相关的鉴证或服务业务。

二、事务所执行尽职调查业务的属性及其内容

作为企业并购过程中的关键环节，也是降低并购风险的重要手段，尽职调查已经越来越得到了企业及其管理决策者的高度重视。在并购开始前对目标公司进行调查是为了了解目标公司各方面的情况，提高并购的效率，这样的调查工作比较专业，需要委托专业机构进行，可以委托给律师，但也可以委托给会计师事务所。由于在收购过程中，买卖双方谈判的时候更多是从价值的角度讨价还价的，因此，基于净资产审计，并从价值角度提出调查的情况毕业论文格式，更能够满足委托方的需要，为此，如果委托方委托会计师事务所做尽职调查，将会获取更大的增值服务，当然，在会计师事务所委派的的项目小组中，应当配有熟悉法律的专业人士。

一般，客户如果聘请包括注册会计师、律师、注册资产评估师等组成的团队一起做尽职调查，注册会计师主要负责净资产审计，但要特别关注哪些无法在财务报表中表示但却影响目标企业未来财务状况的所有或有事项及其影响，要详细地在尽职报告中予以说明。如果委托方把整个目标企业的尽职调查都委托给会计师事务所，会计师事务所就不能把此简单做成净资产审计，而应该从以下几个方面把该项业务做成融合鉴证和咨询的综合的业务：

1.企业基本情况调查

主要调查企业收购业务的动机；被收购企业的外部经济环境；被收购企业的历史沿革及股权结构；被收购企业的组织架构和管理层信息。

2.企业财务管理体系调查

主要调查被收购企业的财务组织架构和财务人员信息；会计核算系统和财务报告体系；被收购企业的内部控制制度（含财务授权体系、资金管理流程、业务控制流程）；财务预算体系和执行情况；被收购企业所采用的主要会计政策。

3.企业会计报表和重点报表项目审查

主要包括：（1）企业会计报表整体分析，如比率分析；趋势分析；行业分析等。（2）盈利能力分析，如损益表及其相关附表的可靠性审查（是否虚增收入与利润）；被收购企业利润的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业的收入的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业利润及收入来源的地区；主要产品销售收入和毛利率波动及其原因；被收购企业的大客户情况；经营费用波动情况及其原因，费用可控项目情况；管理费用波动情况及其原因，费用可控项目情况。（3）现金流量分析，如现金流的质量分析；现金流结构分析；现金流入及流出主要驱动因素分析；现金流预测分析等。（4）资产质量分析，如货币资金限制性分析；应收款项的可收回性分析；存货价值分析；固定资产新旧程度及技术含量分析；无形资产原始价值及估值分析等。（5）重点报表项目审查。

4.需要关注的重大事项审查

主要包括关联方关系识别及关联方交易审查；帐外负债及或有负债审查；无形资产及研发费用审查；有形资产的所有权归属审查；在建工程建设情况审查；贷款及担保情况审查；员工社会保险缴纳情况审查；未决诉讼情况审查；资产负债日后事项审查等。

5.税务及税务风险审查

主要审查企业现行税负构成；企业所享受的税收优惠；纳税及扣缴义务的履行情况；税务风险（未履行纳税义务的风险）等。

6.人事及薪酬制度审查

主要调查企业执行的薪酬体系；关键管理人员薪酬和激励机制；员工薪酬水平分析；劳务合同的签订及解雇赔偿约定；员工社保缴纳情况及分险分析。

三、事务所以尽职调查业务凝聚核心竞争力的技巧

运用安德鲁的SWOT分析法，今明会计师事务所的优势就是拥有能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师，劣势就是成立时间短，没有更多的年报审计客户；机会是外国机构或组织以及外商投资企业在国内购并时需要外语比较好的专业人才；威胁是一些律师事务所的尽职调查业务已经开展的比较成熟。把以上各种因素相互匹配起来加以综合比较分析后，今明会计师事务所提出了自己的战略目标――发展高端客户的尽职调查毕业论文格式，在战术上采用基于但不限于会计审计的技术方法，凸现价值判断优势，进军具有一定品质的在国内外市场进行并购活动的外商投资企业，不仅提高业务的品质，也避免了在底端客户层面与律师事务所“肉搏”的局面。分析今明会计师事务所以尽职调查凝聚核心竞争力的技巧有：

1.选择高品质的客户群。会计师事务所只有选择具有较强内在需求、对服务品质较其他敏感、成长性强、能够理解和认识尽职调查报告价值的客户群中开拓尽职调查业务，才能把尽职调查做成高品质业务。试想，如果今明会计师事务所把尽职调查的目标市场定位在行政“拉郎配”的国有企业改制业务中，在外部压力和不理解中，不仅尽职调查的收费很低，最主要的是尽职调查报告仅仅是摆设或是“市场经济的标签”，注册会计师根本没有时间和动力提高该业务的品质和价值论文网站。

2.提高规范操作和有价值的专业判断份额。今明会计师事务所之所以能够把为外国机构或组织和外商投资企业提供尽职调查做成事务所的标杆业务，是依靠会计师事务所研究开发的以价值增值为核心的技术模版以及具有丰富实践经验精干的专业队伍，这既保障了所有的尽职调查业务都按照规范的流程操作，提高尽职调查业务质量的稳定性，也保证针对具体问题注册会计师能够作出高水平的专业判断，增加尽职调查业务超越期望价值的质量品质和差异性，这样，今明会计师事务所开拓的尽职调查业务才具有竞争优势。

3.把尽职调查业务树成标杆业务，以此标杆业务辐射开拓更多的鉴证或相关服务业务。事务所树立的标杆业务，应当具备以下特征：（1）由具有优势的以价值增值为核心的技术模版支持。（2）由具有专业特长的注册会计师团队参与。（3）能够得到客户、被调查者、或报告使用者好评，以此能够赢得公众的信赖和尊重。这种属性的标杆业务具有辐射性，能够给客户、被调查者留下深刻的专业印象，并赢得了客户、被调查者信赖和敬佩毕业论文格式，这是利用标杆业务辐射型开拓业务的前提条件。注册会计师在执行尽职调查时，如果能够透过数字和表面查证清楚背后的财务、经营、市场和技术等方面的真实情况，为报告使用者提供更多的增值价值，报告使用者会继续委托事务所承办其他业务，这时，只要注册会计师留心跟进研究，就能够进一步为尽职调查的客户及其委托人提供更多的其他鉴证或相关服务业务。

第5篇：企业并购可研性报告范文

关键词：商誉；会计准则；国际比较

中图分类号：F23 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）09-0-01

一、合并商誉的初始计量国际比较

（一）合并商誉确认的一般比较

目前我国的《企业会计准则》中在企业合并报表编制的时候将购买方付出的合并对价公允价值与获得被购买方的净资产的公允价值的差额作为企业合并商誉进行列示。购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照《企业会计准则》准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 其中一般会计处理需要遵循以下两点：

第一，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。第二，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

《国际财务报告准则》对或有负债对于合并商誉的影响有着严格的规定，“只有当被购方或有负债的公允价值能够可靠计量时，购买方才单独确认被购方的或有负债，作为分配企业合并成本的一部分。如果其公允价值不能可靠计量：“企业合并中取得的商誉代表了购买方为无法分别辨认和单独确认的资产产生的预期未来经济利益所进行的支付。对于那些不符合在购买日单独确认标准的被购方的可辨认资产、负债，其相应的金额确认为商誉。”

通过上述有关了解我们发现关于企业合并商誉的理论都是认为商誉是一种优质的企业资源，这种优质资源会给企业带来更多的预期未来。都是站在利好的一面来看待商誉的，都是站在企业未来收益的层面看待。可以说是一种收益视角的商誉观。

（二）负商誉的处理

《国际财务报告准则》要求将合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于购买方投资成本的差额立即在损益表中确认为当期损益。其对商誉的初始计量是根据被购并方的整体公允价值进行的，并允许采用完全商誉法，因此，即使非控股股东被分配了商誉，也有可能出现因母公司付出的对价较小而被分配了负商誉的情况。

二、合并商誉后续计量的比较

（一）资产减值一般规定比较

商誉的后续计量国际上和国内的方法趋于一致，都抛弃了施用多年的摊销法，都采用更能准确反映商誉实际价值的减值法。其中《企业会计准则第 8 号—资产减值》中第六章资产减值的处理具体规定到：

第一，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号—分部报告》所确定的报告分部。

第二，企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

第三，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。

在测定现金产出单位是否减值时，企业应确定与该现金产出单位相关的商誉是否已在财务报表中确认。如果已确认，企业必须：（1）进行一次自下而上的测定；（2）如果在自下而上的测定中，企业不能将商誉的账面价值以合理、一致的基础分摊到评估中的现金产出单位，企业还须完成一次自上而下的测定。

（二）资产减值冲回的比较

我们知道一般的资产发生减值都会伴随着相应的资产减值损失的冲回，但是商誉尤其特殊的特点，因此商誉的资产减值冲回有着很大的争议性。为防止企业利润操作我国的《企业会计准则》规定所有的商誉资产减值损失一旦发生不得冲回，是一刀切式的规定。

而《国际财务会计准则》在资产减值冲回方面的规定和国内的规定几乎相同，也不允许冲回。但是国际准则有冲回的特殊规定，在一定情况下商誉的资产减值损失是可以冲回的。除非由于没有预料到的非正常外部事件的再次发生所造成的减值损失，随后发生的外部事件抵消了前述中事件的影响。

三、启示

《国际财务报告准则》代表的是国际最前沿的理论成果和实务相结合的产物，对于各国均具有指导意义，也更前卫。而国内的会计准则主要针对我们具体国情而制定的，诚然我们的企业会计准则和国际准则之间还有差距。

第一，我国在制定有关商誉的会计准则时要考虑顺应会计准则国际趋同的趋势。我国在制定有关商誉的会计准则时，应考虑顺应这种趋势，认真研究世界上其他国家特别是发达国家的商誉会计理论和实务，应尽可能地减少差异，而不应刻意强调中国特色 。

第二，应加强商誉的理论研究，并和资产等基本概念的理论研究相结合。如果不对商誉的会计处理进行统一规范，不仅会影响财务报告的有用性和可比性，而且容易被企业管理层利用进行利润操纵。因此，必须加强对商誉的性质、商誉的确认和计量等方面的理论研究。

第三，有关商誉的会计准则应与资产减值等相关会计准则保持逻辑一致性。从逻辑一致性的角度看，确认完整商誉更符合资产减值等相关会计准则的要求。

参考文献：

[1]财政部.《企业会计准则第2号——长期股权投资》.2006.

[2]财政部.《企业会计准则第8号——资产减值》.2006.

第6篇：企业并购可研性报告范文

《企业会计准则：无形资产准则》（以下简称无形资产准则）的颁布，旨在提高会计信息质量，规范我国证券市场，保护中小投资者的利益。从总体上来看，无形资产准则是参照国际会计准则制定的，充分体现了稳健性原则，从而使得某些上市公司想利用无形资产来粉饰会计报表更加困难[1].但是，无形资产准则中若干问题的会计处理，笔者认为有失妥当，应进一步加以探讨。

一、研究与开发费用的会计处理

（一）研究与开发费用会计处理存在的问题

无形资产准则第13条规定“企业自行开发并依法申请取得的无形资产，其入账价值应按依法取得时发生的注册费、律师费等费用确定；依法申请取得前发生的研究与开发费用，应于发生时确认为当期费用”[2].这种会计处理方法，符合会计的稳健性原则，且核算简单，便于会计人员操作，同时也体现了国家对企业进行研究与开发活动的政策支持，使企业获得了税收优惠，有利于企业进行更多的研究与开发。但从会计确认和计量角度来看，存在如下问题：

1.不符合真实性原则

真实性原则要求企业会计核算应当以实际发生的交易或事项为依据，如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。由此看来，无形资产准则规定将研究与开发费用作为当期损益处理，显然歪曲了企业的财务信息，造成企业在开发无形资产过程中虚减当期利润，也可能使企业当期的盈利转为亏损；而在依法申请取得无形资产后，由于申请取得前发生的研究与开发费用没有计入成本，从而使得每期摊销的费用减少，进而又虚增了企业利润。这难以真实地反映企业的经营成果，有悖会计信息的真实性原则。另外，若将无形资产的研究与开发费用支出费用化，企业管理者为追求短期的盈利指标，会不适当地削减研究开发支出，这不利于增强企业创新能力，更不利于企业的长远发展。

2.违反了会计核算应合理划分收益性支出与资本性支出原则

凡支出的效益仅与本会计期间相关的，应作为收益性支出；凡支出的效益与几个会计期间相关的，应作为资本性支出。企业自创无形资产时发生的研究与开发费用，是为了成功获得无形资产，这些支出所产生的收益，不仅与本会计期间有关，也与以后几个会计期间相关，应作为资本性支出处理。而我国无形资产准则把研究与开发费用作为当期损益，即作为收益性支出，显然不妥。

3.不符合配比原则

企业在会计核算时，收入与其费用、成本应当合理配比，同一会计期间的各项收入和相关的成本费用应当在该会计期内予以确认。而我国无形资产准则将研究与开发费用作为当期损益，即在依法申请取得前将研究与开发费用予以费用化，而仅仅将依法取得时发生的注册费、律师费等费用资本化，这显然严重低估了无形资产的入账价值，使得无形资产依法申请取得后，能为企业创造收益时，分摊的成本远远少于实际获得所耗费的总成本，与以后带来的经济利益的配比产生了差异，不符合成本与收益配比原则。企业发生的研究与开发费用，目的是让企业未来更好地发展、更好地参与市场竞争，它与未来各期的收益密切相关，该项费用支出也理应与未来收益相配比。

4.未能在会计报表中反映研究与开发费用的投入情况和研究与开发各投入期的经营业绩

无形资产准则只要求披露各类无形资产的摊销年限，当期期初和期末账面余额、变动情况及原因以及当期确认的无形资产减值准备，没有要求披露研究与开发费用的投入情况和由此获得的经营业绩。

（二）研究与开发费用会计处理方法设想

国际上对研究与开发费用的处理有3种不同的意见：国际会计准则认为研究费用应当计入损益，而开发费用则应资本化；英国会计准则认为，研究与开发费用在符合一定条件时可以资本化；而美国会计准则则主张将其计入当期损益。国内学者对研究与开发费用的确认提出了如下的处理方法[3-5]：（1）全部费用化，即发生的所有研究与开发费用计入当期损益；（2）全部资本化，即发生的所有研究与开发费用计入无形资产，以后再予以摊销；（3）有条件资本化，即将无形资产达到技术可行性之后的支出资本化，此前的支出在发生时计入当期损益；（4）追溯资本化，即在研究与开发的无形资产制造出商业上可行的产品之前，先将其支出全部费用化，待制造出可行的产品之后，再将先前费用化的支出资本化，同时将此后发生的支出全部资本化。然而，“有条件资本化”方法中的“条件”在具体实施中比较难以掌握，操作过程中也存在很大的主观性。更为重要的是，越来越多的企业认为技术上的可行性只有在开发的后期才能确定，而此后研究与开发费用支出相对较少，因此，只对技术上达到可行性之后的研究与开发费用支出进行确认，就不能客观地反映该无形资产的成本。至于“追溯资本化”方法，显然会造成费用的重复确认，而如果对以前的会计报表进行重新编报，那么从成本效益来看，也是不足取的。

笔者认为，研究与开发费用应全部资本化，会计处理要解决两方面的问题：一是如何同时满足谨慎性原则、配比原则和历史成本计价原则3项要求；二是如何在资产负债表中反映出研究与开发费用的投入情况，在利润表中反映出各期研究开发费用抵减利润的情况。针对上述问题，我们不妨采取以下两种方法：一是在研究与开发过程中，借鉴固定资产核算时采用的“在建工程”账户，设立一个“在建无形资产”账户，来归集各项研究与开发费用，待研究开发项目结束后，再将其转入“无形资产”账户。二是在研究开发尚未结束的会计期末，借鉴应收账款核算时所采用的备抵账户，设立一个“研究开发失败准备”账户，以避免未来研究开发失败时对当期利润造成巨大影响。

具体的账务处理过程如下：（1）在研究开发过程中，用“在建无形资产”账户归集发生的各项费用，借记“在建无形资产”，贷记“原材料”（应付工资、累计折旧等）。（2）在会计期末，估计研究开发失败的可能性，按一定比例计提“研究开发失败准备”，借记“管理费用”，贷记“研究开发失败准备”。（3）若某研究开发项目结束并获得成功，按该项目所发生的实际成本结转计入无形资产的价值，同时将已计提的“研究开发失败准备”转回，借记“无形资产”“研究开发失败准备”，贷记“在建无形资产”“管理费用”。（4）若某研究开发项目宣告失败，按其已发生的费用扣除已计提的“研究开发失败准备”后，余额结转计入当期损失，借记“管理费用”“研究开发失败准备”，贷记“在建无形资产”。

这样的会计处理，既不影响企业的资产指标，也不影响企业的利润指标，有利于激发企业投入研究开发的热情，增强企业的创新能力。一旦研究开发成功，无形资产无疑增强了企业参与市场竞争的能力；一旦研制失败，说明企业前期投入无果，虽然削弱了企业今后的财务实力与经营业绩，但可以刺激企业的创新意识，使其不断地去研制和开发新产品、新技术，以适应市场经济发展的需要，挑战知识经济时代。无形资产在研制成功后的价值是其全部实际成本，真实地反映了它的价值和企业的财务信息，有利于企业加强对无形资产的利用和管理，既符合真实性、合理配比原则，又符合历史成本计价原则，且在会计报表中易于列示。

二、商誉的确认和计量

（一）商誉的确认

1.当前在这方面存在的问题

无形资产准则第4条规定，无形资产在满足以下两个条件时，企业才能加以确认：（1）该资产产生的经济利益很可能流入企业；（2）该资产的成本能够可靠地计量。无形资产准则第7条又规定，企业自创商誉不能加以确认。这种确认方法显然符合会计界对商誉问题的传统看法，即只有在企业合并中取得的外购商誉，也就是购买价格与被购企业可辨认净资产公允价值之间的差额，才能在会计上加以确认。非购买商誉，即企业在持续经营过程中形成的自创商誉，在任何状态下都不能确认。笔者认为，这种规定是不合理的。其理由是：第一，在日益增多的企业兼并活动中，不少企业往往不惜重金收购其他企业，所付的资金中，有80%甚至90%是用于购买商誉的[6].企业合并中显现出的如此巨大的商誉价值，不是产生于企业被收购、改组或合并之时，只是在收购、改组或合并时才得以实现罢了。第二，不是并购活动，而是企业持续地开发创造知识产权的努力形成了商誉的价值，因此从商誉价值形成的角度看，只在发生并购业务时才确认商誉价值的会计处理方法缺乏合理性。第三，仅仅确认并购企业的商誉价值导致并购企业与非并购企业之间缺乏可比性。财务数据只有在不同的企业之间进行比较时才具有决策价值，企业中只有一部分企业的资产负债表中包含了商誉，一方面导致投资者利用商誉信息时更加无所适从，另一方面也导致并购企业与非并购企业的财务比率因计算口径不一致而存在显著差异。

2.自创商誉是否应当确认

商誉包括外购商誉和自创商誉。企业自创的商誉该不该确认呢？美国财务会计准则委员会提出的会计要素确认的4条基本原则包括可定义性、可计量性、相关性和可靠性。长期以来，自创商誉由于不符合“可靠性”标准一直不被确认。然而过分强调可靠性，必须以牺牲相关性为代价，特别是当衍生金融工具出现以后，会计学界开始意识到，仅仅为了强调可靠性而将那些对决策有用的重要信息拒于会计核算的门槛之外的做法已不合时宜了。现在，企业文化、管理模式、客户关系、销售渠道、品牌等商誉的构成要素在企业的资本增值、资本运营中效力日益显著，相应地，股东、债权人也急需了解这一未入账的重要的资产信息。在一定意义上，现代企业的竞争就是创造能力的竞争，核算这部分能力价值的商誉，对于衡量企业未来的竞争优势、判断企业的投资价值是至关重要的。以适当的方式反映并披露商誉信息，无疑能更完整、公允地反映企业真实的财务状况和经营业绩。其优点在于[7]：（1）内部经营管理者可利用这些信息进行投资、筹资决策。只有清楚地了解企业自创商誉的价值，才能对其进行有效的资本化运作，实现规模扩张。并且，企业也可借此商誉吸引投资，扩大其筹资渠道。（2）在吸引外资的过程中，可避免因为忽视了未入账的资产价值，造成企业价值被严重低估，致使国有资产遭受损失。（3）投资者、债权人要根据关于企业未来盈利能力的信息进行决策，披露商誉信息，宏观上有利于资源在全社会的优化配置。因此，传统的自创商誉不确认理论已经不再适应社会经济形势的发展需要，必须进行改革创新。而且，会计确认、计量手段等的改变，使得在历史成本计量模式下不能反映的自创商誉有可能进入财务会计系统。商誉应作为一项资产被确认。资本市场的经验研究结果表明：报告的商誉资产价值与股价之间是相关的，并且在商誉已经摊销5年之后仍然相关[6].同时相关的研究还显示：报告了商誉价值的企业，其账面价值更接近于市场价值，这从另一个侧面证实了商誉的确认使得会计信息更加有用。因此，自创商誉应该被确认。

3.外购商誉如何确认

一般认为，在企业购并当中，当收购企业以超过被收购企业的净资产公允市价的价款购入被收购企业时，超过市场公允市价的这部分价款被认为是被收购企业的商誉。然而，如果对购并（收购或兼并）企业的购并动机进行分析，就会得出一些不同的结论。一般企业购并的主要目的有：快速进入某一行业；扩大生产规模，形成规模效应；获得被购买企业的生产技术和专营特权；分享被购买企业的商誉；获取被购买企业的某项特殊资产，如特别的地理位置等；实行生产一体化。因此，收购价格与净资产公允价值之差，并不完全等同于被收购企业的商誉。而且，市场公允价值在很大程度上取决于供求关系。事实上，在实践中有许多经营不善甚至恶化的企业，也能以高于其净资产公允价值的价格出售。换言之，企业愿以高价收购目标企业，往往是出于自身发展战略的需要，获得超额盈利能力仅仅是其中可能的原因之一。此外，收购价格之高低悬殊决定了外购商誉的价值不合乎逻辑。比如[7]，从1989年8月至1990年3月，美国联合航空公司处于被兼并的交易协商过程中，不同买主的收购价格先从37亿美元上升到67亿美元，后又跌至51亿，在短短8个月内，收购价格就有如此巨大的波幅，倘若按价差法计算商誉，岂不也将大幅波动？这显然是不合理的。在并购实务中，收购价格受市场供求关系、交易双方的谈判技巧、交易信息、交易成本等因素的影响，简单将价差归结为商誉并不准确。同时，并购溢价与并购后的企业的超额盈利能力并不直接相关。自20世纪80年代以来，并购溢价越涨越高。据统计，并购后的收购企业能从溢价中获取超额盈利能力的只有33%左右，可见并购溢价并不符合商誉的本质，因此不能用以定义商誉。

针对以上这些情况，笔者对外购商誉的确认提出自己的一些看法。首先，在确认外购商誉时，不应该仅依据并购溢价，应将并购动机和供求关系等因素引起的价款变动从并购溢价中剔除出去，据此来确认外购商誉。其次，我们不能仅以目标企业自身的获利能力为基础，应结合并购双方整合后的预期盈利能力来确认外购商誉。如何将这些想法同实际工作结合起来，还有待于进一步研究。

（二）商誉的计量

商誉的计量即入账价值问题。商誉的价值大小决定于其在多大程度上能够转化为经济利益流入。鉴于商誉带来的预期超额收益具有高度的不确定性，以及市场公允价值计价基础尚未得到广泛应用，因而商誉的计量成为会计实务操作中的一个难点问题。目前，关于商誉的量化这一问题争议颇多，无法形成统一意见[8].一般来说，企业的超额利润可视为商誉带来的收益，因此在找到能以正确公允的价值确认企业商誉的办法之前，可采用以下方法进行商誉的计量：企业商誉的价值=企业利润总额/行业净资产利润率-企业账面净资产。

同时，企业还可以在财务报告中揭示其预期盈利及行业平均利润，揭示本企业产品的市场占有率、分布情况及其销售额在行业中的排名等，以帮助投资者对企业商誉的价值形成正确认识。

此外，针对上市公司可以采用一种新的商誉计量方法，即上市公司的商誉以修正后的股价减去账面净资产的公允价值来确定。以最近一年（除去异常走势区间）股价的平均数代表修正后的股价，这个修正后的股价代表了市场对企业价值的一个客观评价，即企业的实际价值。与账面价值的差异包含两个部分：账面价值的历史成本与现行价值之间的差异和账外资产价值。式中，净资产的公允价值一般由资产单项评估确定，即按历史成本、重置成本、现行市价等计价标准，逐一确定企业现有资产、负债的单个存量价值，然后资产减负债得出。它是把被评估企业的资产、负债看作互不相关、相互独立的部分而做出的静态评估。这种处理方法与当前关于商誉入账价值的确定保持了一致性，并且可以在一定程度上遏制企业随意调整商誉入账价值以实施盈余管理的机会，因而适合上市公司使用。尽管在目前看来，这种方法的可操作性不强，但随着证券市场的规范和企业经营管理水平的提高，相信不久以后能够使用。

三、商誉的摊销

商誉作为一项无形资产，不管是自创商誉还是外购商誉都要予以确认和计量，在账面上确认后，就要考虑其是否需要摊销，若需要，应采用何种方法进行摊销。目前，关于是否摊销这一问题仍没有统一的意见。

《国际会计准则第38号：无形资产》（ias38）认为无形资产的成本应在其使用寿命的最佳估计期限内系统地摊销，规定所使用的摊销方法应反映企业消耗无形资产的经济利益的方式。如果该种方式不能可靠地确定，那么应采用直线性，且使用期自可利用之日起不超过20年，企业还应每年对该无形资产的可收回金额进行估计，以确定是否发生了减值损失[9].美国会计原则委员会第17号意见书（apb17）认为，无形资产的价值均会逐渐丧失，因此，其价值应在估计的有效期内摊销，但不得超过40年。我国无形资产准则第15条规定“无形资产的成本，应自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销”，并对摊销年限作了详细的规定。商誉作为无形资产，必然要遵循这一规定，即在规定的时间内采用直线法摊销。认为应该摊销的理由主要是：（1）购买商誉作为企业获取超额收益的能力，在激烈的竞争中的趋势是日益减少的。（2）按权责发生制和配比原则，应在其收益期内合理分配。

虽然摊销的处理体现了谨慎性原则，但经处理后的会计信息在知识经济环境下是否仍具有相关性，引起了众多质疑[9].而美国财务会计准则委员会（fasb）在（apb17）之后的财务会计准则第142条“商誉”中又规定商誉不必进行摊销，但必须每年一次对商誉进行减值测试；若某些事件或情况出现令呈报单位公平值跌至账面值以下时，则应每半年进行减值评估。

然而，笔者认为商誉不进行摊销更为合理。原因在于商誉所核算的是企业创造和开发知识产权能力的价值，商誉的账面记录应该与这部分价值保持对应。我们知道，企业中与创造知识产权相关的能力并没有随着时间的推移而丧失，事实上大多数企业会随着时间推移而提高这部分能力，其价值的大小取决于市场。fasb将对商誉价值的决定权交给了市场：若市场环境变化降低了企业赢利能力，则商誉价值减少；企业获利能力不变，则商誉价值不变。这样提供的会计信息使报表使用者能对其投资决策作出更准确的判断。可是，如果对商誉进行摊销的话，作为反映获利能力的商誉的价值却随着摊销逐渐减少、消失，这违背了会计处理的真实性原则，因此商誉不应该被摊销。商誉不进行摊销，代替它的是定期对其进行减值测试。每一报告单位可选择年度内任意日为测试日，然后根据前述的商誉计量公式（即企业商誉的价值=企业利润总额/行业净资产利润率-企业账面净资产），将测试当日的相关数据代入公式中来确定测试日企业商誉的价值，进而将该数据同企业商誉的账面价值作比较后提取减值准备。通过减值测试，保证商誉入账后计量的可靠性，从而实现了相关性与可靠性的统一。当然，这一做法目前仍存在很大的难度。

当今社会正从工业时代向信息时代过渡，以知识和技术为依托的知识经济时代的来临，进一步突出了无形资产的重要作用。无形资产正日益成为决定企业现金流量与市场价值的主要动力。目前，会计的核算主要是以有形资产的计量和报告为中心的，对无形资产的计量、报告、管理等，不能适应时代和经济发展要求。企业应逐步深化对无形资产的核算内容、计价基础以及信息披露等方面的研究与思考，将无形资产正式纳入会计系统进行核算。

[参考文献]

[1]朱光龙。由无形资产准则引发的几点思考[j].财会月刊，2001，（18）：28-29.

[2]中华人民共和国财政部。企业会计准则：无形资产准则[z].北京：中国财政经济出版社，2001.

[3]张斌。对研究开发支出会计处理方法的改进[j].上海会计，2001，（4）：26-27.

[4]李从峰。企业自制无形资产研究开发费用处理探讨[j].现代管理科学，2004，（7）：114-115.

[5]傅晋豫。研究与开发费用会计处理浅议[j].财会月刊，2002，（2）：37.

[6]张翠波。关于商誉问题的探讨[j].上海会计，2002，（2）：51-52.

[7]龚凯颂。关于商誉会计理论的思考[j].财会月刊，2001，（20）：2-3.

第7篇：企业并购可研性报告范文

关键词：商誉准则　变迁　启示

一、引言

在“新经济”的推动和资本市场全球化的背景下，商誉在公司收购中所占的比重迅速上升，其相关会计准则再次成为各利益集团关注的焦点，与此同时各国商誉会计准则之间的差异被认为会影响不同国家的公司在合并竞争中的地位。美国科技的飞速发展使其在当今激烈的国际竞争中，在具有战略意义的科技领域里始终保持着领先地位。美国是世界上最早对商誉会计规范处理的国家，其会计准则历经理论和实务的检验和修正日趋完善。对美国商誉的研究，具有重要的理论和现实意义。本文从美国商誉准则的变迁着手，通过分析其变迁的背景、内容及带来的影响等，得出对我国的启示。

二、美国商誉准则变迁分析

(一)准则变迁的历程 美国大约自1880年起开始对商誉与无形资产的有关问题进行研究和探讨，这曾一度成为会计学领域最具有争议且最具有吸引力的话题。1918年至1929年，公司开始对自创商誉进行资本化，但随意性较强。1930年至1944年，公司一般仅将外购商誉作为商誉加以记录，这种实务成了一种主流。1944年，美国会计程序委员会(CAP)了会计研究公报第24号，指出对商誉只能采用历史成本进行计价。1953年，CAP了会计研究公报第43号，规定了有关商誉的摊销等问题。1970年美国会计原则委员会(APB)了会计原则委员会意见书第17号(APB17)《无形资产》。该意见书否定了在账上永久保留商誉的作法，要求在购买法下确认的商誉须在不少于40年内摊销。1971年，APB解散，1973年财务会计准则委员会(FASB)成立，在直至20世纪80年代初的这段时间内，美国对商誉问题的研究一直处于低潮。1985年，美国证券交易委员会(SEC)了第42A号《员工会计公报》(StaffAccountingBu11etin No.42A)，规定金融机构可接受的最大商誉摊销年限为二十五年。1991年，sEc规定缩短高新技术公司在兼并中所确认商誉的摊销期。大多数情况下，仅允许摊销期为三年。1992年，FASB在长期资产和无形资产减值项目中添加了商誉减值的会计问题。1999年，FASB了一份关于《企业合并与无形资产》的征求意见稿。在对APB政策反思的基础上，FASB认为采用权益联合法处理合并缺乏合理的逻辑基础。因此在征求意见稿中FASB禁止使用权益联合法，同时将商誉的摊销期限由40年缩短为20年。FASB的征求意见稿引起了很大争议，尤其是取消权益联合法这一措施遭到企业管理当局的强烈反对。FASB不得不推迟了实施准则的时间，于2001年了财务会计准则公告第141号(SFAS141)《企业合并》和财务会计准则公告第142号(SFAS142)《商誉和其他无形资产》。在SFAS142中，FASB坚持取消权益联合法，但作为对企业界的让步它不再要求对商誉进行系统摊销，而是改为减值测试，从而尽量避免合并产生的巨额商誉可能给企业账面业绩带来的负面影响。2006年10月，FASB又针对非营利组织的商誉和其他无形资产颁布了征求意见稿，对SFAS142的相应规定做出修正。

(二)准则变迁的背景 证券市场的迅速发展，使企业价值以股价为导向，而企业并购越来越依靠股权交换来完成，记录在案的收购成本随股价一同大幅波动，从而使商誉的初始确认陷入了难堪的境地。如1989年至1990年联合航空公司在并购后，股票价格大幅波动。潜在的商誉价值变化就高达27.2亿美元。近年来，经济领域中服务和“知识”部门的迅速兴起，改变了并购交易所产生的商誉性质和范围。企业逐渐通过创造、开发知识产权及人力资源来获取价值，而不仅仅依靠实物和金融资产的所有权来获取。与实物和金融资产相比，知识产权和人力资源的内在价值更难以计量。知识产权的独特性，再加之近年来并购交易规模的扩大，导致近年来合并财务报表中商誉价值的急剧增加。与1970年APB17时相比，目前的商誉在企业收购价中占有相当大的比例，因此商誉对净收益会产生更多的负面影响。这就使损益表一直笼罩在商誉摊销的阴影之下。长期流行于金融界的观点认为，商誉摊销使美国企业在国际并购竞标中处于劣势。研究者们发现当合并涉及较大数额的商誉时，那些被允许将商誉直接冲减股东权益例如英国公司，以及那些被允许在很短的时间内冲销其商誉并在税前作部分扣除例如日本公司，在并购竞争中往往愿意比美国公司支付更高的溢价从而获胜。因此，即使是一项能够提高股东价值的并购仅仅是由于会带来较大数额的商誉从而减少账面盈利’也会被管理者所回避。人们据此认为美国的合并会计准则导致了一个不利于本国企业在国际资本市场上竞争的政策环境。一项并购是否应当进行，从经济效率的角度而言应当考虑这项并购是否会有利于实现公司价值最大化的目标。但是如果会计政策使得公司管理层仅仅为了避免摊销巨额商誉而在合并竞争中丧失动力的话，从微观角度看这将不利于股东价值的增值，从社会角度看经济资源的配置也没有效率。2000年,FASB了财务会计概念公告第7辑(SFAC7)《在会计计量中运用现金流量信息和现值》。SFAc7为使用未来现金流量作为会计计量基础提供了一个比较完整的指导框架。这使得商誉的减值测试得到了实施。

(三)准则变迁的内容 (1)sFAS142对商誉的相关规定。一是测试商誉的主体――报告单位。企业进行商誉价值减值测试的主体应为一个报告单位。SFAS141将报告单位定义为一个营运部门或营运部门的次一层级。一个报告单位，是管理阶层复核及评估营运部门绩效的层级，换言之，单位可以是可分离的业务线或可依地理位置归类，且可编制独立的财务报表。应根据企业管理的方式、内部报告的组织方式来确定报告单元。非公开上市公司可以不必报告分部信息，但必须进行减值测试，此时，一个企业主体就是一个报告单元。如果一个报告单元被全部处置，在确定处置损益时，该报告单元商誉应包括在被处置的资产的账面价值中。如果报告单元没有被全部处置且被处置的净资产构成一个营业项目，则应将商誉分配给被处置的净资产，分配的金额应以营业项目的相对公允价值为基础。商誉分配到被处置的营业项目后，留置的报告单元应进行减值测试。如果一营运部门的构成要素涉及商业行为，且此商业行为：可提供个别财务资讯；与营运部门其他构成要素的经济特性有所不同；属商誉利益可实现的层级。则公司也可以营运部门的次一层级作为价值减值测试的报告单位。二是测试商誉的时间。公司并不需要在期末执行价值减值测试，但是其必须于会计年度开始六个月内，执行价值减值测试的第一步骤。此外，每一个报告单位的公允市价衡量，则可于年度中任何一天选定实施，只需前后年度的日期一致。公司当然也可以针对不同的报告单位选择不同的衡量日期。如果符合以下条件，当报告单元的公允价值经初始确认后，企业即假

定该报告单元的公允价值大于其账面价值，年度中间不必进行减值测试：自从上次计算公允价值后，报告单元的资产和负债没有重大的变化(最近取得或重组一个企业的分部报告结构，是报告单元的构成内容发生重大变化的一个实例)；上次计算的报告单元的公允价值与其账面价值之间的差额足够大，从而，目前的公允价值根本不可能低于其账面价值；自从上次计算报告单元的公允价值后，投有足以证明目前公允价值低于其账面价值的相反事件发生(如计算公允价值的关键假设和变量并未发生不利的变化)。在年度中间进行商誉减值测试的例子有：一个事件或情况的发生极有可能使报告单元的公允价值减至低于其账面价值，且这种状况在下一次年度测试之前不可能发生逆转(如企业环境和市场的重大不利变化、法制问题、管制当局采取行动、未曾预期的竞争及关键人员的损失)；一个报告单元或其中的一个重要部分极有可能被出售或被处置；报告单元的一个重要的资产群(Asset group)按照SFAS121的规定可进行恢复性测试；予公司确认了商誉减值损失，而该子公司系一个合并主体较高层次上的大型或不同报告单元的一部分。三是测试商誉减值步骤。当报告单元商誉的内涵公允价值低于其账面价值时，表明商誉已发生了减值，应用两步骤减值测试法确定可能存在的减值。财务报表编制者应将报告单位的公允市价与账面价值相比(包括商誉)。如果报告单位的公允市价大于账面价值，商誉价值并未发生减损，公司就不再需要执行任何其他步骤了。当报告单位商誉的隐含公允市价(此指商誉的公允市价隐含在整体报告单位的公允市价中)较账面价值小时，则发生价值减值。在这种情况下，应继续第二步骤。财务报表编制者应将商誉的公允市价与账面价值相比较。如果公允市价较账面价值小，则商誉价值已经减值，公司应在资产负债表上计列损失。确认的损失不应当超过商誉的账面价值。确认减值损失后，商誉调整后的账面价值将作为其新的会计基础。其中，商誉的内涵公允价值等于报告单元公允价值减去确认的报告单元除商誉以外的净资产的公允价值。减值损失等于商誉账面价值与其内涵公允价值的差额。三是公允市价的衡量。公允价值是指在公平交易中，交易双方自愿进行的资产交换或债务清偿金额(不是强制或清算交易中的价格)。因此，一个报告单元的公允价值就是指在公平交易中，自愿交易双方对这一单位作为整体进行买卖的金额。关于公允价值的确定，SFAS142指出：活跃市场报价是最好的证明，应当作为计量公允价值的基础；单一权益性证券的市场价格不能作为计量报告单元公允价值的基础；如果市场报价未能取得，估计某一报告单元公允价值最适合的方法是现值法，其中现金流量的估计应建立在合理的、可证明的假设基础之上；除此之外，公允价值的确定还可采用同类资产的市场交易价或其他计价方法。五是商誉和其他资产减值测试的顺序。如果商誉的减值测试与其他资产的减值测试发生在同一时间，则其他资产进行减值测试之后再进行商誉的减值测试。六是财务报表的列报。商誉的总金额应当在反映财务状况的表中作为单独项目列示。商誉减值损失的总金额应当在损益表的“持续经营收益”(或相似的标题)小计之前作为单独项目列示，除非商誉的减值损失与非持续经营有关。与非持续经营有关的减值损失应当在非持续经营的结果中列示(以税后净额为基础)。七是披露。SFAS142要求披露收购后年度有关商誉的信息，要求的披露包括：一期与一期之间商誉账面金额的变化(以总额并通过可报告分部披露)；按照无形资产主要类别披露的账面金额，分为摊销和不摊销的两类；未来五年预计的无形资产摊销费用。

(2)与APB17相关规定的比较。SFAS142取代了APB17，改变了商誉的核算单位，并对商誉在初始确认后如何进行会计处理采取了一种非常不同的方式。因为商誉将不再摊销，所以商誉的报告价值将不再按照以前标准所要求的时间和方式减少。与以前的标准相比，报告的收益可能更加波动，因为减值损失可能以不规则的方式和变化的金额产生。与APB17比较，SFAS142在下列重大方面改变了商誉和其他无形资产的后续会计处理：收购方通常将被收购方并入其经营之中，这样，收购方对合并后产生的协同利益优势的预期，就反应在收购方多支付的溢价中。然而，根据APB17所规定的以交易为基础的处理方法，将被购方作为仍然独立的实体而非已经并入收购方的方式处理。SFAS142采取了更加综合的观点，将被购方并人后的合并实体看作是一个单位(该单位称作报告单位)；APB17假设商誉是递耗资产(也就是说，只能在有限的期限内存在)，这样，在确定净收益时，分配到这些无形资产的价值就应当摊销；此外，APB17规定摊销上限为40年。SFAS142没有假设商誉是递耗资产。相反，商誉将不被摊销，而是至少一年一次测试其是否减值；以前的标准很少提供关于如何确定和计量商誉减值的指南。结果，对商誉减值的会计处理不一致也不可比，提供的信息是否有用另人怀疑。SFAS142提供了测试商誉是否减值的操作指南。对商誉至少一年应进行一次减值测试，并使用两步程序，该程序以估计报告单位的公允价值为起点。第一步是对潜在的减值进行初选；第二步则对减值的金额进行计量(如果存在减值)。但如果满足某些标准，就能够满足每年对商誉进行减值测试的要求，而不需要对报告单位的公允价值进行重新计量；SFAS142要求披露收购后年度有关商誉和无形资产的信息，以前并未对此做出要求。要求的披露包括：一期与一期之间商誉账面金额的变化(以总额并通过可报告分布披露)；按照无形资产主要类别披露的账面金额，分为摊销的和不摊销的两类；未来五年预计的无形资产摊销费用；SFAS142将商誉列为永久性资产符合商誉的经济性质，同时通过减值测试保证商誉入账后计量的可靠性，从而实现了相关性与可靠性的统一。其次，SFAS142所涉及的变动将改进财务报告，因为收购商誉和其他无形资产的实体的财务报告将更好地反应这些资产的潜在经济状况。结果，财务报表的使用者就能更好地理解对这些资产的投资以及这些投资的后续业绩。对商誉和无形资产收购后期间信息的强化披露，使财务报告能够更好地理解相关的预期，也能更好地理解随着时间的推移这些资产上发生的变化，从而提高他们评估企业未来盈利能力和现金流量的能力。FASB将对商誉价值的决定权交给了市场：市场环境变化降低了企业赢利能力，则商誉价值减少；企业获利能力不变，则商誉价值不变。这样提供的会计信息使报表使用者能对其投资决策做出更准确的判断。

(四)准则变迁的正面影响 SFAS142将商誉列为永久性资产符合商誉的经济性质，同时通过减值测试保证商誉入账后计量的可靠性，从而实现了相关性与可靠性的统一。SFAS142所涉及的变动将改进财务报告，因为收购商誉的实体的财务报告将更好的反应这些资产的潜在经济状况。结果，财务报表的使用者就能更好地理解对这些资产的投资以及这些投资的后续业绩。对商誉收购后期信息的强化披露，使财务报告能够更好地理解相关的预期，也能更好地理解随着时间的推移这些资产上发生的变化，从而提高他们评估企业未来盈利能力和现金流量的能力。FASB将对商誉价值的决定权交给了市场：市场环境变化降低了企业赢利能力，则商

誉价值减少；企业获利能力不变，则商誉价值不变。这样提供的会计信息使报表使用者能对其投资决策做出更准确的判断。

(五)准则变迁的质疑 (1)对企业界的妥协。SFAS142改变了外购商誉的后续会计处理方法，其更深层次的原因是FASB鉴于商誉会计处理的经济后果对企业界做出了妥协，而不是对商誉本质认识的突破。(2)对商誉非损耗性的质疑。商誉的非损耗性是指将商誉作为一项长期资产。但这种做法是值得质疑的。并购时确认的商誉并非“纯商誉”，它可能包含了价值不确定、未单独计算、或者被低估的一部分可消耗性资产，一概不摊销商誉又必然导致披露可信度差；虽然将商誉视作长期资产排除了摊销的诸多非议，但这是一种冒险的做法，除非减值测试的步骤和方式百密而无一疏。(3)减值测试在实务中较难操作。由于报告单位由分部或分部的下一级组成部分形成，其公允价值很难从整个企业的市价直接得出，只能根据价值模型来{3it，这就为企业虚增利润提供了方便之门。同时，因为商誉将不再摊销，所以商誉的报告价值将不再按照以前标准所要求的时间和方式减少。与以前的标准相比，报告的收益可能更加波动，因为减值损失可能以不规则的方式和变化的金额产生。(4)减值测试在利润上有不足。由于商誉不能带来独立的现金流，我们无法将外购商誉与自创商誉创造的利润区分开。除了被收购企业仍然保持活动的独立性这种特殊情况外，对外购商誉进行减值测试难免受到自创商誉的影响。可能出现的情况是，虽然外购商誉实际已经减值，但因为企业存在着未入账的自创商誉，报告单位的公允价值仍然大于账面价值，从而不必确认商誉减值。此时，企业未反映外购商誉的减值，却确认了一部分现阶段会计制度不允许入账的白创商誉，使得对自创商誉的会计处理矛盾起来；自创商誉的一部分得到确认，而另一部分却未确认。

第8篇：企业并购可研性报告范文

关键词：合并商誉 会计准则 研究方向

一、合并商誉内涵

关于商誉的定义：Johnson and Petrone（1998）认为商誉是资产的有效组成部分，是具体资产要素的整合。葛家澍、杜兴强（2007）将商誉界定为：可以为企业带来超额盈利的一切有利因素和情况；未来超额利润的预期贴现值；个体与总体价值差异。刘永泽、傅荣等（2009）认为商誉是由企业因所处地理位置、信誉、运营和经验积累形成的无形价值，并认为这种价值能使企业获得超额社会平均收益。由此可见，商誉是企业价值的一部分，并能给企业带来超额预期盈利能力，它是一种不可辨认的无形价值。

合并商誉是商誉的一种表现形式，它在财务报表中属于一种特殊的资产，同时能为企业带来超额盈利水平。早在1926年，杨汝梅就将商誉性质归为：“企业殊亲善之结果”（杨汝梅，1926）。二十世纪七十年代，Eldon S. Hendriksen（美）在其著作《会计理论》中将前人对商誉性质的研究总结为“三元理论”，即好感价值论、超额收益价值论和总计价账户论。目前三种理论中，超额收益价值论得到了会计界的广泛认同。

二、国际、美国、中国会计准则关于合并商誉会计处理方法

（一）国际会计准则合并商誉的处理规定

第三号国际财务报告准则（IFRS 3）——企业合并中，对确认计量商誉和廉价购买利得进行了规范。购买方应该确认超过以下两个方面的商誉：转移对价；并购日获得的可辨认资产和承担的负债的净额。没有对价转换合并商誉的，购买方应使用估值技术确认在被购并方的权益。

第三十六号国际会计准则（IAS 36）——资产减值部分，关于现金产出单元分配商誉中指出，一项企业合并确认的商誉是一种代表未来经济利益的、由企业合并时获得的其他资产引起的、不能单独识别的资产，脱离其他资产或资产组的商誉不能产生现金流，商誉通常能引起多重现金产出单元的现金流。在商誉出于内部管理目的监视的最低层次实体中包含大量现金产出单元，它们现金相关但不能被分配。

当涉及现金产出单元的商誉未被分配时，应按年度进行减值测试。有迹象表明可能发生减值时，应对比该单元账面价值与其可收回金额。当可收回金额超过该现金产出单元的账面价值时，商誉未发生减值；当该单元的账面价值超过可收回金额时，该实体应确认为减值损失。对于商誉减值损失的冲回问题，准则规定确认的商誉减值损失在后续计量期内不应转回。

（二）美国会计准则合并商誉处理规定

美国2007年的财务会计准则公告第141号修订案（SFAS No.141R）——企业合并中对确认、计量商誉和廉价购买利得进行了规范。该公告要求购并者在并购日确认商誉并要求其作为残余计量，多数类型的企业合并会导致合并商誉的出现。

美国会计准则中对商誉的规定主要在SFAS No.142商誉和其他无形资产中体现。关于商誉减值问题，财务会计准则委员会（FASB）认为，商誉不应该被摊销，应该按会计报告期进行减值测试。减值就是商誉账面价值超过其暗含公允价值的差额，商誉仅可以被作为残余间接计量。当非控制性权益存在时，商誉的减值测试与使用并购日计量非控制性权益的方法一致。处置报告单位时，报告单位的商誉应当包含决定处置利得或损失的账面价值。

关于商誉减值测试的会计准则更新（ASU 2011）中就实现合理商誉估值减值损失进行计量。商誉减值测试分两步进行：辨别潜在商誉减值和计量确认的商誉减值损失。对于第一步来说，如果报告体的账面价值比零大或者其公允价值超过账面价值，报告体的商誉没有减值；若报告体的账面价值为零或负值，第二步应该进行以尽量减少损失量，为此引出的质量法（Qualitative Method）大大简化了测试的复杂性，节省了信息提供成本。可见，报告体的账面价值是确定减值测试的基础。

呈报方面，商誉总量应该作为一个独立的项目被列报在财务状况表上。商誉减值损失的总量在持续经营取得收益前应该作为一个独立的项目呈报在收益表上，除非企业停止经营时。

（三）中国企业会计准则合并商誉的处理

《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS 20）规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值损失的金额计量。

企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉难以独立于其他资产为企业单独产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中收益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。

商誉账面价值按照相同的关键假设分摊到上述多个资产组、且分摊到每个资产组的商誉的合计金额占商誉账面价值总额的比例重大的，企业应当在附注中说明这一情况，并披露下列信息：（1）分摊到上述资产组的商誉的账面价值合计。（2）采用的关键假设及其依据。（3）企业管理层在确定各关键假设相关价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致；如不一致，应当说明理由。

（四）合并商誉准则规定国际比较

1.FASB与IASB比较。美国会计准则和国际会计准则都要求使用并购法而不是权益结合法对企业合并进行处理。两者在商誉的确认计量和减值测试上逐渐趋同，同时两者都认为商誉的减值损失不可转回。两者的主要差别是在被并方非控制性权益计量要求上。SFAS 141R要求购买者按并购日公允价值计量一项非控制性权益，IASB 3给购买者一种选择，即每一项企业合并购买者可选择并购日公允价值或者被并方可辨认净资产权益比例计量一项非控制性权益。

在商誉减值测试方面，FASB是分两步进行减值测试的，比较报告单位的公允价值和账面价值，为使减值测试更加便捷化，2011年FASB更新了商誉减值测试方法，用质量法替代原来的两步测试法。IASB中的实体采用不同的减值模型，IAS 36资产减值中的商誉规定单步法比较现金产出单元的账面价值与可收回金额（扣除出售成本的公允价与使用价值孰高计）。

在不可确定年限的无形资产减值上，FASB规定商誉包含在现金产出单元中，其他不可确定使用年限的无形资产要单独测试；IAS 36规定应对包含商誉的现金产出单元进行减值测试。

2.CAS与IFRS关于合并商誉问题对比。CAS 20 与IFRS 3都认为商誉属于一项资本，并要求将其列示在合并资产负债表中。在对负商誉的处理上，通过对并购方和被并方各资产的公允价值进行重新调整来避免负商誉的产生，调整后仍然存在的直接确认为利得。

在商誉的后续计量上，两者都要求对商誉进行减值测试，但在细节上有所不同。CAS 20对重新调整后仍存在的负商誉直接计入当期损益；IFRS 3 出于谨慎操作的考虑，通过进一步减少获得资产的公允价值来避免资产被高估，直到减计至零，这样仍存在超额剩余的部分才确认为利得。

3.基于以上准则的总结。总体来说，作为一种有助于降低交易费用的制度安排，上述会计准则都在随着环境的发展变化进行准则制定成本和准则社会效益之间的权衡。在对合并商誉的规定上，美国会计准则与国际会计准则逐渐实现了趋同，虽然在对减值测试的处理上IAS 36应用了估值技术，并和SFAS No.142两步减值测试法略有不同，但美国随后更新的ASU 2011从本质上来看和国际会计准则并无异议。

中国会计准则在合并商誉方面，整体上是随着美国和国际会计准则的变化而变化的，考虑国情，并未废止权益结合法的使用。相对而言，中国会计准则更趋同于国际会计准则，但CAS对合并商誉的规定更笼统一些。此外，CAS引入IFRS的“资产组”，企业至少应于每年年末对商誉进行一次减值测试，将负商誉直接计入当期损益，这些规定与美国会计准则存在差异。

三、国内外合并商誉的主要研究方向

当前国内外合并商誉的研究主要有以下几个方面：

（一）合并商誉减值问题研究

对合并商誉减值问题，AAA Financial Accounting Standards Committee（2001）通过对权益估价模型中的剩余收益模型（RIM）和折价现金流量模型（DCF）进行分析，指出两种模型都受不适当的未来现金流预测负面影响。他们虽然认为购买商誉的减值测试并不能保证比系统摊销更适当，但是并没能改变随后趋同的两大准则对商誉不再进行摊销而在随后的每年年末进行减值测试的规定。

一些国内外的研究者试图从商誉的减值原因和影响角度探讨商誉减值损失问题。傅胜坤、卢静（2010）认为合并商誉减值的原因由被合方可辨认资产受损、被并方非可辨认资产受损和被并方资产的可收回金额被低估引起的。而Zining Li、Shroff等（2011）从商誉减值损失的原因和影响角度探讨了商誉减值损失问题，通过市场参与者对宣布的商誉减值损失的反应检验了投资者和财务分析师都会下调公司的盈利预期，同时发现损失的负面影响显然处在不同的报告制度下。进一步分析后发现商誉减值是未来盈利能力下降的主要指标，企业有不报告这种损失进行盈余管理的动机。

Carla Hayn、Hughes（2006）试图分析商誉减值的领先指标，财务披露帮助投资者有效预测商誉减值，得出初始收购的特性在最终商誉的冲销上比收购实体性能的分部披露效果更好。他们同时得出商誉冲销速度落后于商誉经济减值的速度，在预测商誉减值时新报告制度——SFAS 131 和 SFAS 142不大可能提高可用性和财务数据质量。Bens、Heltzer（2011）从市场反应角度探讨了商誉减值的冲销问题，冲销已减值的商誉，会给市场传递负面影响，市场投资者在选择该公司价值投资时会趋于更加谨慎。

Chalmers、 Godfrey（2011）通过对比商誉摊销和商誉减值两种计量方式的收益和公司投资机会的实证检测，认为减值方案更好地反映了商誉的潜在经济属性。Franceschi、Chang（2012）指出后金融危机时代商誉减值损失之大要引起人们的注意和加大研究力度。根据财务主管基金会和达芙、菲尔普斯2012年商誉减值研究执行和近期的数据，美国公司从2007年金融危机开始到2011年五年间商誉减值高达3 300亿美元。该文从投资者对商誉减值的重视角度，围绕注册者商誉减值测试的三个常见估值问题：注册者市场报价适用性和相关性、权重分配给复合指标的恰当性和用于任何收益分析的折现率的合理性述说。

（二）合并商誉盈余管理研究

陆正华、戴其力（2010）实证分析了影响商誉减值准备的盈余管理因素，认为其他资产减值准备计提率、合并商誉规模以及资产负债率、净资产收益率等因素对商誉减值测试的影响很大，上市公司合并商誉减值测试存在明显的盈余管理动机。Zining Li、Shroff等（2011）也认为企业有不报告减值损失进行盈余管理的动机。

陈翔（2011）指出利用有对赌性质的协议分步实施并购计划来达到避免确认合并中的高额商誉，这种规避商誉减值风险的行为在实务界日渐成风。这种协议本身的合法性及其产生原因难以界定，更多的是盈余管理动机。

审计师同样能利用已有准则规范察觉到管理层进行商誉盈余管理操作的可能性。Kati、Jani （2013）以芬兰为实证对象分析了在国际财务报告准则下审计师是否能察觉到商誉会计中存在盈余管理的可能性。通过对523个KHT审计师进行电子问卷，23.5%的回复率得出两种不同的思维方式：（1）经理人在商誉冲销决定时有投机行为，存在盈余管理动机；（2）对IFRS商誉会计处理程序持赞同态度，四大审计师赞成IFRS对商誉会计的规定。该文以审计师对公允价值和商誉的视角进行分析，给相关研究提供了很好的参考。

（三）对自创商誉的研究

董必荣（2004）从资源的角度对自创商誉的超额盈利能力特性和其他特性进行了分析，提出了自创商誉的“资源基础竞争优势观”。笔者认为，对于这种资源优势能否充分显现及真正发挥效率有待进一步研究。杜兴强（2011）对商誉的内涵和确认进行了分析，认为商誉的构成应更“干净化”：只包含合并商誉和被并购企业的自创商誉。

洪蓓、于亦铭（2012）认为从商誉的本质属性角度，应将商誉定义为市场对企业可持续商业履行能力的综合价值体现，是企业的一种特殊形态的无形资产。并认为目前各国及IASC对商誉的定义脱离了其实质，并不符合会计确认的标准。

卿固、毛麒麟（2012）把巨额商誉产生的原因归结为：自创商誉的不确认、合并商誉减值规定、并购方和被并方整合产生的超额集合价值以及多方价格竞争的影响。认为自创商誉可以通过公允价值予以计量，在具体确认与计量时，可按权责发生制反映已获得的超额收益，而不是预计可以获得的超额收益。

（四）负商誉（NGW）

关于负商誉的存在性，Eldon S.Hendriksen认为负商誉在逻辑上不可能存在，因为更高的公允价值会增加被并购企业出于获利目的的操作。李玉菊等（2010）同样持此种观点。

Comiskey、Clarke等（2010）基于涉及负商誉收购交易的样本数据，通过实证检验了该研究并没有提供市场重视负商誉这种令人足够信服的证据，也就是说负商誉并没有引起足够重视。随着SFAS No. 141R要求对并购交易利得的披露，NGW更可能得到市场的重视。

蒋欣然（2012）认为，当负商誉占合并成本或当期利润比重较大时，应该分期计入损益，这样可避免因负商誉数额较大时给合并企业的当期损益带来不真实的负面影响。

（五）企业价值与商誉关系研究

Godfrey、Koh（2001）发现，会计信息使用者对商誉信息的关注度要远远超过可辨认无形资产的，从而说明合并商誉更具有价值相关性。杜一涛（2008）从企业价值视角探讨了自创商誉信息披露的重要性，论述了商誉及信息披露对企业价值的贡献，认为自创商誉能增强企业的竞争能力，并使企业获得持续价值增值。

杜兴强（2010）实证结果显示，企业市场股价与商誉显著正相关，并且与其他资产相比，商誉对企业市价的贡献要远远大于其他资产。胡燕、张新妍（2012）则实证得出我国上市公司确认的合并商誉资产与企业盈利能力和股价显著正相关，说明上市公司商誉信息披露能够给投资者提供决策相关的信息。

四、小结与展望

本文立足于合并商誉已有文献研究，首先对商誉和合并商誉的概念进行了界定，初步分析了合并商誉的性质，即能够为企业带来超额盈利能力的资源。然后，对国际、美国和中国会计准则中对商誉的规定进行了归纳总结。最后，详细分析了目前国内外合并商誉的主要研究方向。

在对合并商誉的实际研究情况中，国外一些会计杂志（如JAE、JAR、AR）最近几年的商誉文献研究侧重于商誉减值测试和盈余管理方面，国内的知名学者侧重于对商誉的界定和商誉会计处理的规范上。这种差别主要是由国外和国内不同的经济发展环境影响的，随着国内经济的不断发展和跨国企业的全球化战略不断深化，商誉会计的国际趋同会更加明显。

参考文献：

1.Johnson，Petrone. Is Goodwill an Asset？ [J]. Accounting Horizons，1998，（12）.

2.Zining Li，Shroff Pervin K.，Ramgopal Venkataraman，Ivy Xiying Zhang. Causes and Consequences of Goodwill Impairment losses[J].The Accounting Review，2011，（16）.

3.杜兴强，杜颖洁，周泽将.商誉的内涵及其确认问题探讨[J].会计研究，2011，（1）.

第9篇：企业并购可研性报告范文

【关键词】 财务报表列报;财务报告演进理论框架;商誉资产;企业本质;会计职业判断

2008年10月16日由IASB和FASB了题为《关于财务报表列报的初步意见》,在改进现行财务报表的内容分类上进行了显著的改革,提出了未来财务报表框架。财务报表作为经逻辑演绎而具备完备内在一致性的会计体系的核心,其变革可以说牵一发而动全身。完全改变原先财务报表项目列示方式,甚至意味着基于会计学视角的企业本质的重新认识。因为传统观念认为企业本质的外在表现就是财务报表,是一种特定的以财务资本为自变量的函数关系的投入产出描述。商誉资产在财务报表列报方式变革的过程中也由传统的完全隐性逐步向显性转变,财务报表列报变革也是理解商誉的新视角。

一、未来财务报表列报方式变革述评

未来企业财务报表列报方式变革具有概念颠覆性,是由业务活动与财务结果的多因一果型模糊对应发展为业务活动与相应资源配置及运作效率的一因一果型完全对应。也就是说,原先财务报表项目是对企业一定期间内的财务状况、经营成果与现金流量以会计要素的形式综合地反映,是将会计语言的特定表达方式作为主体来反映企业活动。而未来财务报表列报则以企业具体业务活动分类作为主体,用相应的资源配置及运作效率与之对应,并以传统的会计要素形式加以反映。这样财务报表同时明晰了业务活动与资源配置及效率的两类真实,会计信息更带来了信息含量与质量提升,尤其是透明度与相关性。未来财务报表列报新分类模式如表1所示。

以权益结合法账务处理为例,权益结合通常指参与合并企业的股东联合控制这些企业的全部或实际上全部的净资产和经营活动,以便继续对合并后的企业(联营企业)分享利益和承担风险。企业股东在合并后的企业中保持着合并前实质上相同表决权,财务会计则是以特有的账务处理方式来反映该事项的,即资产、负债、留存收益都直接按参与合并的个别企业的账面价值相加并不确认合并商誉。显然这是一种极端处理方式。由“资产-负债=所有者权益”公式可看出,保证所有者权益是特定值的资产与负债会有多种组合,这其中就包括了两类报表项目都选择公允价值作为计量基础的情况,而一旦选择了这种处理方式,就必然不能忽视商誉的存在。由此可以说权益结合也会产生商誉,因为合并企业的经济资源联合或所有者权益结合,会带来企业净资产结合的协同效应,这种协同效益是形成商誉的基础。

未来财务报表列报新方式提高了原有财务报表列报的信息含量。比如以前资产减值测试基本上是以资产的总体环境为背景并结合各类资产的财务特征,来计量资产减值总金额的。而未来模式则将业务结构作为企业资产分类标准进而评价其使用效益作为基础,无疑提高了资产减值测试的针对性,也会逐步改变原先基于资产类报表项目流动性分类的资产减值账务处理方式,进而实现不同资产类报表项目的资产减值额与其相应的市场环境及市场认同度相对应,这也在一定程度降低了公允价值风险。就会计信息整体结构而言,财务状况表、全面收益表与现金流量表采用基本相同报表结构提高了企业资源使用效率评价的精确性,优化了会计信息质量结构。

总体看,未来财务报表列报新方式改变了过去重视企业交易性而忽视企业本质是财富创造的观念,开始将企业财富创造的途径予以列示,经营活动、投资活动与筹资活动清晰地使企业在实体经济与虚拟经济上的资产配置及运作效率得以披露,这无疑展示出了企业的商业模式,这才是真正意义上的会计与企业本质的对称,会计也才有可能摆脱传统观念上的技术观而具有了制度性契约。因为商业模式是企业利益相关者的交易结构安排,涉及到企业利益相关者规模、类型与利益分配方式等,由此会计便成为了解决利益冲突的一种合约结构安排。

二、企业财务报告演进理论框架

(一)财务报告演进逻辑的前因性变量

企业会计最主要的特征就是以财务报告的形式反映企业运营状况及结果,因此财务报告受企业本质界定的影响。2009年诺贝尔经济学奖获得者奥利弗・E・威廉姆森认为,企业不是作为传统理论所说的一种生产功能出现的,而是作为一种治理结构出现的。不能极端地理解这句话。一方面任何一种生产结构都体现着治理性,而企业治理结构又与产品市场竞争有着直接关系,进而影响着企业生产结构。企业生产结构与治理结构的联结就在于企业商业模式的选择。另一方面,财务报表列报的任何新分类模式都意味着治理观念的变化。因为不同的分类对应着特定的利益相关者的利益诉求,体现在会计核算上就是会计信息的经济后果性。企业的外在形式表现为将生产要素汇集、转化成实际的商品或服务的过程。而在这一过程中,又是企业与市场中的各经济主体的签约及履约过程,所有合约的不完善使得公司治理成为企业运作的基础,会计利用其特有的语言方式全程描述各类活动的过程及结果。从财务报告的视角看,上述内容可以归纳出企业财务报告列报方式变革的路径是沿着会计流程、业务流程(核心是生产结构)、商业模式而递进,最终要实现企业财务报告的治理性而与企业本质高度对称。理论与实务都已证明企业所有权安排不再是一个离散的极端分布,而是一种将企业所有权按某待定系数连续分布于共享的多种性质的资本所有权上。从资本裂变角度看,首先表现为财务资本所有者与人力资本所有者的分离;其次是财务资本所有者证券化而逐渐加深虚拟性;最后是隐性的组织资本和社会资本的显性化。由此可以说,企业资本有机构成界定了企业本质。

(二)财务报告演进逻辑的过程性变量

传统会计信息基本遵循了“先感知再反映”的工作模式,并由固化的会计要素作为输入会计系统的标准,其主要体现为显性资产投入与财务报表产出的效率分析,而对于诸如能够关注企业隐形竞争力、解读企业关系网和诚信的量化价值等方面却没有涉及。显然,这种资产效率建立在企业会计准则的确认与计量基础上,受限于会计要素,是一种极其简化的单一资产要素投入与单一利润要素产出的对比。这不仅对经济学、管理学角度的效率反映不足,而且对财务会计本身也是不足。比如在企业资产总额中既包括了有形的货币资产与实物资产,又包括了无形的商誉资产等。显然它们体现着多种投入形式,而产出也不仅仅是净利润,还有市场占有率、管理水平、社会责任等方面的变化。因此,传统意义上的由会计要素来评判企业具体业务活动的反映的可能后果就是将会计数据视为完全事实,并成为人们安排未来活动的依据,这是一种很大的风险。因为这是一种无法直接描述出企业资源和资本的配置与效率及其与企业业务战略目标的符合程度的方式。因此,财务报告的过程性变量就是要转变会计信息结构以实现会计信息形成、分析和业务优化与企业发展战略目标和业务目标的高度一致,而这显然是要求会计流程全面与企业商业模式进行匹配,是管理层视角的会计核算方式的选择问题。也就是说,企业业务活动是由企业所选择的商业模式决定的,可以认为商业模式是一系列价值动因的联结体,而具体业务活动则是价值动因的具体载体,会计系统应该反映出企业业务活动及其流程背后的商业逻辑,将企业绩效的“取之有道”描述清晰,这样会计系统本身就是企业竞争能力的重要构成内容。

(三)财务报告演进逻辑的输入性变量

企业财务报告演进的前因性变量与过程性变量决定了财务报告体系的会计信息的内涵,应体现出企业本质、公司治理、企业管理与内部控制的综合与解构的双向过程。将企业数据加工成会计信息应该是一个纳入管理体系的数据治理过程,以使之成为优化运营必须的依据。这样,也就使得企业数据的管理责任界定为企业的业务部门。这样,所有业务单元的数据就可能具有更高的质量,会计信息的责任流便得以建立,数据治理与利用进而成为相应业务部门考核的关键指标之一。这也就意味着会计信息是与企业组织架构的组织层级对应的一种管理责任制。一旦企业组织架构发生变动,会计信息的形成过程及结果导向都应实现同步变化以适应其信息环境,否则就会存在较大的会计信息差距或缺乏对会计信息的信任。防范该类问题的核心就是充分实现财务会计信息与管理会计信息的一体化,使具有外部性特征的财务会计信息构建在内部性的管理会计信息基础上。比如海尔集团的会计信息结构与其采用的管理会计工具紧密相关。其损益表就有特定涵义,“益”指的是通过做自主经营体、为用户创造价值而获得的收入;而“损”指的不是通过做自主经营体而获得的收入,不一定为用户创造了价值,是不可持续的。这样,构建于自主经营体基础的会计信息便具有了责权利相统一的特征。

企业财务报告演进理论框架揭示了财务报表列报方式变革的路径是沿着会计流程、业务流程、商业模式而递进,最终要实现企业财务报告与企业本质的高度对称,该理论框架如图1所示。

三、商誉概念界定、列报方式演进与主动式风险管理

美国著名会计学家亨德里克森归纳了商誉性质的三种代表性观点:其一是对企业具有好感的价值;其二是超额利润的现值;其三是一个总计价账户。显然,第一种观点没有明确是特指企业某类或某些类别利益相关者的好感价值,还是指企业全部具有不同利益诉求的利益相关者不同感觉的价值净额。第二种观点仅仅是从现值角度揭示商誉的计量方法而并未指出超额利润的真正源泉。第三种观点是从账户角度进行商誉的确认与计量,但由于账户设置在制度上的统一性与高度货币综合性,账面价值与企业实体价值可能会发生较大的背离,会计账户越来越沦落为由业务活动数据加工至会计信息的中介性载体,并且该观点假设商誉价值隐藏于总账账户之中。除这三种代表性观点外,还有从多个角度对商誉进行界定的观点,它们的共同特点是归纳形成商誉的可能的有利因素。但总的来看,现有商誉的研究都是将其指向于传统财务会计的账簿体系,借此探究商誉的内涵。

从另一方面看,商誉概念的范畴又有被泛化的倾向,就是将其界定为企业超额盈利的资本化价值,而超额盈利的产生则又被视为有多样化的来源,这导致的后果就是自创商誉不被确认,而外购商誉则在企业并购成本为并购等价交易所付出代价的假设下,成为超出并购所得净资产公允价值的部分。也就是说,正是这部分的溢价创造了超额盈利。显然,形成溢价的因素仍是未知,就是其来源范畴也没有得到界定。

(一)外购商誉的形成依赖于自创商誉

尽管现阶段商誉本质的探讨着眼于企业购并,但显然目标公司在并购前,其商誉就是客观存在的,并不是因并购行为发生而导致商誉的产生。可以说,恰恰是因自创商誉的客观存在才导致并购行为的成功。换个角度看,一旦外购商誉作为一项资产被登记入企业账簿,便转化为企业有形要素资产总体效率提升的一种可能支撑。从会计准则角度看,商誉资产减值也正是从该角度进行规范的,是从企业现有有形资产的能力变化视角来进行测试的。可以这样认为,外购商誉通过会计核算进入企业后,便与企业内部资产相结合并期望提升内部资产运作能力,在企业运营过程中外购商誉逐渐地内部化并成为一种特定的能力。它是外部并购与内部培植的共生体,体现着外部商誉进入企业后向自创商誉的转化,这也表明自创商誉的客观存在,是与外购商誉互动与互证的。

从商誉资产减值测试角度看,传统财务会计只核算外购商誉而不确认自创商誉,但一旦将外购商誉以资产要素记入账簿,其减值计提便又以内部账面资产运作效率为减值测试标准。也就是说,商誉减值测试制度实际上为自创商誉确认与计量创造了条件。另外,如果不确认自创商誉,合并企业可以凭溢价交易“创造”商誉并可能长期挂账,而未合并企业却没有这笔巨额资产,这必将导致更大的混乱。因此不能因交易观而确认外购商誉,将管理观的自创商誉排除在会计核算系统之外。

(二)商誉列报方式的演进

商誉在20世纪20年代进入会计理论与实务研究领域,并作为一个专门的研究对象。最初的理论研究都是将商誉视为无形资产一部分。实务中,国际会计准则、美国和英国会计准则在1998年以前也一直将商誉作为无形资产的一部分来进行确认、计量和披露,直到1998年之后才开始将商誉从无形资产中分离出来单独作为一项资产进行会计处理。我国商誉会计准则于2006年在与国际会计准则趋同的背景下也以独立的方式产生。然而,尽管商誉资产从无形资产中独立出来并以单独的报表项目形式列报,但仍然没有摆脱其形成或来源的模糊确认。未来财务报表框架将商誉资产作为单独报表项目并列示于经营资产中,这就初步明确了商誉资产的来源并为自创商誉的直接会计确认提供了基础,商誉资产报表项目就具有了实体资产价值属性,进而使基于财务报表的商誉价值分析成为可能。

之所以称为可能是因为商誉从理论上讲是被收购企业预期超额利润的资本化价值,是并购企业通过年预计超额利润与社会平均投资报酬之间的年金现值关系来演算商誉与企业盈利能力。显然,企业及其投资者存在着对商誉资产的高度预期,即并购后的协同效应会在未来较长的一段时间内为并购企业带来超额收益而提升企业价值。但现实是商誉与企业盈利能力并不是简单的线性关系,比如在并购后的一定时期内每期的商誉减值金额高于其当期的收益增长额。这也就意味着需要准确的商誉资产后续计量,以实现商誉与企业超额收益能力的无限趋近。如同三聚氰胺事件尽管只有几个企业涉案,但消费者在心理上对乳制品行业的某一类或几类产品都会产生警觉甚至抵触一样,这无疑对整个行业企业的商誉造成负面影响,因此也影响到了未涉案企业商誉资产的后续计量。

(三)商誉资产的主动式风险管理

商誉风险就是描述企业商誉可能面对的一些损失,它可能损毁企业的公众形象,迫使企业卷入代价昂贵的诉讼案件,并导致收入损失以及客户或者骨干员工的流失。商誉风险评估是企业目前全部利益相关者对企业看法以及当前环境下企业运营能力的估测。这样,企业内部控制便又增加了一项控制关键性商誉风险的职能。然而,综观内部控制的财务报告及相关信息真实完整这一最基本目标,国内外已有权威研究报告,却并没有将之纳入,其实商誉资产项目是最具有不确定性而需要内部控制保障的。

商誉资产以单独报表项目方式列示于企业经营资产中,预示着商誉资产是企业的一种资源配置方式,其价值创造在于培植企业价值管理能力,就是在一个管理性框架内更高效地利用全部资源,尤其是新吸纳的社会资源与市场份额等。从企业本质角度看,只有四类资本完整体现在企业中并实现了最优组合,则该企业才存在商誉资产,即商誉应被界定为人力资本、组织资本及社会资本三者有效配置及充分利用。

将传统财务报表基于会计要素性质的列示转变为基于企业经营活动性质的列示,从表面上看仅仅是对会计数据的重分类与新披露方式而形成的会计信息,但会计数据的任何分类披露都对应着相应的治理性,是财务报告对企业本质的描述关系被重新认识(界定),两者间的演变意味着较高信息转换成本的存在,而且这需要更高的会计职业判断水平的支撑。这是因为作为会计系统结果的财务报表从最初的与企业业务流程的对应演变为与部门分工的对应,以实现会计信息责任而提高会计信息质量,继而要满足对企业商业模式价值创造的反映,并直至其背后的行为文化。只有基于这样演进逻辑的会计信息才能实现过程与结果的统一,即提高企业决策的会计信息质量的同时,也更准确地预测到决策所产生的效果和收益。

【参考文献】

[1] IASB. Discussion Paper Preliminary Views on Financial Statement Presentation[R]. iasb.0rg.2008.

[2] (美)E.S.亨德里克森.会计理论[M].王澹如等,译.立信会计图书用品社,1987.

[3] (美)A.C.利特尔顿.会计理论结构[M].杨树滋等,译.中国商业出版社,1989.

[4] 王仲兵.资本保全会计研究[M].中国财政经济出版社,2006.