私募机构自查报告精选(九篇)

第1篇：私募机构自查报告范文

即将于今年2月15日在美国生效的新版规则144（下称新规则144）受到国际证券投资人的广泛关注，该规则是由美国证监会（下称SEC）针对包括公司私募证券在内的受限制证券转售监管而通过的法律。

是次修改最显著的改变是缩短了原规则144下受限制证券转售的持有时间，投资人在满足SEC相关要求的前提下，在持有受限制证券六个月之后即可自由转售。

业内人士分析称，这次修改规则144，体现了SEC的一贯监管思路：在不实质性削弱投资者保护的前提下，促进证券私募的发展，提高市场效率。从短期来看，规则144修改带来的流通性便利，对于饱受次贷危机之苦的美国各金融机构恐怕也不无助益。

「SEC思路

新规则144将1934年《证券交易法》下报告公司（Reporting companies）受限制证券公开转售前的持有期从一年缩短为六个月；并调整了对于转售方式的限制，提高了触发报告义务的金额门槛。与此同时，修订坚持了对公开可得信息的要求，作为持有期缩短的先决条件。

美国艾金岗波律师事务所高级律师张莹（Ying Z. White）向《财经金融实务》记者介绍，此次对规则144的修改，只是SEC调整规范美国证券私募市场行动的一部分。除了规则144的修改，SEC在2007年间两次提出了对规则D的修改建议。规则D调整的是证券发行和私募的方式，在D规则下，发行人的证券私募可以豁免注册。

张莹认为，美国证监会的这一系列举措旨在鼓励市场发展，为发行阶段的私募和受限制证券的转售提供更多便利。

新规则144既为普通的私募证券投资者，也为证券发行人及其关系人提供了指南。从上述修改可以看出，SEC为私募证券的流通拓展了空间。张莹认为，对于意图进行收购的公司而言，这些修改将使得收购目标公司股东持有的股份具有更强的流动性，收购公司也更加容易解决流动性不足的问题。同时，新规则144又充分顾及私募发行的安全问题，在信息披露、持有期间等环节设定了相关限制，目的在于解决投资者保护和鼓励证券流通的双重诉求。

研究美国证券私募发行法律的北京大学法学院副教授郭雳认为，证券的流通性关系重大，它有助于实现市场价格发现的功能：如果投资者在二级市场得以迅速转售所持证券以规避风险，证券的出售价格会因流动性增强而走高，这反过来使得发行人在一级市场的发行更加容易，并可能筹集到更多资金。

同时，鼓励活跃市场并非意味着放松监管，投资者的保护也不会必然受到削弱。此次修改规则144，SEC就表现得十分谨慎细致，延续了对报告公司与非报告公司、关系人与非关系人的区别对待，只将报告公司非关系人转售证券的锁定期缩短至六个月，而对关系人适用的锁定期则附更多条件，因此可谓是“有限制的放宽”。此外，SEC还强调了信息披露的要求，发行人仍需遵守1933年《证券法》规定的至少提前90天的报告义务，从而在监管层面为投资者保护提供了保障。

郭雳告诉《财经金融实务》记者，规则144的上述修改对美国公司实现融资目标无疑是一个利好消息，而对许多原计划海外上市的中国公司来说，也可以在IPO之外考虑选择先通过美国私募市场筹集资金。但他强调，这一修改直接影响到的是公司在非公开市场上的发行价格，而非其公开市场的股票价格；与此同时，需要注意的是，这次修改并未从实质上削弱SEC在信息披露方面的监管要求。

张莹进一步分析称，规则144主要解决的是私募证券的转售问题，在私募发行阶段还是要遵守D条例的要求。因此，对中国发行公司而言，第一步是要确保其私募发行方式符合美国证券法的要求；此外，在利用规则144进行转售时，也要注意该规则并不适用于空壳公司或空白支票公司。

事实上，在美国证券法下的私募制度是一个多层次的体系。除了最初限制转售的私募制度设计和此后规则144对转售限制的放松之外，在上世纪90年代初，SEC还颁布了规则144A，提供了一个专门面向机构投资者的私募证券转售市场。在这一规则下，机构投资者的转售行为没有持有期间的要求，而是注重对转让证券的性质、机构投资人的资格和信息披露等方面的审查。这一规则使得公司能够在这一市场上迅速获得资金并且豁免注册，因而吸引了大量外国发行人进入美国证券市场。

据纳斯达克统计，根据规则144A募集的股本与债务资本数额庞大并且增长迅猛，仅在2007年上半年募集的数额就接近1万亿美元，同期增长43％。

「制度启示

反观中国证券私募立法，近年来亦有不小进步。自 2006年新《公司法》和新《证券法》实施以来，私募发行在中国首次获得了比较明确的法律依据。新《证券法》第十条、第十三条，新《公司法》第七十八条首次在法律层面提出私募议题，中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三章、新《公司法》第一百四十二条等更直接涉及私募证券的转售期限。

不过整体上，法律对配套监管措施的规定还未建立起来。例如，新《证券法》规定了私募发行的人数限制――向200人以内的特定对象发行证券的将被视为私募，并明令禁止发行人采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行筹资。然而，对购买者的资格审查、发行的方式、信息披露要求、转售及监管措施等具体规定都仍处在缺失状态，从而限制了这一融资方式在实践中的推进。

在中国现有的投融资体系框架内，中小企业和民营企业一直处于弱势地位，一方面商业银行间接融资渠道门槛高企；另一方面，公开发行融资的条件和成本也均不低，再加上私募制度不完善，中小企业和民营企业的发展面临很多现实局限。

但是市场的投资热情和对资金的需求从未减弱，一些灰色融资渠道由此趁乱而生。这些渠道尽管对民间资金的整合起到一定作用，但因缺乏法律依据和制度约束，经常伴随着大量欺诈、违约情形，投资者利益受损且无法寻求合法救济。因此，在很长一段时间，私募常常是非法集资的代名词。

中国的监管者意识到了市场需求并且开始摸索实践，如信托、银行、保险等监管部门先后出台了一些法规，允许局部地区的信托资金、公司债券、银行次级债券和保险公司次级债券在非公开市场流通。即便如此，私募发行始终未有明确法律依据，最后往往都回到监管者审批或者其他形式的限制上。

综观各国证券市场，公开发行公司尽管是市场的亮点，但从交易数量上看，公开发行证券的交易始终不是主流，绝大多数公司都是通过私募发行的方式设立或融资的。在美国，通过私募筹集的资金也占证券发行市场总量的一半以上，且这一比重还有增加的趋势。在中国，尽管过去法律未赋予私募合法地位，但不可否认民间私募基金市场一直存在着。近年来，随着市场规模的扩大，中国机构投资者的数量也在不断增大，基金公司、社保机构等都拥有大规模的资金，而投入股市的只占很小比例，并没有充分发挥流动性的作用。

郭雳认为，私募领域从发行到交易，中国有待弥补的法律空白还有很多。不过，这次规则144修订的内容有些亦无必要立即在中国体现，毕竟中美之间存在着诸多国情差异。但是，美国监管者体认市场需求、规范与发展并重，法律界不断探索、明晰完善规则，这种态度值得中国同行学习。

据郭雳介绍，中国证监业已着手探索设置专门机构负责私募发行与交易的监管。当务之急在于善用法律原则，借鉴国外立法经验，制定具体实施细则和相关司法解释将私募发行制度明晰化和规范化，使发行人和投资人在具体操作环节中有法可依。同时，对私募证券的转售方式也有必要在法律中予以明确。现有公司、证券法律中有少量规定涉及对特定人所持有股份的转让限制，如对发起人，以及公司董事、监事、高管任职期间的转让限制，但相较规则144，这些规定仍显得不够全面，还需要改进。■

规则144来龙去脉

美国的证券法律分为联邦法和州法，尤以联邦法为重要。联邦证券法体系包括制定法和判例法。制定法中，除了广为人知的1933年《证券法》、1934年《证券交易法》等国会立法，更多的是美国证券交易委员会（SEC）的一系列法令政策――条例（Regulation）、规则（Rule）、通告意见（Release）等，这些规范细化落实了国会法律。

探究美国证券法，私募（非公开）发行概指针对特定对象、采取特定方式、接受特定规范的证券发行方式。特定对象主要是指拥有相当资产或收入的机构或个人、具备足够投资知识经验的人、了解发行人有关信息、能够自我保护的人等，对于其中某些对象，还有人数方面的限制；特定方式主要是禁止性规范，指非公开发行不得采用一般性广告或公开劝诱之行为，包括采取公告、广告、广播、电视、网络、信函、电话、拜访、询问、发表会、说明会及其他方式；特定规范指的是法律在转售限制、信息提供、向主管机关报告备查等方面对私募所提出的要求。

美国私募发行的法律渊源主要是1933年《证券法》第4（2）条以及SEC的D条例。它们勾勒出私募证券一级市场发行的规范框架。为了切实区隔可认购特定对象和一般社会公众，防止技术性规避，法律规定该类证券“未经注册登记或取得其他豁免不得被转售”。然而，此等二级市场转售的限制带来的流动性缺失，反过来会极大地制约私募一级市场发行的开展，因此，市场要求SEC就此给予明确的豁免注册规范。经过反复判例试错和两次建议酝酿，SEC于1972年颁布了规则144――基于1933年《证券法》4（1）条的一个安全港型转售豁免规则。

规则144适用于两类证券交易：发行人之关系人（Affiliate）进行的证券销售，以及包括私募证券在内的“受限制证券”（Restricted securities）的转售。其核心条款最初规定持有受限制证券两年后所为的转售，可享受该规则豁免。此后，规则144经多次修订，1997年的修订将持有期缩短为一年。而在期间计算问题上，依1990年的修订，其起算点也被规定为自该证券从发行人或其关系人处取得之时始。因此，非关系人从另一非关系人处取得受限制证券的，其持有期间可以追溯到初始首位非关系人取得时起算。

事实上，在这次修订通过之前，规则144已历经过18次修改，转售的限制条件不断放宽。

第2篇：私募机构自查报告范文

具体针对私募基金行业，美国财政部向国会提议：所有管理一定资产以上的基金管理人，须向美国证监会注册；所有在美国证监会注册的基金管理人管理下的私募基金，都应符合监管机构在投资者及交易对手方信息披露方面的要求，以及监管机构的报告要求。美国财政部的上述提议，无疑将对私募基金行业产生重要影响。

加强对私募基金的监管，也逐渐成为国际社会的共识。4月2日，G20伦敦峰会发表声明，决定扩大监管措施的适用范围，将所有对整个金融系统来说都十分重要的金融机构、金融工具和金融市场涵盖在内，并首次覆盖对冲基金。预计某些被监管机构认定为具有系统重要性的PE和对冲基金，将被纳入监管体系。

美国伦斯勒理工学院(Lally School of Management and Technology)的Douglas Cumming教授在Journal ofBanking and Finance上发表的《一致性监管和私募股权市场的发展》(Regulatory Harmonization and TheDevelopment of Private Equity Markets)以荷兰市场为样本的研究认为，有效且一致性的监管已经被证明对股票交易有促进性作用，协调一致的监管体系对股票市场的繁荣产生了积极影响。对于私募基金，根据针对荷兰机构投资者的调查和实证研究，研究人员得出了与股票市场相似的结论。

通过筛选。研究人员选取了100个具有代表性的机构来研究监管与私募基金投资的关系，其中包括56家养老基金、25家保险公司和19家银行及其他金融机构。这100家机构投资者在2005年平均投资于私募基金的资产占他们总资产的1.09％，2006年至2010年这个值为1.44％，其中有19家机构投资者把超过其总资产的2.5％投资于私募基金，而超过5％和7.5％的分别有10家和6家。

并且，这些机构投资者有在未来投资于其他国家私募基金的趋势。特别是一些大型的机构投资者。他们表示出在2006年至2010年有强烈投资于荷兰以外国家私募基金的想法，其中有3家准备把所有的私募基金都投资到荷兰以外的欧洲，有1家计划将所有的私募投资于美国，还有一些投资者计划将他们私募基金的1／3投资于亚洲。

投资于私募基金的热情上升与监管准则的变化显然脱不了关系。在荷兰，近几年有过调整修改，且较有影响的金融市场监管规定主要有三个，包括2004年6月26日最终定稿的巴塞尔新资本协议(BaselⅡ)、2005年修改完毕的新国际财务报告准则(IFRS)和2006年修改完毕的新财务评估标准(FTK)。

BaselⅡ主要是针对银行体系的监管，通过对商业银行计算信用风险加权资产和操作风险加权资产的规范，约束商业银行内部建立完整而全面的风险管理体系，达到保证全球银行体系稳健经营的目的。虽然BaselⅡ对保险公司和养老基金等没有直接的监管权利，但它同样可以给这些机构投资者的投资带来影响。一方面，机构投资者在考虑其投资的效率时，肯定会考虑风险，这样就会有多样化投资的要求，而私募投资比股票市场有更高的收益期望。另一方面，按照BaselⅡ的要求，在投资之前必须进行详细的审查；即使机构投资者对BaselⅡ嗤之以鼻，比如保险公司和养老基金不必遵守BaselⅡ，但这些资金的提供者和利益相关方却可能是BaselⅡ的拥护者，为了使他们的资产更加安全，他们也当然会要求这些机构投资者在做资产分布和投资决定时参考BaselⅡ的相关规定。因此，BaselⅡ直接地或者间接地都对私募投资产生影响。

IFR s是国际会计准则委员会(1ASB)所颁布的一项全球公认的、易于各国在跨国经济往来时执行同一个标准的制度，用于规范全世界范围内的企业或经济组织会计运作的指导性原则，使各国的经济利益可在一个标准上得到保护，不至于因参差不一的准则和不同的计算方法而造成不必要的经济损失。从2005年1月1日开始，IFRS要求欧盟的上市公司必须将财务报表交IFRS进行审批。在这一点，荷兰走在了前面，从2005年2月起，在欧盟中率先要求所有的非上市公司也必须将财务报表交IFRS审批。

制定报表的标准不同可能影响机构投资者在私募基金中的投资，有些私募公司在评估其资产时相对稳健，他们只有在投资收益确保的情况下才将其计人资本；但有些私募公司，尤其是那些第一次投资的公司在处理其报表时显得比较激进，他们将其糟糕的投资表现略过不谈，而夸大其正在投资项目的价值。这样就使得私募公司提供的IRR缺乏可信度。当IFRs定下统一的财务报告标准后，不管是上市公司还是非上市公司，均按照IFRS的要求相对公正地记录其公司资产。通过制定统一的标准，私募公司尤其是那些仍未退出项目的私募公司的可信度得到增加，使得机构投资者更加乐意投资私募基金。

FTK是与荷兰的机构投资者最直接相关的监管制度之一，实施的目的是将国际上或者欧盟中的一些标准引人荷兰，FTK第一次要求在评估资产风险等级时，不能由单个评估主体完成；风险评估模型必须充分考虑到投资机构整个的投资组合。因此，在FTK框架下投资组合的多样化就显得尤为重要。这肯定会刺激机构投资者的多样化投资，私募基金与传统的投资渠道，如股票市场和债券市场的关联性不大，因此，FTK的变化将会刺激机构投资者加大对私募基金的投资。

实证的结果也支持了这一判断，FTK监管加强了机构投资者在私募基金中的投资，包括基金的基金和跨境投资。数据显示，如果将监管一致性的重要程度分为5个等级(1为最低等级，5为最高等级)，每上升1级，机构投资者对私募基金投资的可能性将增长20％，投资量增长O.9％。BaselⅡ对机构投资者投资私募基金的影响类似，不过没有FTK的明显。IFRS在多元回归的条件下不支持这一论断，但在单变量回归时，也可以得到对机构投资者投资私募股权基金有影响的结论。

对于监管，机构投资者与私募基金的态度是对立的。一般说来，私募基金更加乐意将他们投资的项目对公众保密，不希望其财务报表被监督。他们认为，尽量少的监管可以使投资于私募基金的资金更加充足，因为在决定投资项目时，他们不

需要考虑来自监管方的因素，可以专注于项目本身，更容易带来丰厚的回报。另一方面，机构投资者认为对私募基金监管的缺乏与私募基金财务报表的不规范是他们考虑不投资私募基金最重要的因素。

事实上，私募基金受到的监管要比共同基金少得多，私募基金在投资一个项目时，不太愿意将他们投资的详细情况透露给机构投资者，尤其是那些还没有退出的私募投资。私募基金受到的唯一监管是，如果基金具有一个公司实体，或者有有限合伙人，那么私募基金将受到他们的监督。或者，有些私募基金为了税收上的利益(比如以研发成本抵税)以某些政府部门的名义注册时，就将受到政府部门的监管。与共同基金的最大不同是，在实际投资操作中，私募基金不受到任何形式的监管。

虽然私募基金更多地披露其信息有助于加大机构投资者对于私募投资的投资力度，但私募基金的经理还是强烈反对更多地披露信息。首先，披露信息需要成本，可能这些成本会超过由于披露信息而带来的投资增加所产生的收益。私募基金投资的那些公司(项目)也不愿意将他们的信息公之于众，这样可能会导致其现金的流动受到很大的限制。其次，相对于较成熟的私募基金来说，信息披露更可能给新的私募基金带来好处。在风险资本市场，对于未来的预期往往来自于过去的表现。成熟的私募基金如果在过去有一个良好的投资记录，根本不用担心他们的资本状况。对于这些表现优良的私募基金来说，有一大批的机构投资者希望向他们注资。因此，信息披露不会给他们带来额外的好处，并且，基于阻止潜在竞争者进入该市场等原因，他们也不愿意更多地披露其信息。

监管的缺乏往往伴随的是高风险和流动性的不足。一般来说，私募基金的有限合伙人要求基金可以持续10年的时间，而私募投资的项目带来回报的过程也很长，因此流动性很差。另外，机构投资者在投资私募基金时面临着比其他投资更大的监管和管理成本，要求他们拥有更加高超的私募基金资产评级技术。相对于投资私募基金的可能高收益，机构投资者往往更在乎其投资资产的安全性，因此在投资私募基金时慎之又慎。

相比而言，机构投资者受到更加严格的监管，投资于私募基金的资产比例受到严格的控制，他们还必须为其提供的产品对消费者负责。养老基金、保险公司和银行的客户更容易受到冲击，因为他们很大一部分的资产都在这些机构。因此对机构投资者的监管必然会很严厉，以防止他们拿普通老百姓的钱不顾风险地寻求高收益，机构投资者一般都被要求提供不同的合适的产品以适应不同顾客的需要。资产的分布应该在风险和收益之间取得很好的平衡，有能够应付各种期望到的以及没有期望到的债务的能力。

在中国，近年来高速发展的经济为私募基金的发展提供了一个良好的外部环境。本土私募基金也开始大力发展。2006年12月末，由国家发改委审批的唯一一家产业投资基金――渤海产业投资基金挂牌。2007年，国家开发银行先后参与了中意曼达林基金、中国风险投资母基金、中非发展基金等3个产业投资基金的设立。但总的说来，从法律法规、监管体系到市场机制和私募从业人员，中国的私募基金还存在很多问题，亟需大力改善。

从荷兰的例子来看，监管对于私募基金业的发展至关重要。但目前中国政府的定位比较模糊，没有一个主导私募基金的管理部门，尚不能形成有效监管；在监管理念上，也主要偏重于对中小企业的扶植，忽视了私募投资发展所带来的风险，以及可能对金融体系所产生的冲击。而事实上，投资者的利益是私募基金健康发展的基石。由于投资者与私募基金是一种信托关系，在把资金投入私募股权中的同时也丧失了对其资金的独立支配权。因为信息获取的不平等，投资人相比管理人和托管人处于劣势地位，需要法律监督的保护。具有良好的监督环境，投资者才会对私募基金有信心，从而踊跃投资；同时，政府对私募投资的重视程度不够，对于处于起步阶段的私募投资业，在税收等方面没有相应的优惠和政策支持。

中国可以参照西方发达国家相对成熟的法律法规和监管标准，结合中国的实际国情。建立灵活有效的监管体系。金融危机以来，各国都提高了对金融系统性风险的重视程度，提出了宏观审慎性监管的新监管理念，将与私募基金相关的可能引发系统性风险的金融机构、产品和市场均纳入相应的监管范围。虽然中国目前的私募基金市场无论是规模还是成熟程度都不能与发达国家的市场相比，但也应未雨绸缪。将私募基金放在整个金融系统之中统筹监管。另外，中国还需加强与他国监管机构以及国际性金融组织的合作，在私募基金的信息共享、预防化解金融危机等方面多做努力。

第3篇：私募机构自查报告范文

【关键词】 私募股权基金对策

私募股权投资基金是指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，投资方在交易实施过程中通常附带考虑将来的退出机制，即通过IPO、并购或管理层回购等方式出售。少量私募股权投资基金也会投资已上市公司。私募股权投资基金的法律结构有三种，一种是公司制的，每个基金持有人都是投资公司的股东，管理人也是股东之一；一种是合伙企业制；一种是契约型，持有人与管理人是契约关系，不是股权关系。

一、私募股权投资基金特点

1、私募资金，但渠道广阔

私募股权基金的募集对象范围相对公募基金要窄，但是其募集对象都是资金实力雄厚、资本构成质量较高的机构或个人，这使得其募集的资金在质量和数量上不一定亚于公募基金。可以是个人投资者，也可以是机构投资者。

2、股权投资，但方式灵活

除单纯的股权投资外，出现了变相的股权投资方式（如以可转换债券或附认股权公司债等方式投资）和以股权投资为主、债权投资为辅的组合型投资方式。这些方式是近年来私募股权在投资工具、投资方式上的一大进步。

3、风险大，但回报丰厚

私募股权投资的风险，首先源于其相对较长的投资周期。因此，私募股权基金想要获利，必须付出一定的努力，不仅要满足企业的融资需求，还要为企业带来利益，这注定是个长期的过程。再者，私募股权投资成本较高，这一点也加大了私募股权投资的风险。

4、参与管理，但不控制企业

一般而言，私募股权基金中有一支专业的基金管理团队，具有丰富的管理经验和市场运作经验，能够帮助企业制定适应市场需求的发展战略，对企业的经营和管理进行改进。但是，私募股权投资者仅仅以参与企业管理，而不以控制企业为目的。

二、私募股权投资基金法律地位的问题

1、私募基金的存在缺乏法律依据

私募基金是在市场需求拉动下产生，缺乏明确的法律地位。《证券投资基金法》、《证券法》、《信托法》都没有对私募基金的含义、资金来源、组织方式、运作模式做出明确的规定。在《证券投资基金法》中也没有把私募基金纳入立法范围，只在附则中做了一个概括性的规定。

2、引资手段的违法性

由于私募基金不能公开募集资金，所以在壮大过程中，对其宣传往往带有欺骗的性质。如介绍管理者曾有近似神话的成功案例，推出没有任何风险，如“保底条款”等。其欺骗性主要表现在三个方面：一是管理者曾经有过成功案例，其实只能说明他过去成功，不代表以后也同样成功；二是资本市场本身是高风险市场，不能做到绝对获利，一旦投资失败，保底条款将无法兑现；三是无论私募基金以何种组织形式存在，保底条款都是《民法通则》、《证券法》、《信托法》等现行法律所禁止的，并不保护此类保底条款的实现。

3、治理结构及运作不规范

目前的私募投资基金大部分是依照现有的《民法》、《合同法》的委托原则构建当事人关系，而不是依照信托原理来界定各方当事人的权责关系，无法形成基金资产所有权、管理权、监管权的相互制衡机制。

由于法律和行业管理空白而带来的经营上的风险，造成很多基金管理人短期行为严重，经营风格激进，基金的合约设计和运作没有内部的风险控制机制也没有外部的监督约束，一旦市场大势不好，基金经营的资产质量下降，将会引发很多金融问题。

三、私募股权基金组织管理模式的问题

目前国内由于在理念、管理工具和手段等方面落后，对私募股权基金组织管理模式认识不足，制度缺失，专业人才匮乏，在实践中难以建立有效完整的运作机制。

1、产业投资基金的所有者缺位，利益与责任脱节，容易诱发道德风险

在实际中，因为投资资本流动性较差、不确定性大、责任和利益不明确，所以无法分清是政府干预导致的投资决策失误，还是产业投资基金经营不善。如果产业投资基金成功，投资收益一般属于管理方及其管理运作者；如果投资失败，责任则完全由国家承担。

2、在众多私募股权投资基金中，管理者往往缺乏与投资收益挂钩的激励政策

当前政府主导的如产业投资基金的高管们更容易接受政府的行政干涉，用非市场化运营机制管理公司。成功经营的管理人员收入和其付出不对称，将有可能会影响从业人员的工作热情，最终导致较大的风险。

3、缺乏高水准的管理团队

一些较成功的市场化私募股权基金虽然有众多成功运作的案例，且有如美国等老牌资本运作市场运作的经验可参考，但整个行业仍处于起步阶段，且有具体国情需要考虑，其内部组织管理模式也较混乱，尚未形成体系，实际运作中经常出现只依靠个别精英型或经验型管理人才的突出表现而获得成功。目前，我国还缺乏具有国际水准的专业管理机构，缺乏优秀的基金管理团队，同时在基金管理的诚信建设、消除内部人控制等方面，都亟待提高。

四、私募股权投资基金投资运作的问题

1、运作不规范

很多私募股权投资的管理和服务水平较低，内部运作管理仍处于原始状态。大部分私募股权基金均具有政府背景，有时对项目投资的可行性、营利性及资金的退出缺乏细致考虑，弱化了市场辨别的作用。政府参与PE，为其带来更多资源和机会的同时，也不利于风险投资行业的结构调整。

2、投资性强

当前的PE投资性较强并缺少优质项目，随着竞争的日趋激烈和监管的逐步到位，PE投资即将上市项目的盈利神化将会破灭。成功的投资机构不仅能提供资金，更要为企业提供公司治理、战略规划等增值服务，高额利润应该立足于提供增资服务，而不全是一二级市场的价差套利。很多券商直投子公司及其参股的产业基金均采取直投加保荐模式，这种上市前突击入股的现象催生了监管要求。

3、缺乏优质项目

私募股权信息提供商清科最新统计数据显示，2011年6月，共有15家私募股权基金和风险投资基金创造了29笔IPO退出，平均账面投资回报率仅3.73倍，为近1年来IPO退出回报最低值。2011年上半年，共有167家中国企业在境内三个市场上市，环比减少5家，同比减少8家，融资额达264.76亿美元，为2009年境内IPO重启以来的历史最低。

五、私募股权投资基金存在问题的对策

1、推进私募基金合法化，使私募基金有法可依

经过十多年的发展，我国私募基金无论从规模还是市场影响力来讲都已经成为了一支不容忽视的力量，只有对其进行正确引导，尽快确立其法律地位，让私募基金发展有法可依，有章可循，才能得以健康发展。

首先，应制定相应的私募基金实施细则。现有的法律框架已经为各种形式的私募基金的存在和发展提供了相应的法律依据和规范。虽然现在看来没有必要制定一部专门的私募基金法，但应针对其可能选择的各种法律形式，制定相应的实施细则，建立更适宜私募基金发展的法律平台。其次，应大力发展有限合伙型私募基金。这是未来我国私募基金比较理想的发展形式，它可以较好地解决公司型和信托型私募基金面临的主要问题。应出台相关政策或规范，给予其开户资格，促进其健康发展。

2、加强对私募基金市场化监管

与私募基金合法化密切相关的就是对私募基金的监管。根据监管的侧重点不同，对私募基金的监管又可分为事前监管、事中监管和事后监管。事前监管主要侧重于市场准入的监管；事中监管指对私募基金运行过程中的行为进行监管；事后监管指当市场主体发生危机时，监管当局为了避免这种危害扩散到金融或经济的其他领域而采取的措施，如破产、救济等。根据我国国情，应当从以下方面着手完善监管体系。

（1）完善私募基金的法律环境。我国的《证券投资基金法》为私募基金预留出了发展空间，明确了基金管理公司可接受特定对象资产委托从事证券投资活动，即私募基金有望通过基金管理公司进入市场。但是，在一些具体条款中，没有就私募基金的法律地位和其中涉及到的当事人的法律关系规定出一个明确的框架。针对中国私募基金业的现状，要尽快出台《投资基金法》，对私募基金做出特殊规定。

（2）构建多层次的监管体系。在我国，一些私募基金也具有信托业“受人之托，代人理财”的性质，而我国信托业的监管部门为中国人民银行。从监管的便利、及时出发，私募基金的行政监管为证监会更为恰当。同时，考虑到私募基金的数量较多，监管部门也可以授权全国基金业协会等自律组织一定的权限，要求各私募基金向基金业协会等自律性组织登记备案，定时报告有关基金运作的财务资料，接受其检查、监督，构建起证监会统一监管、基金业协会自律监管、私募基金自我监管的多层次监管体系。

（3）设置私募基金的准入条件。在西方发达国家，私募基金是不需要准入监管的，即无需履行注册核准程序，这显然是不合我国国情的。在准入问题上，可以采取登记备案制。私募资金在募集资金后，把投资于它的投资者名册及情况报监管部门备案，以便相关的监管部门对其投资者是否合格进行监督。在一定的期限内，监管部门做出答复。经登记备案，私募基金正式成立。

（4）严格私募基金的信息披露和风险揭示。虽然对私募基金的信息披露的要求并不高，但是对投资者和监管部门仍具有一定的信息披露义务。应当每月向投资者报告基金投资情况和资产状况，并定期向监管部门披露，以便投资者和监管部门及时了解其运作情况及风险状况，一旦出现问题的苗头，可以预先加以控制。

（5）对发行和募集方式的限定。限制公开做广告，禁止通过报纸、杂志、电视、广播、互联网等媒体或以开座谈会、研讨会的形式向社会有关招募广告。我国应借鉴国际经验，限制私募基金风险扩散范围，通过禁止私募基金从没有自我保护能力的小投资者吸纳资金，保护普通投资者的利益。在制定监管制度时，首先区分具有不同自我保护能力的投资者，仅允许私募基金为那部分具有相当经济实力和自我保护能力的投资者提供投资理财服务。同时，通过限制私募基金的销售范围，避免私募基金风险扩大化、普及化和公众化。将私募基金监管的重点放在限制私募基金投资者资格和数量，以及私募基金销售渠道和销售方式上。

3、加大对私募基金资金来源结构的风险控制

私募基金的操作风险主要是来自资金来源方面潜在的风险和资金结构方面潜在的风险。针对资金来源方面的风险可以加强对银行信贷资金投放的管理，控制信贷投放的领域和额度，银行要对自己所投放的资金进行跟踪调查发现风险，及时采取相应措施，防范风险进一步扩大，同时，银行之间要进行信息共享，防止多家银行向同一私募基金过度放贷。针对资金来源结构方面的风险，可以借鉴国外的一些经验，让投资者投入到私募基金中的资金不能够随意赎回，但是基金份额可以转让。这就有效保证了私募基金的投资策略不受资金变动的影响，也能够倡导私募基金并行价值投资减少投机，这样也有利于证券市场的稳定。

4、加强对投资者的风险教育和对私募基金管理者的道德教育

私募基金发展中存在的道德风险，虽然无法避免，但可以采取相关措施将道德风险最小化，维护投资者的利益。首先，加强私募基金的监管，提高私募基金的信息透明度。私募基金的道德风险，很大程度上是由于私募基金的投资者和基金管理者之间的信息不对称性造成的，私募基金经理为了使自己的利益最大化，不惜以损害投资者的利益来达到自己的目的；其次，要提高投资者的专业知识水平和风险意识，如果私募基金的投资者具有很强的专业知识水平和风险意识，就能够对自己的投资做出合理的选择。同时，有动力和能力监督私募基金的正常运作，这也能够有效地减少私募基金的道德风险，促使私募基金管理者尽可能地为投资者利益服务；再次，加强对私募基金管理者的道德教育，建立完善的道德教育体系，其实很多运行机制都是建立在个人的自我约束基础上的，因此私募基金的有效运行在很大程度上依赖于自我道德规范的约束。

5、建立完善的社会信用体系

目前，由于信用约束机制和市场机制的不健全，我国市场经济信用状况缺失现象普遍存在。在私募基金中，这种现象更为普遍，这主要是由于私募基金经理为了追逐更多的个人利益，常常会让自己所管理的资金承受更大的风险，一旦投资失败，私募基金经理如果违约，就会给投资者造成损失。同时又没有相关的法律法规进行约束，投资者的利益经常会得不到有效的保护。对于私募基金这样的信用风险其管理方法则主要采取现场检查，保证充足的担保和保证金，同时可以使用模型化的方法进行管理。另外，加强整个社会的诚信教育也是必不可少的，只有我国整个市场经济信用体系得到完善，私募基金信用风险才能够降低到最低，同时各参与方的利益也就能够得到有效的保护。

【参考文献】

[1] 寇宇、臧维：私募股权基金的组织管理模式研究[J].工业技术经济，2008，27（11）.

[2] 李理：齐鲁证券李玮：PE投资存问题盈利神话将破灭[N].香港文汇报，2011-07-11.

第4篇：私募机构自查报告范文

一、我国基金结构的改善

投资基金的结构就是协调基金相关利益方之间经济关系的一套制度安排。契约型基金的相关利益方,包括基金持有人、基金管理人和基金托管人。基金持有人与管理人和托管人之间的关系主要为信托关系,只是在不同的契约模式中存在不同的表现形式。契约型基金的结构包括相互关联的三个方面:一是控制权的分配与行使,即基金资产的管理权、保管权和收益处分权在信托关系下,于基金相关利益方之间的分配。它主要解决三个问题:由谁通过何种方式代表分散的基金持有人的利益?如何安排基金管理人的权利与义务?如何安排基金托管人的权利与义务?二是对相关利益方的监督与评价,就是指如何监督和评价代行基金资产的管理权、保管权和收益处分权的相关利益方的行为,以确保其行为符合基金持有人利益最大化的原则,同时解决两个问题:通过何种机制保证基金利益代表人能够独立行使代表权并实现持有人利益最大化,以及通过何种机制安排实现管理人和托管人之间的相互监督。三是激励机制的设计与实施。其中,前两者构成基金治理的核心与基础。我国投资基金结构的现状是:基金管理公司首先作为主发起人发起设立证券投资基金,然后作为发起人代表基金负责选聘基金管理人与托管人,并与之签订基金契约。而在我国目前的基金中,作为发起人的基金管理公司百分之百地成了自己发起设立的基金的管理人。因此,在契约成立后,基金管理公司又作为基金管理人,负责运作基金资产。同时,由于基金持有人大会是由基金管理人召集的,所以基金契约的修改以及管理人和托管人的更换事宜实际上均掌握在基金管理公司手中。基金托管人的选聘虽然是由发起人决定的,但是由于基金管理人与发起人实际上为同一方,所以,托管人实际上是由管理人选聘的,二者是聘用与被聘用的关系。基金结构中各方的权利义务由信托契约(基金合同)和托管协议确立,基金管理人受基金持有人和基金托管人的双重监督。但从我国基金业的发展现状来看,其实际结构存在严重缺陷,未能形成基金持有人、管理人和托管人相互制衡的金三角关系,不利于保障投资者权益。首先,持有人利益代表缺位。现有的基金治理架构中缺少持有人利益的实际载体,而直接由发起人代表持有人的利益,由于发起人本身的独立性差,与相关各方又存在千丝万缕的利益关系,因此很难真正代表持有人的利益。其次,发起人与基金管理人重叠。作为基金主发起人的基金管理公司,同时又自聘为基金管理人,另由其选聘托管人,导致基金契约的签订几乎成了基金管理公司的独角戏,这种架构设置不利于基金管理人的尽责和对其监督,这也是目前招致较多批评和要求修改的焦点所在。但是,从《证券投资基金法》的立法动向(以二次审议稿为例)来看,立法有迁就和承认实践中不当操作做法、且更为过分的意向,如取消了基金的发起人,由基金管理人直接发起设立基金,并自任管理人,选任托管人,基金持有人大会亦由基金管理人召集。基于前述弊端,我们认为此结构设计大有探讨之必要。从全球范围来看,尽管目前公司型基金发展非常迅速,但是契约型基金仍然占有一席之地,证明其结构仍有可取之处。因此,可以参考有关国家和地区契约型基金的具体做法,并从我国基金的具体情况出发,改善我国基金结构。按照目前有关国家和地区不同的基金结构,可以分为日本模式、英国模式和香港模式。1.日本模式。日本的信托型基金称为证券投资信托。根据日本证券投资信托法第25条的规定,基金管理人受持有人委托,负责募集基金以及选聘受托人保管基金资产;受托人为信托银行,主要职能是按照委托人的意图计算和管理基金资产;受益人为投资者,依照信托合同的约定享有基金收益。在日本模式中,难以对基金管理人形成有效的制约,而且在实践中也遇到了持有人利益受到损害时难以追究基金管理人责任的情形。日本模式在结构上存在与我国类似的架构性缺陷(如缺乏基金持有人的实际利益载体,管理人身兼数职以及监督权和管理权重叠等),但是在实践中却得以顺利运行,主要原因在于一些相关的附加性结构(如监察委员会)的设置发挥了较为有效的权利制衡作用,从而部分地弥补了原有架构设置的不足。2.英国模式。按照英国1986年《金融服务法》第81节的规定,传统信托法上的受托人职责由信托型基金中的基金管理人与基金保管人分担,基金管理人是信托型基金的管理受托人,基金保管人是信托型基金的保管受托人,因此英国模式实际上就是共同受托人模式。由于管理人和托管人的权属问题难以在法规中得到完全的明确,因此易于造成“一女二嫁”的两难境地,二者的责任难以清楚划分。3.香港模式。我国香港的信托及信托型基金当事人包括委托人、受托人、保管人和受益人四种人。根据香港《单位信托及互惠基金守则》,香港的单位信托首先必须委任受托人,受托人除承担相当于基金托管人的职责外,更有权选聘基金管理人,由基金管理人基金受托人履行基金管理职能,负责具体管理基金资产。在这三种人的关系链中,基金持有人委托托管人,托管人委托管理人,基金托管人具有双重身份,即既是基金财产的受托人,又是基金财产的委托人。由于基金持有人不直接与管理人发生委托关系,基金管理人因失误造成的基金财产损失首先要由托管人直接承担监管不力的责任,这样就为基金持有人增加了“保护层”。香港模式对我们的启示在于,一是基金持有人应具有实在的利益代表载体,这个载体应当与基金管理人有效分离,从而在管理人和持有人之间架设一道保护的屏障;二是监督权应当和管理权切实分离;三是信誉度和监督能力是选择持有人利益代表实体的主要条件。我们认为,为了切实维护投资者的利益,解决投资者利益主体缺位问题,应该明确投资人作为委托人的地位,将受托人的职责分别授予基金管理人和基金托管人,管理人和托管人作为广大投资人的共同受托人。为确保这一信托关系,可以考虑以下配套措施:1.结构创新—设立独立的受托委员会。受托委员会应具有独立的法律地位,其成员由基金发起人提名和任命,对基金持有人负责。基金管理人和托管人将由受托委员会选聘。基金持有人在将其资产委托给独立的受托委员会后,就不直接干预受托委员会对基金资产的管理和运作,也不参与选聘基金管理人和托管人。其监督制约权主要通过出席基金持有人大会来行使。当受托委员会有足够理由相信管理人或托管人不称职时,有权向持有人大会提议更换管理人或托管人,并有权就此召集临时持有人大会作出决议,受托委员会还应按照所签 订的契约向责任者追偿委托人的损失。2.构建基金托管人与基金管理人之间的相互监督关系。在投资基金管理中,保管和管理基金财产的职能分别由基金管理人和基金托管人行使。两者的权利义务在基金契约和托管协议中详细列出,内容各不相同。为保证两者履行各自的职责,彼此还有互相监督与核查的义务。同时,双方有互相配合的义务。一方不作为,可能导致对方无法有效履行其职责。如:基金管理人不给出基金净值的数据,托管人就无法复核;管理人不移送其代表基金签订的重要合同,托管人就无法履行保管合同责任。此外,托管人还需在规定范围内监督管理人是否合规运作,如是否超比例持仓等。在这些配合与监督方面,如果一方没有尽到义务,则需承担连带责任。3.健全基金管理公司的内部治理结构。基金管理公司在投资基金结构中居于非常重要的地位,因此其诚信程度和职业操守是基金规范运作的决定性因素之一。所以,独立董事制、高级管理人员赔偿制等应全面实施。

二、基金关联交易的监管基金关联

交易是指基金与其关联人之间发生的证券买卖、资金借贷等交易行为。由于基金关联交易的结果往往会涉及基金投资者的利益,基金关联人也容易从中谋取私利,因此,关联交易成为各国基金监管的一个重点。根据美国《1940年投资公司法》,基金的关联人包括基金经理、基金股份或受益凭证的承销商或分销商、拥有基金5%或5%以上股份或受益凭证的人、基金投资顾问以及基金承销商的董事、高级职员或雇员,还包括任何被上述关联人所控制或与上述关联人共同被第三者所控制的法人或自然人等。根据日本的《关于证券投资信托之委托公司行为准则的大藏省令》,基金管理公司的关联人主要包括委托人公司的董事、现任及原任高级管理人员或雇员、主要股东,基金管理公司的母公司及其高级管理人员和主要股东,基金管理公司的子公司及其高级管理人员和主要股东。在我国,基金关联人表述为基金管理人、托管人、发起人、基金管理人的股东等有重大利益关系的人。在处理投资基金的关联交易时,美国一般有两种方式,一种是禁止,另一种是监控。美国基金法律绝对禁止基金向关联人购买或出售关联人自营的证券,禁止基金购买与基金经理有关联的公司所发行的证券,禁止基金贷款给基金经理或其关联人。还有两种行为并不为法律所禁止,但要受到美国联邦证券委的严密监控:一是关联人作为经纪人向基金购买或出售证券,并在买卖中不承担市场风险;二是关联人作为承销商或分销商向基金收取不合理的新股。日本法律则将对投资基金关联交易的监管重点放在基金与基金管理公司(即委托公司)及其关联人的关联交易上。日本的基金法律明确禁止基金购买基金管理公司及其董事持有的证券,但原则上并不禁止基金与其他关联人进行交易,只要交易价格与通过其他经纪人成交的价格相仿即可。此外,禁止同一基金管理公司旗下的基金相互进行交易。在我国,对基金的关联交易区别几种情况对待:一是禁止基金购买关联人发行的证券。如《证券投资基金管理暂行办法》明确规定禁止将基金资产投资于与基金托管人或基金管理人有利害关系的公司发行的证券。二是禁止基金之间相互投资。三是不禁止作为经纪人的关联人与基金进行关联交易行为,但要求这些关联交易事项必须及时披露。如((证券投资基金管理暂行办法》实施细则第一号—《证券投资基金契约的内容与格式(试行)》中规定,有“重大关联事项”发生时,基金应当编制临时报告并公告。《证券投资基金管理暂行办法》实施细则第五号—《证券投资基金信息披露指引》附件二的《年度报告的内容与格式(试行)》中规定:“如基金与基金管理人、托管人及基金的发起人、基金管理公司的股东等所有存在重大利益关系的任何关联人,在报告期内已进行交易,则须分别列示该等关联人的名称及与基金的关系、该种交易的性质,及确认该种交易是在正常业务中按照一般商业条款而订立的声明。”“分别列示基金通过关联人的席位进行投资的年成交量,及占全年成交总量的比例、支付给该机构的年佣金、及占基金全年佣金总量的比例,同时还须列示向该机构支付的平均佣金比率。”这种规定虽与日本法较接近,但与我国基金市场尚不成熟,市场秩序有待进一步规范的现实不相适应。当前我国对基金关联交易的监管仍应以从严为原则。因此,建议《证券投资基金法》明确规定,基金不得投资于基金管理人、基金托管人及基金管理人、基金托管人的股东等利害关系人发行的证券,也不得买卖基金管理人、基金托管人的股东等利害关系人承销的证券;同时规定基金不得与同一基金管理人管理的其他基金相互交易。

三、基金信息披露的责任

要使基金市场公平有效,使基金价格尽可能接近其资产净值,就必须加强基金管理人的信息披露义务,使基金投资者可以获得尽可能多的相关信息。基金管理人、托管人有披露其自身及基金经营、财务状况的义务。在向主管部门提交报告的同时,应向社会公众公布,接受监督。信息披露是市场公开的体现,是政府监管的组成部分,也是投资人权利的实现方式。基金信息披露有利于合理的流通价格的形成,还有利于管理人改善自身经营管理。投资基金的信息披露分为两个环节:第一个环节是基金的设立环节,这个环节的信息披露主要是公开基金契约或公司章程以及基金招募说明书;第二个环节是基金的运行环节,信息披露的对象包括基金业绩报告、基金财务报告以及基金的投资组合。①美国法律规定,投资公司必须向联邦证券委呈送注册登记书和基金招募说明书。招募说明书必须经证券委人员审阅和批准,并分发给每一位投资者。美国对基金招募说明书内容的规定极为详尽,包括基金的投资策略、风险回报概述、各项费用、过去业绩、过去十年的财务信息以及有关基金公司的管理层、组织结构及资本结构等方面的信息。招募说明书还必须披露基金或基金经理与其关联人士的详细情况,以及针对基金经理或其雇员的任何诉讼或处罚,在有些情况下还必须披露针对基金关联人士的诉讼或处罚详情。联邦证券委在审阅基金说明书时,采用了全面披露的宗旨。例如,美国法律对基金经理收取的管理费无限制,但是当费用超过某一数额时,联邦证券委会要求基金刊登一项声明,解释收取这一水平费用的原因。我国自开展投资基金业务以来比较重视基金信息披露间题。1999年3月,中国证监会根据市场发展的要求和《证券投资基金管理暂行办法》,制定了基金信息披露指引。同年8月上海证券交易所颁行《关于规范原有投资基金信息披露的通知》,对投资基金的定期与临时报告、澄清公告或说 明等信息披露提出了四方面的要求。但是,仍不断有一些基金管理公司违反规定或钻现行规范的空子,披露虚假信息,引起市场广泛不满。究其根本,基金信息披露的责任制度欠缺和监管不严,应是重要原因。因此建议《证券投资基金法》在这两方面有针对性地加强规范。一是加强基金信息披露监管的规定。基于基金特点,基金信息披露的基本要求除真实、准确、全面之外,还应特别强调及时性。投资组合报告和基金资产净值公告、对媒体或市场上流传的可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动信息的澄清公告,以及其他基金信息的合法性、真实性和完整性,应是监管重点。监管部门依据其职权,可以随时对投资基金的募集、交易、投资运作等业务活动和财务会计资料进行检查、稽核。基金管理人、托管人以及有关机构和人员应当及时提供情况和资料,不得拒绝和拖延。二是加强基金信息虚假披露的法律责任。日本规定,基金管理公司在设立申请书或信托契约申请书及其附件中虚假记载,或管理公司变更时不申报或虚假申报的,均处以6个月以下徒刑或5万日元以下罚金;不按时提供基金营业报告书、基金财务报告书或虚假记载,不提供信托财产的账册文件或在其中虚假记载,违反账册文件保管规定,不制作受益凭证说明书、基金资产运用报告书或在其中虚假记载,违反大藏大臣命令不公布有关事项,在退任或解除信托契约时不公告,拒绝、妨碍或逃避主管部门调查或不提供调查资料的,视情节分别处以3万日元以下罚金或5000日元以下罚款。我国应规定对基金虚假陈述者,分别处以警告、责令改正、没收非法所得、罚款、暂停或取消业务许可或从业资格、暂停或取消发行或上市资格等处罚。构成犯罪的,依法追究刑事责任。其中,我国《刑法》第160条非法发行罪,可适用于在基金募集中虚假陈述并发行数额巨大、后果严重或其他情节严重的犯罪行为;《刑法》第161条虚假财务报告罪、第162条清算欺诈罪,亦可适用于基金报告中虚假陈述、严重损害投资人利益及基金终止时虚假陈述的犯罪行为。此外,为投资基金及基金管理人、托管人提供资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务的资产评估机构、会计师事务所、审计事务所、律师事务所等中介组织,亦应依法承担相应职责,对信息的真实、全面、及时负连带责任。中介组织在其为基金或基金管理人、托管人出具的资产评价报告、审计报告、法律意见书及参与制作的其他文件中,不得串通、故意提供虚假证明,亦不得因失职造成不实、重大遗漏或严重误导(能证明己尽相当的注意义务的除外)。基金证券上市交易的证券场所、投资信托业协会等自律组织,亦不得在向主管部门提交的报告、文件、说明和向市场的公告中作任何虚假陈述。

第5篇：私募机构自查报告范文

本刊记者拨通了致富皮业的法定代表人周立康手机，电话直接转入呼叫转移。而中海信达负责人的电话则关机。

值得注意的是，承销商中信证券（600030.SH）对“12致富债”进行债券承销时，同时购入了4000万元的“劣后”级债券。这被业界认为是用自有资金进行了增信，有利于债券的发行。

“12致富债”持有人此前对媒体表示，中信证券在承销中存在尽职调查失职以及信息披露不实等行为。而中信回应称，将适时协助债券持有人启动法律程序，依法向发行人及担保人追索，最大限度降低投资者损失，并称“不可能代偿”。

从1月25日到2月5日的短短10天，债市接连踢爆“12东飞01”、“12蓝博01”和“12致富债”3起中小企业私募债违约事件。按照民生证券的分析，自2012年6月推出以来，由于68%的中小企业私募债发行期限均为3年，2015年起进入偿债高峰期，其中2015年到期的中小企业私募债为150亿元，2016年和2017年分别为253亿元和263亿元。

实际上，中小债风险并不是现在才爆发出来。早在2014年，“11超日债”违约事件打破国内债券刚性兑付的神话后，中小债的违约事件开始集中爆出，从而拉开了中国债券市场实质性违约的序幕。但违约的原因，却是五花八门。

从发行到违约

2012年9月28日，致富皮业董事会同意发行2012年度中小企业私募债券的方案，简称“12致富债”。发行人与中海信达签订了《中小企业私募债券保证合同》（下称“《保证合同》”），约定后者为债券持有人提供连带责任保证的担保。中海信达则要求发行人为《保证合同》提供反担保。

2012年10月22日，中海信达与周立康作为法定代表人的宿迁申华工业园发展有限公司（下称“宿迁申华工业园”）签订《房屋抵押（反担保）合同》，由后者为中海信达的《保证合同》提供反担保。该合同显示，宿迁申华工业园提供的抵押物为位于宿迁市经济开发区发展大道万瑞・曼哈顿小区的219套在建别墅，总建筑面积为40551.7平方米。

同日，中海信达与致富皮业签订了《动产质押（反担保）合同》为中海信达的《保证合同》提供反担保。该合同显示，致富皮业提供的质押财产是蓝矾皮15万张，存放地为致富皮业所属的五号仓库，每张价值875元，总价值约为1.31亿元。10月26日，江苏省宿迁市宿豫公证处对该质押合同进行了公证，该公证书具有强制执行的效力，公证书编号为（2012）宿豫证经内字第2124号。

10月24日，中海信达为“12致富债”持有人提供了担保函称，“保证人保证担保的范围为主合同项下的本金和利息。保证范围包括本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。”

12月26日，致富皮业非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书（下称“《募集说明书》”）显示，“12致富债”发行总额为1.5亿元，起息日为2013年2月5日。前两年，票面利率为9.5%，第二年期末将由发行人上调至11%。该债券采用“2+1”结构，即投资者可在2年期末（即2015年2月5日）行使回售选择权。中海信达和致富皮业实际控制人周立康为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

然而，2015年1月8日，致富皮业在深交所了《宿迁市致富皮业有限公司关于目前无力应对投资人回售选择权的公告》，称“自2014年2月起，因国家提升环境保护标准，该公司所在的宿迁生态化工科技产业园要求园区内所有企业停产并进行环保升级改造。公司投入巨资进行新的改造，并于2014年8月2日通过环保验收后恢复生产。在此期间公司只有投入没有支出，导致现金流紧张。”

该公告同时表示，“恳请投资人不要行使选择权”，为致富皮业筹措偿还债券本金预留必要时间，公司决定出售反担保物（万瑞・曼哈顿小区楼盘和15万张蓝矾皮）以筹措资金。致富皮业还公布了债券的回售登记期为2015年1月23日至1月29日，若投资者未做登记，则视为继续持有债券。

此后，“12致富债”的债券持有人商议决定于1月26日召开债券持有人会议，并设定了四大议题：一、关于本期债券是否提前回售的议案;二、关于发行人及担保人确保按时兑付本息的方案;三、关于发行人追加担保人及反担保物的议案;四、关于在本期债券违约情况下，提请债券持有人会议授权受托管理人可以就债券违约对发行人、担保人提起民事诉讼等的议案。

但是，发行人致富皮业最终缺席了1月26日和1月28日的债券持有人会议，并造成在2月5日本金回售日正式违约。

2月9日，“12致富债”债券持有人致信中信证券称，“现要求贵司立即采取一切必要措施协助实现我方根据‘12致富债’募集说明书及认购协议等相关文件约定的本金及票息收益。”

“12致富债”债券持有人表示，中信证券及其“12致富债”项目组成员在本期债券的尽职调查阶段及受托管理阶段，存在隐瞒及延迟披露涉及本期债券重大事项的事实，实质上涉嫌配合本期债券的发行人以编造或隐瞒的手段骗取了债券持有人的投资资金。

反担保物涉嫌欺诈

与以往债券违约不同的是，“12致富债”持有人没有将矛头指向发行人以及担保机构，而是指向了承销商中信证券，认为中信存在失察甚至可能违规的行为。

“12致富债”持有人表示，“12致富债”《募集说明书》披露的反担保物，位于宿迁市经济开发区发展大道万瑞・曼哈顿小区，含全部在建工程（共计46幢、219套别墅），总建筑面积79930平方米。而同一个反担保物，《不动产反担保合同》中的建筑面积40551.7平方米，与《募集说明书》中相差近一半，这样明显的错误承销商都没有予以纠正。

对此，中信证券曾回应称，“在发行后几个月发现了反担保物面积不一致。”

中信证券相关负责人对媒体称，“《募集说明书》上有关担保物的情况是跟发行人和担保人电话沟通获取数据和内容后，写到募集说明书里，然后将这部分文字内容再发给担保人和发行人过目和确认，发行人和担保人没有异议，就这么写了。”

宿迁申华工业园为万瑞・曼哈顿小区所属的地产项目公司，法定代表人为周立康，注册资本为2600万元，其中周立康出资2590万元，出资时间为2010年7月8日。

据全国法院失信被执行人公开信息查询，该公司于2012年有一起涉诉被执行案件，案号为：（2012）宿中执字第00031号，立案时间为2012年3月7日，生效法律文书确定的义务为金钱支付1929.13万元，至2014年1月17日失信被执行人信息时仍有100万余元未履行。实际上，宿迁申华工业园的多方债务问题直接导致了万瑞・曼哈顿项目至今为止始终无法开盘销售，严重影响了反担保物的实际价值。

反担保物万瑞・曼哈顿219套别墅在建工程所属的项目公司在债券发行之前涉及诉讼，而作为承销商的中信证券在2012年12月26日签署的《募集说明书》中对此只字未提，这令中信证券在尽职调查工作的专业和合规程度上饱受质疑。

周立康资信失察

《募集说明书》披露的周立康的资信情况如下：“根据中国人民银行2012年10月19日出具的编号为2012101900001153363302的《个人信用报告》，周立康先生对外担保金额为200616元。根据上述《个人信用报告》，周立康先生资产状况和财务状况良好，具有较好的偿债能力。”

本刊记者在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统中输入担保人周立康的身份证号可以得到37条失信被执行记录，最早的一条显示的立案时间为2012年9月6日，最新的一条显示时间为2014年10月24日。

据全国法院被执行人、全国法院失信被执行人、中国裁判文书的公开信息查询，作为“12致富债”担保人之一的周立康在《募集说明书》签署日即2012年12月26日之前已牵涉多讼。

具体的诉讼信息有，（2012）温鹿商初字第2003号，立案日期为2012年7月5日，戴永森与叶爱霜、周立康等民间借贷纠纷。一审判决时间为2012年10月9日，判决意见为：被告叶爱霜、周立康（叶、周为夫妻关系）应于本判决生效之日起三日内共同偿还原告戴永森借款915万元及其利息，同时被告致富集团有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。终审判决时间为2013年2月5日，维持原判。

2014年4月28日签署的发行人《2013年年度报告》中发行人承诺不存在“涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚”，同日中信证券的2013年度《受托管理人事务报告》提到：“未发现发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查”。

而在2014年9月4日《受托管理人临时事务报告》中仅披露发行人及实际控制人已涉及重大诉讼，对发行人涉及重大诉讼的时间及中信证券得知相关重大诉讼事宜的时间点均没有披露。

中信证券对担保人周立康所做的尽职调查错漏百出，并且在《募集说明书》中做出误导性陈述，涉嫌违法违规。

此外，中信证券作为委托管理人期间的工作，显然也令债券持有人感到强烈不满。

资金去向不明

《募集说明书》中披露的资金用途是：“偿债保障金专户内的资金只能用于发行人购置三条牛皮生产线和补充流动资金，不得用作其他用途，包括但不限于对监管账户设置任何他项权利;发行人依法已经履行募集资金用途变更手续者除外。”发行人与投资者签署的《认购协议》第五条也明确约定了不得改变募集资金的用途。

2014年4月28日，《受托管理人事务报告》披露：“发行人已从募资资金专户提取资金人民币15000万元，用于购置牛皮加工生产设备、改造环保设施和购买盐湿牛皮。募集资金专户剩余资金共计人民币零万元。”该报告披露的资金用途与《募集说明书》的资金用途不符。

根据《募集说明书》的规定，拟变更募集资金用途时发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起3个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定平台上予以披露。

根据相关的法律规定，拟变更私募债券募集说明书的约定，受托管理人应当召开私募债券持有人会议。但本债券受托管理人中信证券并未事先召开债券持有人会议对募集资金用途进行变更，对于资金的使用也没有征询债券持有人的同意。

然而，问题并不仅仅停留在募集资金用途的变更上。发行人《2013年审计报告》披露本年度新增固定资产机器设备原值仅34615.38元，在建工程2013年度无增加，与上述受托管理人事务报告中披露的“募集资金用于购置牛皮加工生产设备、改造环保设施和购买湿牛皮”的说法并不相符。

到了2015年1月26日，受托管理人甚至了其在上述《受托管理人事务报告》中的陈述，称目前仍然无法确认募集资金的确切用途。

根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（下称“《私募债试点办法》”）第三十四条和第四十条的规定，“私募债券受托管理人应当监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告。

中信证券作为受托管理人，没有对发行人募集资金用途等基本信息进行监督及核实，对募集资金用途的变更未能督导其履行债券持有人会议审议程序及披露义务，《受托管理人事务报告》也存在着误导及重大遗漏。这令债券持有人感到权益受到了巨大的损害。

违规对外担保

在2014年8月12日《关于经营状况的公告》中发行人第一次披露“发行人对外担保余额为24767.33万元人民币”。2014年9月4日《受托管理人临时事务报告》中受托管理人第一次披露：“发行人对外担保额58046万元，其中不良类已达30681.56万元。”

这表明，发行人违反了其出具的《对于对外担保的承诺函》第二项承诺“在本公司非公开发行2012年中小企业私募债券的存续期内，本公司不新增对外担保”且对外担保金额巨大。

但在此之前，发行人及受托管理人的披露信息均对此没有任何说明。其中《募集说明书》中称：“本期债券募集说明书中发行人承诺，截至本《募集说明书》签署之日，本公司无对外担保，不会因对外担保产生相关偿还风险。”2014年4月28日签署的发行人《2013年年度报告》和中信证券出具的2013年度《受托管理人事务报告》中均披露无对外担保。

但在《受托管理人临时事务报告》中披露截至2014年8月14日，发行人新增对外担保余额较大，远超过上年末净资产20%。

根据《募集说明书》规定：“发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%时，发行人应在3个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定平台上予以披露。”

但是，中信证券作为受托管理人对发行人对外担保首次发生的时间、对外担保每笔金额的发生时间及其发现发行人对外担保行为的时间没有予以披露，对发行人公布的对外担保余额与受托管理人公布的对外担保余额之间为何存在巨大偏差也未做任何说明或追究，更没有采取相应措施通知债券持有人或制止发行人提供对外担保的行为。这令“12致富债”的违约几成必然。

债券持有人提供给本刊记者的一份文件中，归纳了中信证券在承销尽职调查以及作为委托管理人的严重失当行为，其中包括“发行人经营状况发生重大改变未能及时全面披露;对外担保情况披露不及时、披露信息不全面;重大诉讼情况披露不及时、披露信息不全面;重大债务出现违约情形披露不及时，披露信息不全面;担保人情况变化披露不及时;反担保物描述不实，对反担保物尽职调查不详尽，信息披露不完整”等涉嫌违规行为。

中介机构违规发售

作为一项创新业务，中小企业私募债在发行初期同样面临一系列不规范的情况。作为“12致富债”的承销商，中信证券也因信息披露不完整、不及时，尽职调查不充分而受到债券持有人的质疑。根据相关规则，若监管层认定承销商在承销过程中存在过错，这些券商或还将面临暂停业务等处罚。

据悉，“12致富债”项目组成员所属部门为中信证券企业金融服务部。在《募集说明书》中承销商中信证券项目组成员：付一凡、苏敏、吕川、李金超、薛轶五人。“12致富债”的持有人称，项目组成员主要联系人是李金超，按李金超2015年1月19日之前发送邮件的习惯，抄送人为李金超部门的同事，为企业金融部孙长宇、付一凡和吕川。而孙长宇为中信证券企业金融部的负责人。根据中信年报，该部门隶属于中信证券经纪业务部。

根据《证券发行与承销管理办法（2010修订）》第四十四条规定，主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。而经纪业务部发行债券，显然名不正言不顺。

法律专家表示，承销人及受托管理人，如因疏忽大意或虚假陈述，导致没有及时发现发行人存在违约事项的，那么投资人举证，可主张中信证券承担民事违约责任或赔偿责任;如中信证券明知发行人无力偿还本息却没有告知投资人，最有可能构成的还是集资诈骗罪或欺诈发行股票、债券罪。

《证券法》第六十九条规定，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第6篇：私募机构自查报告范文

侨兴债违约案并非偶发事件。

2012年至2014年期间，一轮地方股权交易中心热兴起，多家中心成立并开展私募债业务，按照一至三年的产品期限推测，去年开始已进入密集兑付期。鉴于当前宏观经济态势下企业经营普遍承压，业界预测，类似“侨兴债”的违约事件在今年会陆续爆发。

为进一步防范风险，1月26日，国务院办公厅《关于规范发展区域性股权市场的通知》（下称《通知》）。《通知》明确，在区域股权市场发行或转让的证券，仅限于股票、可转换为股票的公司债券以及国务院有关部门认可的其他证券，不得违规发行或转让私募债券。这意味着从《通知》之日起，活跃在区域股权市场的规模近百亿元的私募债融资形式或将暂时告别这一市场。

《通知》重申，不得采用广告、公开劝诱等公开或变相公开方式发行证券，不得以任何形式非法集资;向特定对象发行累计不得超过200人;证券在区域性股权市场进行转让时，证券持有人累计不得超过200人。

《通知》明确了区域性股权市场是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，并要求区域性股权市场实行合格投资者制度。

证监会新闻发言人邓舸表示，对于存量的私募债，到期兑付了结。相关省级人民政府需深入摸排存量私募债的风险，有针对性地制定工作预案，做好风险防范化解工作。

早前1月9日，证监会召开清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议（下称联席会议），便明确启动一次清理整顿活动，通过半年时间集中整治规范，解决地方各类交易场所存在的违法违规问题和风险隐患。

据《财经》记者了解，在国务院发文之前，各地证监局和金融办已开始对各类交易场所进行摸底调查，主要方向为各地股交中心，但侨兴私募债事件后，金交所或互联网金融交易中心亦成为重点。

以“侨兴债”为代表的部分场外私募债产品，多系区域股交中心与互联网金融平台合作而成。

互联网金融业人士指出，借道“区域股权交易中心+互联网平台”的模式，招财宝上销售的私募债变相扩大了投资者范围，并实现了跨区域销售。而私募债的性质与区域股交中心的属性，决定了其本身的违约概率相对更高，招财宝平台通过变现功能，让更多不具备专业分析能力的投资者进入这个市场，导致风险叠加传递。

“地方金融办已多次来公司了解业务开展情况，目前还在自查整改阶段。” 一家金交所内部人士向《财经》记者透露。而变相将私募债分拆，突破投资人数上限，导致私募公募化，正是侨兴私募债风波的一大源头。

据《财经》记者从接近联席会议的人士处获悉，联席会议召开后，多个地方金融办及证监局已对金融资产交易场所（简称“金交所”）进行摸底排查，甘肃、天津金融办已停止审批新的金交所审批。

对于侨兴债事件涉事方蚂蚁金服投资的另一金融交易平台――网金社，年前，浙江省、市、区三级金融办“组团”摸底调查。主要涉及业务数据和风控标准等领域，并要求公司高层厘清务业务方向和定位。

邓舸在会上亦称，金融资产类交易场所是此次重点整治对象之一，违法违规交易场所要限期整改，2017年6月30日仍未整改规范或通过部际联席会议验收的交易场所予以撤销关闭，届时，商业银行和第三方支付机构将停止提供支付结算等金融服务。

区域股交所乱象

与“侨兴债”关联的类固定收益类产品，系区域股交中心与互联网金融平台合作而成。

侨兴债是在广东省的区域股权场所粤交所，即广东金融高新区股权交易中心发行的债券。官网显示，粤股交注册资本为人民币1亿元，2013年7月11日挂牌成立。根据工商资料，粤股交前三大股东分别是招商证券、广发证券和广东省产权交易集团有限公司。

自2013年新三板全国扩容后，类似粤股交这样的区域股权交易市场普遍面临盈利压力，挂牌等业务营收不能支撑自身运营，股权融资业务对市场流动性有很高要求。相对而言，私募债是模式简单且周期较快的业务，股交中心依靠服务费和托管费等能够较快实现盈利。

自2013年起，上海股权交易中心、齐鲁股交中心、浙江股交中心、前海股交中心等陆续推出私募债业务。

《证券法》规定私募债上市前必须有券商尽职调查，然后交易所审核，向证监会报送行政许可。不同于《证券法》对沪深交易所的企业私募债的严格要求，区域性股权交易所的私募债要求不明确。

据了解，区域股交中心大多对发债企业的净资产和盈利能力没有具体要求，只需由“推荐商”（一般是各种投资公司）向交易所备案即可。交易所对报送材料只进行完备性审核，不对材料具体内容做实质性审核。股交中心只承担中介义务，并不起审核监督的作用。

如齐鲁股交中心就在产品优势中强调，“齐鲁股交中心对企业私募债券进行材料完备性审核，不做实质审核;资金用途灵活，中心不对企业私募债券募集资金进行明确约定，资金使用的监管较松。”

侨兴私募债事件中，浙商财险后来爆出的侨兴债的募资用途说明，与侨兴在2014年的私募债发行说明书上的发债用途不符。有业内人士指出，粤股交并未就募集Y金的真实用途和重大改变进行及时、充分的尽调和信息披露，亦负有责任。

目前在沪深交易所备案发行的私募债，其发行人多为政府平台公司或国有企业，并且有信用评级和担保。而在地方股权中心备案的所谓私募债，更像是资信欠佳的企业通过民间借贷的方式直接向投资人借钱。

“侨兴债不属于业内定义的私募债，而仅仅是一种比垃圾债风险还高的企业债。”一位券商固收人士认为，仅仅“备案材料齐全”，远远不能覆盖私募债产品的风险。

这种情况下，单纯靠股交所挂牌企业私募债，销路堪忧。因为市场不活跃，基本没有流动性，认购者少。因此，各地股交中心纷纷谋求与互联网金融平台合作，把高风险的私募债通过拆细、包装销售给大众投资人，原本高风险的产品摇身一变成了低风险的“类固定收益”产品。

据不完全统计，包括齐鲁股交中心、前海股交中心、天津股交中心、浙江股交中心、重庆股交中心等在内，多家地方股权中心均设有互联网在线投融资平台或官网板块;私募债产品有被公开展示、并接受交易和转让。

无论是沪深交易所的中小私募债，还是当前各地股交中心的私募债业务指引，有两条监管红线从未改变。一是发行人应以非公开的方式、向合格投资者发行私募债券：这意味着，公开劝诱、公开宣传、广告等形式均系违规：二是在穿透监管下，每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

而通过招财宝等互联网平台，私募债的销售推介信息向不特定的潜在投资者公开传播，显然不符合向特定投资者发行的标准。

现实需求的存在催生了巨大的市场。部分场外私募债产品被包装成理财产品，进入线下的民间销售网络。这种发行渠道，使得私募债变相公开发行，且发行中介的费用极高。投资人也根本看不到最初始的合同协议，而产品最终投资人也根本无法穿透。

“很多互联网理财平台包装后的产品，用户只能看到产品的名称、预计年化收益等信息，更深层次的信息，如资金投向、资金池风险等其实并不清楚，这自然就产生了风险。”一位金融机构资管人士分析，“如果股交中心自己不加强对私募债的风控，会容易出大问题。”

此次国办《通知》，对于夹缝中求生存的地方股交中心来说无疑是个致命打击。“以前还有个私募债顶着，以后的日子估计更难过。”华南某地股交中心的负责人向《财经》记者抱怨道。

“国务院办公厅文件禁止开展区域股权交易市场发行、转让私募债业务，此项规定对上股交几乎不构成影响。”上海股权托管交易中心总经理张云峰回复《财经》记者称，上股交一直以来对发行和转让私募债采取谨慎的态度，到目前为止，上股交可转股公司债净额只有2.7亿元，纯私募债几乎没有。

地方金交所异化

和股交中心一样，金交所正在成为金融行业一个特殊存在。

自2010年5月，我国第一家金融资产交易所――天津金融资产交易所正式成立，金交所已有七年的历史。2011年，平安集团旗下的陆金所成立，并收购了重庆金融资产交易所，成为了行业的分水岭。

2013年，随着互联网金融的发展，互联网金融资产交易中心陆续出现。据盈灿咨询不完全统计，全国目前正在运营的金融资产交易所，大约有30多家，分布在20个省市。互联网金融资产交易中心有7家。

金交所主要是地方金融办批准成立，并受其管理。各地的金交所成立时均有一定的政治色彩，或消化地方不良金融资产、或解决地方国企资产流动性问题、或帮助解决本地的中小企业融资难问题、或发行城投债成为另类的地方融资平台等。

“在2015年之前，金交所还是一个无人注意的要素市场。”一位金交所相关负责人告诉《财经》记者，随着互联网金融的发展，用互联网的手段提升金融资产交易效率，降低交易成本是大势所趋。

2016年8月24日，银监会等四部委《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，对单一自然人及法人或其他机构的借款余额作出限制：单一的个体、单一的自然人在一个平台上借款上限是20万元;单一组织、法人在单一平台上借款上限是100万元。

这样，以往开展大额标的的P2P平台普遍面临合规性挑战，于是为寻求更合规的发展路径，越来越多的平台开始寻求与金交所的合作。

“优质资产争夺激烈，让平台放弃优质大额资产业务并不是一件易事。由于信贷业务存在连续性，针对存量业务很难做到说放就放，所以平台与金交所合作也实属无奈之举。”一家互联网平台人士告诉《财经》记者。

所以，拆分资产包销售就成了部分金交所的主流业务。类似此前的粤股交，金交所将一个大的资产包，拆分成多个小包，每个小包的销售人数不超过200人，成功绕过了监管。

虽然招财宝等互联网平台拆分私募债模式被叫停，但以其为代表的“大拆小”之类的金融创新却层出不穷。

据相关数据统计显示，目前已有14家互联网金融平台在资产端接入了金交所的产品，既有陆金所、人人贷、开鑫贷等网贷平台，也有苏宁金融、京东金融、万达金融等消费金融平台。

事实上，大部分金交所没有风控能力，只是一个包装渠道。本身不担保，也没有招财宝类似的增信措施，其隐藏风险更大。

“一些互金平台自己成立金融资产交易所或者与一些地方金交所开展合作，包括与地方股权交易中心合作企业私募债来转移大额业务，其实是利用政策空白实现政策套利。”金开贷总经理段嘉奇指出。

据《财经》记者了解，联席会议第三次会议上，监管部门直接点名批评了贵州、浙江的四家金交所。这四家交易场所将私募债拆分为多期进行发行，变相突破200人界限，投资者门槛低至几万甚至千元，吸引大量不具有风险承受能力的自然人投资。

监管挑战

早在2011年和2012年，国务院办公厅38号文、37号文时，包括国家发改委在内的八部委迅即联合行动，拟定了清理各类交易所名单，掀起清理大潮。

在随后的四年里，每年都会开展一场清理整顿行动。在上述金交所相关负责人看来，近两年市场流动性过剩，资产荒成为了此次交易场所问题死灰复燃的大背景。

而部分股交中心借助互联网平台放大了杠杆，在一定程度上带来了局部金融风险的积聚。

“其实，监管应该尽早给行业指出方向，不然大家试错很容易试到监管的底线。监管层应该对症下药，把不能容忍的事情明确下来，把责任主体和责任边界划分清楚。”国富资本兼青岛金融交易所董事长熊焰告诉《财经》记者。

“比如对私募债这类的监管其实不能卡两头，但要卡一头。如果对资产端放松，以便发挥金融机构产品创新的活力，那么在负债端就不能开放给个人投资者。要把大众资金控制住。中国的投资者很难认可买者自负的理念。”上述金融机构资管人士告诉记者。

而按照当下的监管机制，地方交易所虽然从事了应经证监会审批的交易，日常监管由地方金融办负责。很多交易所是当地政府批准，又是当地纳税大户，在清理整顿中，证监会仅仅是个牵头机构，在摸底调查工作中很难得到地方政府的配合。

现实中，地方金融办监管的行I门类较多，如担保公司、小贷公司等，导致其缺乏专业的金融人才去跟踪与识别这些金融创新产品中蕴含的风险。

第7篇：私募机构自查报告范文

关键词：私募基金 信息披露 资金运作 金融衍生工具

中图分类号：F830.9 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2011）07-018-02

随着我国资本市场的不断发展，各种资金力量群雄并起，私募基金也开始崭露头角，已成为一股不可忽视的资金力量，是我国资本市场发展的客观产物。然而就是这样一股已具有相当规模，且市场影响力巨大的资金力量却缺少健全的法律规范来促其成长，再加上法律界定的不明晰，使一直呼吁阳光化的私募基金依然笼罩着一层纱。所以笔者试图通过对我国的私募基金规范发展的必要性、发展现状及相关问题及其成因进行分析，对私募基金的规范发展提出建议。

一、规范发展我国私募基金的必要性

私募基金在我国萌芽只有短短10余年的时间，虽然早期屡屡受挫，但依然在夹缝中艰难地存活了下来，在资本市场上发挥了积极作用，显示了其顽强的生命力，但是由于相关制度尚不完善，私募基金发展过程中出现了各种问题。只有通过适当的规范引导其合理发展，才能扬长避短，使其充分发挥市场作用，更好地促进我国资本市场的优化以适应国际资本市场的发展。

1.规范发展私募基金，是私募基金有效投融资的必然要求。随着我国经济持续的高速发展，国民收入大幅提高，民间财富迅速积累。目前我国民间富豪的迅速增加已引起世界私人银行业的普遍关注。私募基金投资具有自由度高，资金调度灵活，以及成本较低、运作机制灵活、监管宽松、保密性强等特点，还有其独有的运作方式都符合部分经济实力比较雄厚、具有一定风险承受能力的特定投资者偏好。再加上目前原材料、劳动力成本不断上涨的情况下，越来越多的传统民营企业面临经营窘境。起早贪黑，苦苦经营一年，利润最多10%，而找准一个私募投资项目，动则有数倍利润。于是，这些传统民营企业的接班人纷纷借助父辈们积攒下来的第一桶金，在资本市场上展开腾挪术。然而，在不透明的交易制度下，一些不合格的资金管理人容易为了一己私欲，损失投资人的利益，使投资人无法达到投资的目的；而由于资金操作者出于逐利的目的而采取的非法操作，也使资金无法充分流向需要融资的项目，从而无法实现私募基金有效投融资的目标。

2.规范发展私募基金是优化资本市场结构功能的基本前提。由鲶鱼效应的管理原理可以知道，随着私募基金在我国资本市场的引入及其活力的释放，可以刺激我国资本市场上的其他传统资金，使传统资金彻底摒弃其优越感和依赖性，加快从理念转换、制度架构、经营管理到运作机制等全方位的改革步伐，加速我国金融市场的现代化和国际化进程。鲶鱼效应是发展私募基金对中国金融市场发展产生的积极效应之一。然而私募力量亦正亦邪，若放任自流或发展不当，则容易误入歧途；若抑制其发展，私募基金作为资本市场发展成熟的必然产物在我国市场得不到发展，只会阻碍我国资本市场的发展，不利于我国经济社会的建设。私募基金在此作为鲶鱼型资金，由于其特殊性，只有以合适的相关法规规范其发展，引其走向正道，才可以有效地活跃我国资本市场的竞争，促进我国资本市场结构的优化。因此，规范发展私募基金是其发挥资本结构优化功能的基本前提。

3.规范发展私募基金，为防范和控制私募投资风险提供制度保障。由2007年次贷危机引爆的全球金融危机至今仍后遗症不断，对于次贷危机爆发的原因也是众说纷纭，而其中一个原因――监管的缺失，越来越引起普遍关注。近年来随着私募基金规模的扩张而产生的负外部性问题逐渐增多，私募基金高杠杆并购的潜在系统风险累积、私募股权基金巨量交易信息不透明，损害小股东利益，积累道德风险、大规模并购带来的市场垄断等问题，都会加大私募投资风险演变为社会风险的可能性，只有不断健全和规范私募投资制度才能保证将私募风险掌握在一个可控范围之内。

二、我国私募基金发展的现状、问题与成因

1.我国私募基金发展的现状。我国的私募基金完全是在市场供求关系的拉动下自发成长起来的，其从诞生之日起就处于一种躲躲闪闪的生存状态中，长期游走在法律的边缘地带。伴随着中国经济的高速增长，中国已成为亚洲乃至全球最活跃的私募投资市场之一。2010年以来，内地私募基金出现爆炸性增长，根据内地的好买基金研究中心统计，截至今年3月31日，运行满3个月的私募基金共665只，按月增加86只。其中，运行满一年的有413只，占总体私募基金的62%；运行满两年的有210只，占总体约32%。市场规模已接近1000亿元。资金来源主要有上市公司募集的资金、民营企业资金、国有企业资金、个人资金等。

目前CPI急速猛增，银行不断地提高存款准备金率，利率一路走高，在银根紧缩的经济大环境下，贷款大量减少，企业通过信贷融资的传统途径基本被卡死，而现金作为企业生存的命脉，一旦断裂就会导致我国无数企业陷入困境。上述提及民营经营困难，导致大量民营资本进入资本市场，使资本市场的民间资金比例大幅上升，在这种背景下，直接融资易于间接融资。而事实证明私募基金在中国发展的这几年在一定程度上提高了民间资本的利用率，提高了直接融资的比例，降低了实体经济运行对银行贷款的依存度。在如今货币紧缩的政策背景下私募股权基金的发展从某些方面来说缓解了我国目前的信贷压力，丰富了企业的融资渠道。这也是改变我国企业传统融资习惯的一种机遇，改善我国间接融资与直接融资比例长年不协调的格局，而这次货币紧缩政策则为私募基金的进一步发展提供了契机。

另一方面，随着2010年年报披露落下帷幕，据私募排排网统计，截至2011年4月29日，沪深两市公布的2100多家上市公司年报中，有293家上市公司出现阳光私募的身影，其中主板155家，中小板103家，创业板35家，分别占52.90%、35.15%和11.95%。可以看出私募基金的资金用途在上市公司中主要倾向于主板和中小板企业。从私募布局的行业看，制造业、电子、化工、金属类、医药、服装纺织和食品零售成为私募重点布局领域，分别占所有私募重仓股的22.87%、9.9%、9.22%、9.56%、7.51%、6.14%和5.8%。

私募基金发展至今，虽然没有专门的法律，但也并非无法可依，比如《公司法》为设置公司型私募基金提供了基础，《合伙企业法》为合伙型私募基金奠定了法律基础，还有《证券法》、《信托法》等。2009年银监会再次修订了《信托公司集合资金信托计划管理办法》，对投资者人数不受限制的人数里增加了单笔投资额在300万元以上的自然人，降低了对投资者的限制。另外，2009年12月实施了新修改的《证券登记结算管理办法》，其中第十九条增加一款，作为第二款：“前款所称投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。”此次《证券登记结算管理办法》的修改突破了私募无法开户的限制。

2.我国私募基金存在的问题。尽管我国有关私募基金的法律体系正在不断完善中，但总体来说还是不够成熟，具体表现在以下几个方面：

（1）对发行方式规定的不明确。我国法律规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，但对何为“公开劝诱”、“变相公开”未予解释，非公开的定义模糊不清，容易造成发行者在发行私募时采取了过度宣传的方式。

（2）信息披露制度不完善。严格私募基金的信息披露和风险揭示是控制私募基金风险的重要手段，国内相关法律规定，定向发行债券的，其持续信息披露的内容与方式应当在募集说明书中约定，应当符合中国证监会关于定向发行债券信息披露的有关规定。但是此项规定过于简单，没有具体的程序规定信息通过何种方式披露，以及对披露的内容及时间没有详细规定，为一些内部人士的非法行为提供了操作空间。

（3）资金运作的隐蔽性易使其被用于非法用途。虽然资金的运作是私募基金的商业秘密，但私募基金有可能将资金运用于一些非法的用途上，如股票的做庄行为以及目前社会上出现的各种“炒团”，以此来挟持市场价格，获取非法利益。2009年6月份，国贸盛乾被查，成为我国首宗阳光私募被查案，曝出了基金管理人与托管人互相存在商业利益，缺乏必要的牵制，而交银国信在风险和利益面前选择了后者，因此在国贸盛乾通过“尾盘拉抬股价，盘中频繁挂单撤单”的操作手法来操纵股价的时候，交银国信会持纵容态度。这种炒作行为扰乱了市场价格的有序发展，破坏了市场价格的稳定性，引起市场价格的猛增猛降的大幅波动，造成社会恐慌。而近两年大蒜、绿豆、姜、蔬菜等价格的大幅波动给农民和消费者带来的损失也是有目共睹的。

（4）过高的财务杠杆将危机银行业乃至整个金融市场。私募基金的投资具有高杠杆性，它可以利用银行信用，以极高的杠杆借贷在其原始基金量的基础上几倍甚至几十倍地扩大投资资金，从而达到最大程度地获取回报的目的。而私募基金的操作手段是利用金融衍生工具进行对冲，对冲基金投资的证券资产具有高流动性，一个本金只有1亿元的对冲基金，可以通过反复抵押其证券资产，贷到高达几十亿元的资金。因此，如果对冲基金操作不当就会面临超额损失的巨大风险，会危及银行业。从私募基金本身的投资对象来看，其风险和收益都较低，但私募基金一旦使用了杠杆手段来进行融资，在增加了收益的同时，也放大了市场风险。

3.我国私募基金存在的问题的成因。通过上述问题的陈述，可以看出我国私募基金存在的缺陷，究其根本原因还是由于我国资本市场起步晚，发展时间短，整体水平相对于发达国家还很不成熟，再加上经济全球化后海外成熟市场对我国资本市场的冲击，而投资者都具有趋利性，海外成熟市场的一些先进投资方式在国内的制度外渐渐产生、萌芽、发展、壮大，最后大势所趋，而法律政策的出台具有相对的滞后性，导致私募基金在法律上有很大的可操作空间，给一些唯利是图的资金操作者提供了钻法律空子的机会，因此，有必要尽快健全我国私募基金的法律体系，以保证我国私募基金乃至整个资本市场的规范发展。

三、规范发展我国私募基金的建议

私募基金的法律制度设计应以稳定市场秩序为前提，以保护投资者的利益为核心，以适应证券投资基金业发展及强化金融监管的需要为目的，同时要本着不限制其优势发挥的原则。具体应从以下几个方面考虑：

1.进一步明确发行标准要求。我国法律规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，但鉴于我国法律对何为“公开劝诱”、“变相公开”未予解释，非公开的定义存在概念模糊，容易造成发行者在发行私募时采取了过度宣传的方式，因此对于私募基金发行方式的立法可以采用排除法，即明确规定哪些广告和宣传手段属于公开劝诱、变相公开。具体做法：首先对不得采用公开方式募集的主体进行规定，主要指私募基金发行人及其人；其次，通过排除法规定不得使用的广告和宣传手段，主要包括任何广告或招揽形式以及各种会议与研讨会；最后，投资者只能通过获得的“投资可靠消息”或直接以私募基金发行人或管理人的形式加入。

2.加强信息披露的规范。信息披露与风险揭示对于投资者来说意义重大。私募基金虽然没有义务向社会披露相关信息，不对社会公开信息与投资组合，但是有向投资者和有关部门进行信息披露和风险揭示的责任。为保证不削弱私募基金保密性、灵活性、低成本等优势，私募基金的信息披露不必向公募那么严格。对于投资者可以根据其类型加以区分。对于机构投资者，或者关联关系的公司的董事、经理以及监事而言，具有较强的风险承受能力和人力资源，此类私募的对象不需做出信息披露的强制性规定，但是在投资者提出信息披露要求时，必须给予信息披露。对于与发行人具有密切关系及打算长期持有发行人证券的法人及拥有一定资产数量的自然人，虽然他们与基金的发行人或者管理人有一定的联系，可获取一定的信息，但是由于地位的不对称，获得的消息未必全面或者准确，对于此类投资者需要做出强制性规定，应当主动地信息披露，保证其有足够的渠道可以获取投资信息。至于私募基金信息披露的内容，应当包括：投资盈利模式以及预期的投资收益；发行人或者基金管理人对于基金所进行的管理模式；投资者投资基金要面对的风险；投资者的退出机制等等。而证监会和证交所等相关监管部门则应当随时监控私募基金的一些大额交易，建立交易预警机制。

3.对私募基金的资金运作进行监督。设立专门的监督机构，在不破坏其保密性的前提下，对私募基金的资金来源与去向进行随时的跟踪和监督，保证私募基金的资金来源与去向以及运作的合法性，对于非法操作要及时制止和查处，对社会造成严重危害的要从重处理。另外，对基金管理人的资格需要经过严格的审核，只有保证基金管理人的质量，才能保证资金运作的质量。而对于监督机构的监督人员则要求其应有良好的职业道德和素养，应对监督和跟踪所获取的内容进行保密，以保证经济市场的有序进行。

4.降低财务杠杆，发展相应金融衍生工具。监管部门应当限制私募基金操作者对财务杠杆的使用，而银行在对私募基金发放信贷的时候则应该严格审核其自有资本的比例及流动性。另外，鉴于我国私募经常通过金融衍生工具进行对冲的操作手段，以及我国金融衍生工具发展的不成熟，我国在规范私募基金发展的同时，有必要相应的规范金融衍生工具的发展。

参考文献：

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第8篇：私募机构自查报告范文

关键词：私募股权投资基金托管；操作风险：防范措施

JEL分类号：G23 中图分类号：F832 文献标识码：A 文章编号：1006-1428（2012）07-0109-04

私募股权投资基金，作为资本市场上的一种金融创新工具，在全球范围内迅速发展，目前已经成为仅次于银行贷款和公开发行股票的第三大企业融资渠道。2011年，我国私募股权投资基金募集规模达人民币2452亿元，投资总额达人民币1741亿元，同比增幅分别为40.7%、165.8%，创历史新高。随着《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发（2010）32号）中关于“大力发展创业投资和股权投资基金”政策的落地和相关细则的出台，业界预期，到2016年底，我国私募股权投资基金募集规模将快速上升至人民币1万亿元左右。

伴随着私募股权投资基金在国内呈现爆发式的增长，私募股权投资基金托管业务给商业银行带来了可观的存款和中间业务收益，并为商业银行拓展投资银行业务带来契机，作为新的利润增长点受到商业银行管理层的高度重视并得到迅速发展。但作为在我国刚刚发展起来的一种新型资产托管业务，商业银行对私募股权投资基金托管业务的管理手段并不成熟，操作风险的暴露也并不充分。同时，随着国内一些地区出现以私募股权投资基金为名而实际开展非法集资的风险事件，国家开始规范私募股权投资基金的行为，加强对私募股权投资基金的监管，这一过程将必然影响商业银行对私募股权投资基金的管理，应引起商业银行的关注。

一、私募股权投资基金的涵义与特征

私募股权投资基金（Private Equity，简称“PE”），是指以非公开发行的方式向特定投资者募集资金而设立的主要投资于非上市企业股权，并以策略投资者的角色参与被投资企业的经营与改造，最终以上市、转让或管理层回购等方式出售所持股权实现资本增值的一种资金运作方式。狭义的私募股权投资基金仅指专门投资于已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业的投资基金，而广义的私募股权投资基金则泛指对所有IPO之前企业进行投资的基金，既包括前述的“成熟企业”，也包括处于种子期、初创期、成长期等各阶段的“创业企业”。

私募股权投资基金具有如下特征：一是资金募集方式为非公开发行，即只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集。二是投资对象限定于未上市企业，投资期限长，投资风险大，但收益回报通常也较高。三是流动性较差，投资者不能随意抽回投资，基金的销售和赎回均由基金管理人与投资者私下协商。四是全程封闭运作，透明度低，一般不对外披露投资信息。五是通常以策略投资者的身份参与被投资企业的经营管理，注入先进的管理经验和各种增值服务，快速提升企业的经营业绩。从本质上讲，私募股权投资基金是一种集合理财方式，组织形式可采用公司制、有限合伙、信托制以及契约制。目前我国认可的私募股权投资基金的组织形式是公司制、有限合伙以及信托制。

二、私募股权投资基金托管银行的职责

私募股权投资基金托管，是指商业银行作为托管人，接受依法设立的私募股权投资基金或其委托管理人的委托，根据相关法律、法规规定和双方约定，为其提供包括资金保管、资金汇划清算、会计核算、投资监督等服务的一种合约行为。根据《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金（2011）2864号）“股权投资企业的资产应当委托独立的托管机构托管。但是，经所有投资者一致同意可以免于托管的除外”的规定，原则上自2011年11月23日以后，所有的私募股权投资基金均应当委托独立的托管机构托管。实践中，私募股权投资基金通常选择具有基金托管资格的商业银行作为托管机构。

理论上，私募股权投资基金托管银行应承担的托管职责一般包括：（一）安全保管股权投资基金募集的资金；（二）对所托管的不同股权投资基金分别开立账户，确保股权投资基金的管理和财产的持有相分离及股权投资基金的独立性；（三）确认管理运用股权投资基金指令的真实性，核对股权投资基金交易记录、资金和财产账目；（四）记录股权投资基金的资金划拨情况，保存委托人的划款指令及证明汇款真实性的相关材料；（五）履行法律法规规定的、托管协议约定的投资监督职责，按照投资监督事项表对基金的投资范围、投资对象、投资比例等进行监督；（六）按照法律法规规定、托管协议约定，定期向委托人出具托管报告；（七）保存股权投资基金托管业务活动记录、账册、报表和其他相关资料，并对每一个托管项目的资料单独立卷保管；（八）向监管部门报告基金管理人或基金的违规行为，协助对投资者身份进行核查；（九）托管协议约定的其他职责。

三、私募股权投资基金托管业务操作风险表现

（一）对基金及基金管理人的资质审核不严

由于私募股权投资基金在我国尚属起步阶段，准入门槛低，且无统一的监管部门（募集规模达5亿元人民币或者等值外币的公司制、合伙企业制私募股权投资基金由国家发改委实施监管，募集规模不足5亿元人民币或者等值外币的公司制、合伙企业制私募股权投资基金由省级人民政府确定的管理部门实施监管（有的地方是金融办、有的是地方是省级发改委）、信托制的私募股权投资基金则由中国银监会监管，监管部门的日常监管也非常宽松（主要监管措施是备案管理、年度报告及重大事件报告），导致目前私募股权投资基金市场上鱼龙混杂，许多私募股权投资基金及基金管理人的内控机制不健全，运作不规范，专业素质和管理水平低下，违法违规问题不能被及时发现，甚至少数私募股权投资基金利用股权投资骗取投资者钱财、涉嫌非法集资，或陷入了拖欠投资者款项的风险事件中。如果商业银行对私募股权投资基金及管理人的资质审核不严，未能甄别出伪私募股权投资基金，或未对基金管理人进行严格管理，一旦卷入非法集资或诈骗案件中，商业银行就可能因基金管理人的违法行为而面临法律诉讼，并影响商业银行的良好声誉，带来重大声誉风险。

（二）托管协议内容不完善

对作为公募基金托管人的商业银行而言，其应享有的权利和承担的义务在《证券投资基金法》中已有详细的规定，因此其与公募基金管理公司之间签订的基金合同和基金托管协议通常会采用标准化的合同文本，相对比较严密和规范。而商业银行作为私募股权投资基金托管人，究竟应该履行哪些职责，享有什么权利，承担什么义务，现有法律法规并未明确规定，各家商业银行对此的认识也不统一。实践中，主要依据投资者签订的公司章程或合伙协议，更多体现的是个性化，导致托管协议内容五花八门，无形中增加了托管业务的操作风险。比如有的托管协议明确列明了投资运作监督事项表，投资范围和投资限制、投资禁止行为和投资提示，一目了然，有的则仅笼统地规定托管银行负责监督资金的托管与运用是否违反有关法律法规的相关规定；有的托管协议中明确约定对于不可归因于托管人的原因而造成的资产损失，托管人不承担责任，有的托管协议则没有明确约定或表述含糊；有的托管协议约定了基金管理人在划款后应及时向托管人提供股权证书并由托管人负责保管，有的托管协议则仅规定基金管理人提供工商登记股东查询表等能够证明股权变更的法律文件即可。

（三）托管账户管理不规范

托管账户，是指私募股权投资基金成立后，托管银行协助其开立的对股权投资基金进行募集、管理和使用的专用存款账户。现有法律法规明确规定，公募基金托管账户由托管银行代基金刻制基金章并由托管银行代为保管和使用（独立清算模式），或由银行刻制“xx银行资产托管专户财务专用章”（集中清算模式）自行保管和使用，但私募股权投资基金托管账户开立和管理却没有明确的法律法规规定，通常根据双方签署的托管协议来确定。实践中的几种做法包括：一是由私募股权投资基金委托银行代为开立托管账户，托管账户印鉴卡预留私募股权投资基金的财务专用章、法人代表名章和托管银行的名章，预留印鉴各自保管；另一种做法则是，由私募股权投资基金在银行的协助下自行开立，但预留印鉴均委托托管银行代为保管，做法与对公募基金托管账户的管理相似。另外，对私募股权投资基金是否必须开立验资账户、基本存款账户和托管专户，三者缺一不可，并全流程监督首期募集资金由验资账户到基本存款账户再到托管账户，许多商业银行没有作出明确规定，实际做法也不尽相同。

（四）投资监督职责履行不严格

监督私募股权投资基金的投资运作是保障基金资产安全、维护投资人利益的重要手段。与主要投资于证券类金融资产的公募基金不同，私募股权投资基金的投资对象主要是非上市企业股权，缺少公开透明的信息渠道进行跟踪和价值评估，商业银行一般根据基金管理人提供的合同（或复印件）了解投资情况，通常也不会对投资项目进行尽职调查，主要采取对基金管理人提交的交易合同、出资证明书或股权交割单等进行形式审查，缺少有效的投资监督手段，很难真正起到实质的投资监督义务。而且，不同于《证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》对公募基金托管人承担的投资监督内容已有详细规定（包括对基金投资范围和投资对象、基金投资比例、基金投资禁止行为等内容监督），私募股权投资基金托管银行应当承担怎样的投资监督职责，国家层面尚未出台统一的法律法规予以明确的规定。实践中，商业银行主要依据与私募股权投资基金管理人签署的托管协议内容进行投资监督，内容形形。

四、私募股权投资基金托管业务操作风险防范措施

（一）明确基金客户准入标准，慎选托管业务合作对象

商业银行应明确私募股权投资基金托管业务的客户准入标准，客户准入标准至少应包括如下内容：基金是否合法成立；基金管理人的内部控制机制是否健全、防范利益冲突的机制是否完善、是否具有良好的运作经验和市场声誉：基金管理团队成员是否具有良好的职业操守：基金投资方面与投资重点、投资策略是否清晰并建立科学的项目筛选标准和投资决策流程等。同时，要做好对私募股权投资基金及基金管理人的尽职调查工作，严格按照准入标准，审查和评估基金管理人、主要投资人、基金的资质及合法合规性，全面掌握基金建立的背景、管理团队构成、基金存续期内获利的主要来源、可持续投资资源储量、内部治理结构、投资风险控制措施等多方面，谨慎选择托管业务合作对象。对在托管过程中发现基金管理人存在向社会公开宣传、违规承诺收益、向社会募集资金等可能涉嫌非法集资行为，或者基金管理人多次出现违规操作，基金运作不规范，募集资金投向严重不透明等问题的，要及时、坚决退出，并向相关监管部门立即报告，以防范合规风险和声誉风险。

（二）分类完善托管协议文本，清晰界定托管银行义务

商业银行应当及时总结经验。按照一定的标准（如按照对托管账户的监管方式进行分类，或按照私募股权投资基金主要投资的行业实施分类）梳理托管协议，形成标准合同文本，积极向客户推荐，以有效防范因合同文本使用不当而出现的操作风险。同时，商业银行要从保护投资者和自身免责的角度进一步完善托管协议文本，在托管协议中明确托管人对基金的运作及收益不承担任何责任，约定“签订托管协议并不表明托管人对基金价值和收益作出实质性判断和保证，也不表明投资者投资基金没有风险”；明确对于基金管理人违反托管协议约定处分投资股权及其收益的行为，托管人不承担任何责任，对依据托管协议执行基金管理人或基金发出的任何指令，托管人也不承担任何责任；明确要求基金管理人在划款前向银行提供投资相关法律文件的原件（或加盖公章的复印件），并在划款后及时向托管人提供能够证明股权变更的有效法律文件，包括股权证书（或出资证明书）及加盖工商查询专用章的股东查询表、产权交易所出具的股权交割证明等。对于投资监督事项和方式，应以统一的格式与清单的形式作为托管协议的附件，防范操作不当的风险。

（三）出台基金账户管理制度，加强托管业务内部控制

商业银行应当制定专门的私募股权投资基金账户管理办法，明确基金账户的开立、使用和管理。基金账户应包括验资账户、基本存款账户和托管账户。私募股权投资基金发起人在办理验资时，商业银行应要求其首先开立临时存款账户作为验资账户。开立验资账户时。除按有关规定提交开户资料外，还应向托管银行提交公司章程（公司制）或合伙协议（有限合伙制1，公司章程或合伙应载明出资人名单和认缴金额。开立托管账户时，应与托管银行签订托管合同。首期资金募集应当通过验资账户办理，后续资金募集只能通过托管账户办理。托管银行应全流程监督企业首期募集资金由验资账户到基本存款账户再到托管账户的划转过程。投资者认缴资金时，托管银行应对照公司章程或合伙协议，对投资者人数、最低认缴等要素逐步核实、严格审查，并准确记载私募股权投资基金的出资人名录。托管银行执行划款指令前应审查指令印鉴、签名，以及划款指令的相应附件，包括投资协议、资金用途说明、合伙人协议、投资决策委员会决议（若有）等相关法律文件，并根据其中的投资协议核对划款金额、用途是否一致。除股权投资外，托管银行不得允许私募股权投资基金或其管理人通过托管账户向出资人以外的自然人汇划资金。

第9篇：私募机构自查报告范文

另外，8月22日证监会实施《私募投资基金监督管理暂行办法》，在私募业内也引起了热议，私募基金集中的城市也陆续有座谈会召开，大部分私募基金认为，该暂行办法的使得私募基金业务将有法可依。

近9成私募“震荡市”获利

事实上，经过7月份的短期快速上行后，资金对于后市是否继续形成上行动力存有相当的疑虑，因此整个8月份从股指表现来看是明显的震荡市。上证指数围绕2200点上方极窄空间运行，盘中虽然陆续有热点出现，但并未形成向上合力，而向下的做空力量尽管阶段性出现，但却不具有持续性。

在这样的市况下，从数据来看，1175只有净值数据的非结构化私募证券基金产品中有1014只取得了正收益，这显示了私募基金整体在“震荡市”中获利生存的能力。部分净值增长排名靠前的阳光私募产品可参见后表。

阶段排名第一的裕晋投资值得关注，“平安信托-安蕴10期（裕晋）B类”至今成立时间不足7个月时间，截止2014年08月15号，该产品的月度收益高达20.56%。紧接其后的是收益率仅与第一名只有0.09%只差的“中融信托-中风投一号”此产品的投顾为汇鑫诚通，基金经理是刘志博，单位净值为0.5327。

资料显示，刘志博，加拿大滑铁卢大学硕士学历。留学十年，对海外证券市场精研多年，曾任职于加拿大宏利人寿高级顾问。

后市更有可能出现结构性行情

A股市场在强势周期股的带领下连续上涨，近日遇到较大阻力，呈现震荡格局，后期A股将何去何从？几家顶级私募对A股进行了解读并发表了近期市场观点。

重阳投资认为制度因素依然是下半年影响A股市场的最重要因素，“沪港通”等一系列资本市场开放举措的落地，将对A股市场带来全面深远的影响。

朱雀投资表示，近期市场出现了一定程度的风格转换，主要来自于经济弱复苏、政策微刺激、流动性宽松和沪港通预期刺激等经济环境的变化及政策的推动，带有些许的博弈性质。市场表现分化背后仍然是一个优胜劣汰的过程，将重点关注经济转型行业中的优势公司。

从容投资认为虽然宏观经济回暖，但大盘股很难有大行情，甚至难以复制2012年底的那一波普涨行情。质量改善，才是股市长牛的核心所在。

《暂行办法》引发热议

8月22日，证监会实施《私募投资基金监督管理暂行办法》，该暂行办法颁布后，引发了市场的热议。

星石投资总经理杨玲向记者表示，该办法的显示了管理层加强行业监管和鼓励行业创新发展的趋势，未来将加强私募行业管理，规范行业行为，这有利于提升行业形象。比如私募行业中将实行强制备案――第七条、第八条规定了私募基金的公司、人员及产品等信息要进行较为详细的备案备案，如不按照要求备案将按照第九章第三十四条规定，责令整改，给予警告并处以三万元以下罚款。情节严重的将按照第三十九条规定证监会可以依法对有关责任人员采用市场禁入措施。

另外，杨玲也认为《暂行办法》充分考虑行业实际情况，体现了办法人性化一面，鼓励行业创新发展，比如在第十六条中队投资者的合格认定为投资者填写调查问卷和书面承诺的方式，而不是提供财产证明。这大大降低了私募基金在实际资金募集工作中的工作难度。

上海重阳投资相关人士也在《暂行办法》后对外界表示，《办法》为私募基金的业务规范提供了法律指引，使各类私募基金有了公平统一明确的监管规范，这无疑为私募行业的持续健康有序发展奠定了坚实的基础。具体来说，主要表现在三方面：一是有利于推动行业规范发展；二是有利于发挥行业的创新力；三是有利于行业的规模扩张。