海外股权投资精选(九篇)

第1篇：海外股权投资范文

时光拉回到两年前的8月。

外滩中山东一路27号5楼，上海国资公司“大隐”于此。在两个会议的间隙，公司总裁祝世寅接受了记者专访。

其时，在上海国资公司的口袋里，金融资产还不过30多亿元（内部资料显示，截至2001年底，上海国资公司持有的金融类股权资产已经增长到接近44亿元）。作为公司总裁，祝世寅对这部分最让人流口水的资产，头脑中已经有了打算。

祝当时表示，上海国资公司是专门从事资本运作的公司，不是控股集团的概念，所以国资公司手持资产均为阶段性持有。尽管国资公司在参股企业的董事会和监事会中拥有席位，但并不参与企业的日常经营管理。“我们做的是战略投资，而且只在一定时期内持有这部分股权，具体持有时间需根据不同资产的重组进展和国资公司转让资产的需求来定，长至几年，短则不足一个月。”

祝世寅曾透露，对于包括金融股权在内的资产，转让方案有三种：一是直接转让；二是先重组后转让；三是将资产包装到其他的项目和企业中，实现间接转让。

对上海金融机构股权的转让对象，祝世寅当时给国资公司确定了一条杠杠一一“首选外资”。祝世寅向记者罗列了三大理由：“第一，要吃下像浦发这样的资产，只有外资才有足够雄厚的实力；第二，通常只有外资公司会按照国际惯例以P/E（市盈率）来计算收购价格。而国内往往只肯按每股净资产来确定，几乎不会考虑企业长期发展空间；第三，在国家允许开放的前提下，让外资大公司参与进来，有利于上海金融机构的转型与转制，加快和国际接轨的进程，加速提高国际竞争力，真正达到政企分离以完善治理结构的初衷。”

由此牵连出的问题，是目前有关国有股（以及国有法人股）对外资转让的政策规定——在上海国资公司金融资产转让的计划道路上，有诸多大大小小的绊脚石。

一位律师介绍，有关国内企业对外资转让金融股权的行为，至少受两方面限制：第一层次是经国务院批准，国家计委、国家经贸委、外经贸部的《外商投资产业目录》（2002年3月修订），其中，银行、保险、证券、信托为限制进入的行业，而期货公司为禁止进入的行业。第二个层次的限制是，中国人民银行（银监会）、保监会、证监会等金融机构监管机关对投资主体的资格审定，以及对投资上限的规定。

换言之，包括上海国资公司在内，金融类股权转让行为，尚存在不小的障碍。

而外资的胃口似乎也是个问题：“对于外资金融机构而言，收购金融股权的资金绝对不是问题，而对于收购股权的比例有着很高的要求。许多战略投资者往往希望参股后能有较大的持股比例，从而形成对金融机构的影响力。但是由于对中国市场的不了解，外资机构不可能在市场上收购零散的法人股权，而会选择和有意出让的大股东进行谈判。”上海国资公司一份研究报告分析。

另一份研究报告更指出，“金融企业股权转让给外资，将在更大的地域范围内盘活国有资产，但一是容易遇到政策上的障碍，时间上拉得较长；二是外资受让股权，将以国际会计准则来确定标的公司的每股净资产值，因而其净资产值有可能会比按我国的会计核算方法来得低。”

相形之下，“金融企业股权转让给内资，政策上的障碍相对较小，转让价格也具有一定的扩展空间……为了更顺利地转让股权，可采取转让给外资与内资相结合的方式，要对现有股权进行仔细梳理，确定哪些股权可重点转让给外资，哪些股权可重点转让给内资”。

腾挪：股权置换与先买后卖

凡此种种，祝世寅两年之前是否已经意识到，不得而知。不过，从上海国有资产经营有限公司“十五战略规划纲要”中，可依稀“辨”出与祝世寅两年前打算的不尽吻合之处：“在金融领域，公司要根据现有金融股权的状况，进行整合重组，既要在某些公司适时退出，又要对某些公司进行战略性的投资与整合……”

这一思路的来由，或许源于金融股权转让过程中的另一重困扰：上海国资公司持有的金融股权，有着“总量大，比例低，整合手段不足”的特点。

上海国资公司资料显示，截至2001年12月底，该公司在东方证券和国泰君安分别占有超过15%的股权比例，并同时占据第一大股东之位；在申银万国占有18.04%的股份，位列第二大股东；在太保集团占有约10%，为当时太保集团第二大股东（2002年底太保集团私募后被稀释到不足6%）；对交通银行等其他金融机构持股比例为1.25%～8%以上不等。

于是，对手中众多不具控制权的资产进行整合，以达到吸引投资者、提高转让价格之效果，就顺理成章地成为上海国资公司的一个待解命题。

股权置换显然是手段之一。以银行业为例，据了解，上海国资公司不仅持有交通银行股权价值130551.84万元，持股比例3.78%，是第二大股东，而且曾经是上海银行的第一大股东，持有后者股权比例达5.35%。通过股权置换，加大对其中之一的持股比例，不失为可行通道。

先买后卖是第二手段。比如在转让之前，上海国资公司通过收购、拍卖等市场化手段，对所拥有的某些金融机构的股权进行适当的集中持有，在形成相对合理的股权结构后，再一次性转让给有兴趣的战略投资者，从而获得更高的转让溢价。

事实上，上海国资公司目前持有的金融机构股权中，有相当部分原先散落在国资办、上海市财政局，后皆被集中收进前者的金融百宝箱中。

或许是原先持有股份相对不少，又或许是上海企业较多持股，在股权整合计划中，国泰君安与太保集团成为计划重点“培养”对象。在国泰君安股权拼盘中，申能集团有限公司、上海大众交通股份有限公司、上海工业投资集团有限公司、上海新锦江股份有限公司各持不同股份；至于太保集团，无论增资扩股以前还是之后，申能、上海烟草、久事公司、宝钢集团等上海企业均占大股东席位。

然而，按照中国人民银行1994年的《关于向金融机构投资入股的暂行规定》，单个股东投资金额超过金融机构资本金10%以上的，必须报经中国人民银行、保监会等金融监管机关批准——即便上海国资公司的股权整合能够达到理想效果，在对外转让时，这终究是一个无法回避的问题。

一个看似可行的出路，是模仿外资以及宝钢集团参股太平洋保险集团的系列案例：利用母公司与全资子公司分别持有，达到取得金融企业控股权之目的。但前述律师认为，即便是在参股太保集团的项目中，宝钢集团通过关联企业累计持股超过10%，也“肯定是经过监管机关特批的”。

不过祝世寅也曾向记者透露，对于外资直接参股上市公司、金融机构的限制，可以采用变通方式，比如间接收购。

一个为上海国资公司借鉴的经典案例是：1996年3月，法国圣戈班工业集团于香港分别收购福建耀华玻璃工业股份有限公司的两大外资法人股东——香港三益公司和香港鸿桥公司，以42.16%的持股比例成为福耀最大股东，实现间接收购。

类似地，上海国资公司曾经有过两种想法：一是在国内成立一子公司亦即成立一金融投资公司，将上海国资公司有关金融股权装入这一公司，让外资再来收购这一公司的股权，达到间接转让金融股权的目的。二是为减少政策障碍，由外国公司注册一个国内外资公司（中外合资企业、中外合作企业），这类公司属于中国公司，具有中国法人资格，由它们去购买金融股权。

在上海国资公司的版图中，除国鑫投资（2000年10月成立，注册资本2亿元）、达盛资产经营有限公司、鼎通投资（香港）等5家全资子公司之外，另有在2001年底取得绝对控股权(56.83%)的上市公司金泰B股。2003年2月，金泰B股更名为阳晨B股。更名月余之后，金泰B股公告称，拟与上海国资公司就共同投资设立投资咨询公司达成合作意向：阳晨B股以现金方式投资4900万元，持有合资公司49%股权；上海国有资产经营有限公司以现金方式投资5100万元，持有合资公司51%股权。

换言之，成立四年以来，国资公司已经不缺乏设想中资本运作所需之前提条件。而祝世寅2002年在其内部署名文章中，亦曾对40余亿金融资产的命运写下这样一笔：“要抓紧完善金融股权打包运作方案，争取政府和监管部门的支持，以香港鼎通投资有限公司为通道，实现引进外资，加速盘活国有资产。”

整合：金融控股六步走

时空移位，遂诸事难料。

两年中，上海国资公司目睹并体会汇丰参股上海银行、花旗海外投资参股浦发银行(600000)全过程，并在后一交易中，向花旗海外投资转让浦发银行3%的股权。如今，上海国资公司已经从外滩老旧的大楼迁到徐家汇路广发银行大厦。

而以“盘活上海国有资本”，诶己任，股权转让似乎并不是上海国资公司盘活金融资产的惟一途径，而是“可以组建金融控股公司，在海外或境内实现上市”。

从对外资转让到内外相结合，再到自行组建金融控股公司，看似跳跃，实则上海国资公司已有一番周密考虑：上海国资公司持有的总量达44亿元之巨的金融类资产涉及银行、证券、保险、信托等各金融领域，然而，或许是由于后天继承的关系，对于这部分所投资金融企业，上海国资公司“控制力与影响力较弱，而这些金融企业也基本上是各自为政，未能形成金融混业所享有的协同效应”。

兵马未动，粮草先行。

上海国资公司研究发展部副总经理杨光平，曾就上海国资公司建立金融控股公司作专门研究。

按照杨的设想，上海国资公司之金融控股公司梦想的实现，大致可分为六个步骤：成立金融投资公司，成为整合公司金融业的平台；对金融资产进行战略性的整合与重组并转型为金融控股公司；将金融控股公司的部分种子资产注入在香港的子公司鼎通公司；由鼎通公司将种子资产另行注册成立公司并在香港打包上市；用上市后募集资金及继续增发新股募集的资金从战略上对金融企业进行重点增持；完善金融控股公司的架构。

第2篇：海外股权投资范文

今年5月，中远投资副董事长兼总裁季海生接到上级公司的通知，责令其书面汇报该公司高管期权的相关事宜。一直以“明星企业家”自居的季海生陷入了期权漩涡。

中远投资的全名为中远投资（新加坡）有限公司（新加坡交易所代码：F83），是中国远洋运输（集团）总公司（下称中远集团）全资子公司中远控股(新加坡)有限公司控股53％的上市公司，1993年在新加坡证券交易所上市，主要从事航运、修船等业务。中远集团为直属国务院国有资产管理委员会（下称国资委）的央企。

此前的4月10日，中远投资一则公告意外地报出2007年的一个巨额订单被撤销的消息，引发了监管层对高管行权时机与业绩操纵的一系列疑问。事实上，在中远投资2007年步步走高的股价背后，以季海生为首的高管一直频频行权，这与国资委收紧行权的现行政策并不相符。

不惟如此，《财经》记者进一步调查发现，中远投资的期权计划在2004年修订后变得相当激进，来自集团的非执行董事在任职一年后就可以获得期权，而不必再等五年之久；而董事会主席、总裁也同时被取消了授予期权的最高限制等。此外，部分集团高管还享受着来自旗下数家上市公司多重激励。

“顶风行权”

作为海外上市公司，中远投资早在2002年即确定了针对高管的股票期权激励计划。截至2007年12月31日，中远投资累计授予董事的股票期权数目达3880万股，行权2890万股。其中，季海生累计被授予的期权总数为500万股，累计行使的期权达到410万股，仍持有的股份为115.5万股，累计已出售的股份应为294.5万股。

自2006年3月开始，国务院国资委三令五申要求规范国有控股境外上市公司股权激励，多数央企均暂停了期权授予与行权计划。中远投资自然也在约束范围之内，然而一年多来，季海生并没有停止授权与行权的脚步。

中远投资公布的股票期权交易信息显示，季海生于2007年3月7日行权78万股，行权价为1.23新元/股。同年4月13日，季海生再次以1.23新元/股的价格行权12万股。当年累计行权90万股。随后季海生在2007年三次抛售行权，所获颇丰。第一次是6月12日，抛售了60万股，当时股价为3.43新元/股。此后，又于2007年11月7日售出30万股，当时中远投资的股价已高达7.475新元/股。仅仅两天后，他再次以7.472新元/股的价格抛售了4.5万股。

不惟如此，中远投资于2008年3月23日再次授出股票期权。公告显示，中远投资以2.95新元/股的价格再次授出2130万股股票期权。其中670万股股票期权被授予了董事和控股股东，有效期为授予后的十年。

根据这一计划，季海生再次被授予90万股期权，居高管之首。此外，有七人被分别具名授予70万股股票期权，有三人各获授30万股。是次，中远集团高管魏家福、李建红和孙月英三人放弃了获授机会。

中远投资2007年年报显示，截至当年12月31日，在董事报酬构成中，季海生的股票期权占比为49.48％，总报酬在125万新元到150万新元之间，其报酬的绝对额位居董事会榜首。

“中远投资是中国（在新加坡上市的）最大的国企之一 ，必须按照当地的法律法规执行，否则会受到非常严峻的挑战。”对于“顶风行权”，季海生在电话里如是回应。

季海生声称，他对国资委的很多规定不够了解，正在等待国内有关部门的意见。但作为在新加坡的上市公司，国资委“仅仅是股东之一，不是百分之百控股”，而中远投资的股权激励计划是股东大会通过的，“按照新加坡的法律，股东大会是公司最高的权力机构。”在当初的激励方案“没有修改之前，就必须按照之前的去做”。

毕业于四川外国语学院的季海生，1975年即进入中远集团工作，此后，季海生在中远集团系统内部各公司任职。2000年以后，季海生开始担任中远投资以及中远控股（新加坡）有限公司总裁，自2006年2月14日起担任中远投资副董事长。季为人性格鲜明，语言生动，与一般“国企干部”长于推脱的形象迥然不同。

激进的修订

季海生之所以放言无忌，一个重要的支撑来自于中远投资过去五年的业绩表现。公告显示，中远投资税前利润从2003年的1300万新元逐步蹿升到了2007年的4.97亿新元，2007年净资产收益率（ROE）高达41.8％。中远投资从新加坡500家上市公司中的第473位，发展到如今1000家上市公司中的第10名，其股价从2003年初不足0.10新元左右飙升到2007年中的接近8新元，不过今年以来又迅速滑落，目前只有每股3.50新元左右。

在中远投资业绩和股价爆发性增长之初，2004年4月20日，中远投资即对其期权激励办法进行了一次重要的修改。

首先，删除了关于被授予股份数量的最高限制。此前2002年的方案规定，任何一个被授予者个人所持有的股份，不得超过所有可以用于激励的股份总额的25％；董事会主席、总裁等高管和董事所持有的股份，不得超过全部激励计划的50％；并且每年主席被授予的额度不得超过35万股，总裁不得超过30万股。

中远投资称，去掉此规则后，薪酬委员会将能够更为灵活地决定应该授予个人的年度期权数量。此举将有利于提高2002年激励方案的激励效果。而在计划修订前，公司根据2002年的方案，已经授予1129.5万股股票期权，相当于公司已发行股本的1.26％。按照该规定，这一为期十年的激励计划，所授予的股份不得超过授予前公司已发行股本的15％。

其次，中远投资修订了非执行董事被授予期权的工作年限。2002年的方案要求被授予人获得期权前至少为董事会效力五年。公司称，这一规定时间过长，所以，他们决定把最低年限调整为一年。在中远投资获得期权激励的非执行董事，事实上就包括来自集团公司的三位高管。

第三，将独立董事纳入了激励范畴。该公司还表示，考虑到独立董事对公司的特殊贡献，他们决定允许公司可以更灵活地补充董事费用给独立董事。

更有意思的是，根据公司规定，这一股权激励计划由董事会下的薪酬委员会执行，该委员会所拥有的权力包括但不限于在15％的限额内，决定授予雇员的股份数量；决定授予价格及与该计划相关的任何调整；提出对方案任何必要的修改建议。这一委员会的成员中必须有两位独立董事，只能有一位来自公司高管，而该委员会主席正是中远投资执行总裁季海生。

难以判断的是，中远投资的业绩表现与这一次激进的激励方案之间的关系。毕竟，过去的五年也是整个航运业的黄金时代。

然而，这一业绩足以令季海生自我标榜：“中远投资在新加坡创造了奇迹，市值从1993年上市时的不到1亿新元变成现在的100多亿新元，新加坡的媒体称我为Super Star（超级明星），因为季海生在这里造就了无数个百万富翁、千万富翁，甚至亿万富翁。”

问题订单

4月10日，中远投资公告称，该公司赢得了价值约2.923亿美元的新订单合同，同时取消了一项价值约2.02亿美元的订单合同。后一订单合同曾于2007年5月向外披露，但被撤销的信息却在一年后才为投资者知晓，且并未透露该定单被确认取消的具体时间。

更加蹊跷的是，中远投资财务总监Teo Chuan Teck因“个人原因”于今年3月辞职。

一位知情者透露，此前中远投资公布的一些订单合同实际只是备忘录（MOU）性质，实际合同减少金额将高达数亿美元。外界担心，还有更多的订单合同可能被取消而未及时公告。4月10日当天，中远投资暴跌15.18％，报收于2.85新元，创该公司七年来的最大跌幅。

摩根士丹利一份研究报告亦认为，中远投资目前尚未收到前述新造船订单的20％的预付款，因此该合同被取消的可能性仍然存在。

中远投资的“问题订单”引起了新加坡证券交易所的关注。在4月15日中远投资股东大会召开的前一天，新加坡证券交易所就汇率风险、订单取消的原因以及客户拖欠定金等问题，向该公司提出正式询问。中远投资董事会做出书面回答，称订单被取消的主要原因是客户未能按照合同要求交纳预付款。值得关注的是，中远投资承认，公司目前仍待收取七艘油船的首付定金，合计约2.8亿美元。这七份订单约占公司造船订单总价值的4％。

“问题订单每家公司都有，定了合同不一定都执行，这是商业行为。”季海生向《财经》记者表示，“如果要取消，我们需要老实告诉股民。”

四重激励

中远期权的另一个争议，源自中远集团高管的多重激励安排。比如，中远集团总裁魏家福至少在旗下四家境外上市公司持有股票期权或增值权。中远集团副总裁李建红、总会计师孙月英也在多家境外子公司持有期权，并在获得期权与行权上基本与魏家福同进退。

中远集团旗下拥有六家上市公司，包括中国远洋控股股份有限公司（香港交易所代码：01919，上海交易所代码：601919，下称中国远洋）、中远航运股份有限公司（上海交易所代码：600428，下称中远航运）、中远国际控股有限公司（香港交易所代码：00517，下称中远国际）、中远太平洋有限公司（香港交易所代码：01199，下称中远太平洋）、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（深圳交易所代码：000039，深圳交易所B股代码：200039）。

在中远投资，截至2007年12月31日，魏家福累计获授480万股期权，实际行权370万股，仍持有的股份数为190万股。2008年3月23日，中远投资再次授出股票期权。但魏家福、李建红和孙月英三人此次选择放弃了获授机会。2007年底，李建红、孙月英名下的公司股票，分别为130万股和140万股。

在中远太平洋，魏家福2007年年末拥有股票期权为100万股，年初余额为140万股，年内行权40万股。李建红、孙月英，年初期权数均为130万股，年末时余额均为100万股，行权30万股。

在中国远洋，2007年，魏家福持有股票增值权从年初的180万股，增加到年末余额为246万股。同时，李建红、孙月英年初均为120万股股票期权，年底这个数据分别增加至163万股和168万股。

在中远国际，2007年底，魏家福和李建红二人均持有股票期权余额仍为300万股，其中包括行权价为0.57港元/股的180万股和行权价为1.37港元/股的120万股期权。

第3篇：海外股权投资范文

【关键词】私募股权融资 法律监管 退出机制

目前我国私募股权投资资本作为一种自发的金融创新工具是客观存在的。按照国际上对私募股权融资的界定，我国的很多民间金融行为都可以认定是私募股权融资。尤其自2000年以来，各种国内外私募股权基金在我国的投资活动十分频繁，例如凯雷收购徐工，摩根、鼎辉投资蒙牛，新加坡政府投资公司向李宁投资1850万美元等等案例，不胜枚举。

一、我国私募股权基金的发展现状

从我国私募股权投资的投资行业上来看，无论从投资金额还是投资案例上来说，传统行业的投资都是首屈一指。2007年行业投资共发生89起，占年度投资案例的总数的55%，占年度总投资额的56%，服务业吸引了46.67亿美元的投资，占年度投资的18.4%。生物医药仅有数个案例，但吸引私募股权资金近10亿美元。广义it行业和其他高科技行业各有15个和10个案例。

从我国私募股权投资基金的投资策略上来讲，2007年私募股权基金对11家即将上市企业投入约30亿美元过桥资金，占年度投资额的22.7%,投资金额位居第一。属于成长资本的投资共66起，投资金额达28亿美元，占年度投资额的22%；私募股权投资基金位获得12家未上市企业的控制权投入23.37亿美元的收购资金，占年度投资额的18.3%；2007年度共有19家内地和香港特区上市的内地企业获得了私募股权基金投资，融资27.05亿美元，占年度投资额的28%；另外私募股权基金（主要是房地产基金）对21个房地产项目投入了20.93亿美元，占年度投资额的16.1%(清科信息咨询有限公司)

在我国私募股权投资基金的退出方面，06年共有53个私募股权基金退出的交易案例，例如：世贸房地产、中国工商银行、迈瑞公司、国人通信和伊普国际等一批知名企业在国内和海外上市，使私募股权基金的成功退出，取得良好回报。ipo依然是私募股权退出的最主要方式，全年共有23家私募股权投资支持的企业成功实现ipo。

目前在我国私募股权市场较为活跃的投资机构主要有：境内外专业的私募股权基金，例如美国黑石集团，国内成立的渤海产业基金均属于这种形式；各种形式的创业投资公司；某些大型中央企业的独立财务公司或者以一种业务形式存在于证券公司，例如中信证券及中金公司的私人股权投资业务。

无论从规模上还是投资的金额上，与国外私募股权基金相比，国内的私募股权基金依然难以望其项背，只能高山仰止。目前，国外的几家成熟的私募股权基金已经进入中国市场，并成功运作多个案例，例如，工商银行的上市，背后就有高盛和瑞银的影子；前段时间炒作很凶的凯雷收购徐工案，虽闹的沸沸扬扬，但风波过后，凯雷依然顺利收购；再有专注于亚洲地区投资的美国新桥资本，重点投资中国的美国华平投资集团等等依然对国内市场虎视眈眈。在国内的专业投资基金中，渤海产业基金首屈一指，渤海产业基金首期融资60亿元人民币，

基金总规模为200亿元人民币。

二、发展我国私募股权市场的必要性

私募股权基金实际上可以简单理解为集富人和机构之财进行投资，它主要投资于为上市企业的股权，并将伴随企业的成长，对企业的发展大有裨益。再者由于中国金融体制的缺陷，使得企业融资主要依靠银行贷款等间接融资方式，而银行大多比较青睐国有企业，国有企业可以很容易得到金融资源，而其他企业则很难得到这种好处。而股权私募市场可以有效解决企业融资难，融资成本高的难题，发展我国私募股权市场迫在眉睫。

1.发展私募股权基金有助于国内产业升级

2007年中国的gdp已经跃居全球第四， 而中国的产品都是以质优价廉而取胜，靠出口服装，鞋袜等初级产品，中国制造等同于廉价。而未来的中国在世界上不应是廉价的代名词，而随着中国经济的发展，人口老龄化，大量廉价的劳动力将消失，那时的中国将何去何从？这是我们每个人都应该考虑的。唯一解决之路，主导中国产业结构升级，转变发展方式。而产业结构升级需要大量的资金，例如东北老工业基地的改造，就需要大量资金购买设备。企业的技术更新也需要具额融资。而私募股权基金正好可以弥补国内资金的短缺。要争取国内产业重组的主导权，需要私募股权投资基金的推动。私募股权投资基金主要投资于技术未成熟的成长型企业未上市的股权，它可以让企业实现保值、增值，为企业提供完成产业升级所需要的资金。另外，私募股权基金还可以投资于成熟企业的上市或未上市股权，整合企业资源提升企业价值。例如高盛投资中国工商银行、凯雷收购徐工。私募股权投资基金对国内产业升级是大有帮助的。

2.我国发展多层次资本市场需要私募股权投资基金的参与

私募股权投资基金以投资于非上市公司股权为主，如果能得到政府有效监管和合理引导，将有利于我国金融市场的流动性和多样性，对我国发展多层次场外交易市场有着积极的作用。如果我们借鉴国外私募股权的发展经验，发展我国私募股权市场，就需要进一步改进我国的金融衍生市场，以满足私募股权市场股权交易的需要。金融衍生市场的发展和私募股权投资市场的壮大相辅相成，对我国金融市场的多层次建设有巨大的推动作用。

3.发展私募股权投资基金有助于中小企业融资

我国经济的持续高速增长，造成国内出现大批的出现融资缺口的优质中小企业。中小企业具有良好的成长性，但在发展过程中却始终被受困于资金短缺。银行资本为追求资金的安全性，倾向于将信贷资金投向大中型企业，并且银行在发放贷款中的繁杂手续也使中小企业望而却步。融资的问题已经严重制约中小企业的发展。私募股权投资基金的出现则为中小企业融资提供了另一条道路。而这些优质中小企业也已经引起国内外私募股权投资基金的广泛关注，例如，北京新东方教育集团的海外成功上市，就离不开国外私募股权投资基金的帮助；蒙牛的迅猛发展的背后也有摩根的影子；如家快捷酒店的上市也有私募股权投资基金的推动。这些生动的例子也从侧面说明了我国现实对私募股权投资基金的需求。同时，我国经济的持续高增长，也让居民储蓄水涨船高，居民的投资热情日渐高涨。去年嘉实基金动辄上百亿的基金首日发行量就表明了居民的投资需求十分旺盛。在这种情况下，公募基金、债券、和银行存款无法满足居民的投资需求，发展私募股权投资基金也是大势所趋。

三、完善私募股权投资基金的退出机制

私募股权融资的退出问题已经大大阻碍了我国私募股权融资市场的发展，而中国正在吸引越来越多的海外投资基金进入中国内的资本市场，但国内落后的监管体制却难以满足实际需要，使得不少投资者不得不在退出机制上煞费苦心。因此在这里将主要讨论中国的私募股权基金的退出模式

1.出售给下一个产业投资者

在中国最常见的私募股权基金的退出机制是将企业出售给该行业的相关企业，这样的企业往往希望借助收购进入中国市场或提升自身竞争力。这样的出售和收购通常发生在海外投资基金和海外产业投资者之间。例如摩根斯坦利收购南孚电池，然后将其出售给吉列公司，通过这样的并购，吉列旗下的金霸王电池实际上拥有了整个中国市场。随着中国经济的不断发展，中国与世界的联系愈加紧密，中国国内的并购和海外并购活动也会不断攀升，将投资组合出售给国内产业投资者也会成为私募股权基金的重要退出途径。

2.公开上市

除了出售，私募股权投资基金的另外一个退出机制就是将投资的企业带到资本市场去公开上市，使其成为上市公司，然后在公开市场减持以退出实现投资收益，这里上市地点可以在国内，也可以在国外。以在国际资本市场为例，私募股权投资基金在监管相对较松的地区，如百慕大地区，成立未来上市公司的主体（spv），然后通过spv控制国内公司，当条件成熟将spv带到海外资本市场上市，这样就可以规避国内主管部门的审批而进行上市活动，可以绕开国内严格的资本和外汇管制，更重要的是通过海外上市公司可以实现所持股份的全流通，可以在离岸注册地简便的办理股权转让退出等资本运作。

对于以上两种方式，我更倾向于第一种。因为完善的资本市场并不是在短期内建成的，公开上市之路在中国的发展依然举步为艰。但第一种方式与ipo相比显然操作起来更为简便，更为灵活，我们可以先在深交所试点，改造深交所的股份转让系统，把它作为股权转让的一个平台，试点成功后再向全国进行推广，在全国构建一个完善的股权交易平台，方便股权交易。为私募股权融资市场的发展构建一个良好的平台。

参考文献：

第4篇：海外股权投资范文

法人控股向自然人控股的转变

赛轮股份的前身“赛轮示范基地有限公司”于2002年11月，由杜玉岱、青岛海川博易投资有限公司、山东金宇建筑集团、青岛雁山集团、青岛软控（现软控股份，股票代码002073）发起成立，注册资本1亿元。其中，除海川博易、雁山集团、金宇集团分别以现金4000万、1500万、1500万元现金出资外，青岛软控和杜玉岱以无形资产――“全钢载重子午线轮胎生产制造技术软件”作价3000万，分别持有20%、10%股权。

此后几年中，赛轮股份历经三次重大的股权转让和三次增资扩股，股东逐步以法人为主导，演变成为绝对的自然人控股的过程。

2006年5月，主要生产军用轮胎的沈阳三橡轮胎有限公司以3530万元增资，获得15%股权。

2007年2月，海川博易彻底退出，将所持有的股权分别转让给杜玉岱1882.3万股、沈阳三橡特种轮胎有限公司1764.75万股、自然人孙健352.95万股。同时，三橡轮胎将其持有的公司1765万股按原价转让给控股股东沈阳双龙天宝橡胶有限公司。

有意思的是，此次海川博易股权转让现出了“同股不同价”。三橡特种、孙健受让价均为2.6元/单位注册资本，但杜玉岱则按1元/单位注册资本的优惠价格受让，这较当时1.35元的每股净资产折价巨大。

对此，公司的解释是，海川博易当时出资4000万参与是基于对杜玉岱的多年了解、信任及相互支持，为满足杜玉岱对组建公司的融资需要以及对杜玉岱发展事业的扶持。2007年，海川博易因自身发展战略调整有意收回对发行人的投资才愿意退出。杜玉岱的“面子”确实很大，海川博易不仅作为“天使投资人”抉杜玉岱上路，而且临走，还以远低于市场的价格“白送”给他3000多万元“再送一程”。此时，杜玉岱的持股比例升至24.5%，稳坐第一大股东位置。

事情的发展按传统的思路，接下来将会是杜玉岱如何继续增持，持股比例进一步扩大，或者直接持股，或者叫人代持股。这是很多新近上市公司常看到的路径。但赛轮股份的股权演变完全是另外一个版本。

2007年9月，双龙天宝和金宇建筑分别将持有的15%、12.75%全部转让给包括崔平、阎秀英、何宝镛、胡梅雪、于海洋、王壮利、周家燕、张逸云、张伟建和延金芬、刘芬芳11位自然人。令人蹊跷的是，与海川博易非常详细的交待了转让价格不同，此次自然人受让股权的价格并没有公告，只是非常含糊的说不低于当时的每股净资产1.65元。这些自然人也从未在公司任职。这些人是否存在“内部人”情况无从查询。

2007年11月，包括孙戈、陈金霞在内的34位自然人以5元/单位注册资本的价格增资，共投入2.9亿元。对于此次增资背景，公司解释称是当时的全钢子午胎处于满负荷生产状态，但仍不能满足市场需求，需要增资扩产。但此次增资后的一个月，公司便进行股份制改造，这不得不令人怀疑，更多是开始进行上市前的一些准备工作，而34位自然人成功实现第一时间“抢位”。

此次增资后，孙戈、陈金霞分别持有7.4%、6.26%股权，是仅次于杜玉岱的最大自然人股东。至此，除了青岛软控、三橡有限(三橡特种更名)、雁山集团三位法人拥有29.98%股权外，其他70%多的股权全部由46名自然人持有。杜玉岱作为第一大股东，持股比例仅为16.41%。

上市前的创投狂欢

2009年6月，赛轮股份进行上市前的最后一轮增资扩股，陈金霞以及15名新增股东以4.4元/股的价格增资。在这一轮增资中，一系列市场中大名鼎鼎的创投机构蜂拥而入，包括苏州新麟创司、上海磐石投资、盈峰投资控股集团、常州力合创投、苏州工业园区资产管理公司、上海顺泰创投，以及与这些创投有关联关系的自然人虞然、许强、孟卫华、陈波等人。

由图中可以清晰地看到此次增资后，以苏州工业园资产管理公司为核心的创投关联人士及公司包括――陈金霞在内的涌金系；与孙戈关联的苏州新麟创投、常州力合创投；与涌金、软股股份都有关联的王健摄夫妇；自然人许强、孟卫华等。

苏州工业园区资产管理有限公司中，陈金霞控制的涌金实业（集团）持有20%股份；孟卫华持股66.67%的上海元丰投资咨询有限公司持有15%，并且担任公司的总经理；虞然的爱人王健摄持股40%的北京运时投资公司持有27%。许强则担任苏州工业园区资产管理公司的董事长。

陈金霞还持有软控股份2.16%股权，而虞然爱人王健摄是软控股份第二大股东，持股3.25%。此次增资进入的另一位自然人股东靳春彦在软控股份全资子公司青岛软控精工有限公司任综合管理部副部长。

而自然人股东陈波除直接持有赛轮股份0.61%股权外，作为上海顺泰创业投资有限公司的总经理和股东，透过上海顺泰创投还持有赛轮股份0.82%的股权。

此外，还有一位自然人股东孙戈除直接持有5.29%赛轮股份，成为第五大股东外，还与苏州新麟创司共同合资设立北京天一众合科技公司。而苏州新麟创投与同时增资的常州力合创投拥有共同的股东――苏州联硕企业管理服务公司。

经过此轮增资后，杜玉岱的股权比例被摊低至11.84%。而这些创投以及关联人士直接或者间接控制的股权接近35%。作为公司创始人，杜玉岱的控制权在理论上已经岌岌可危。随便几位股东联合成为一致行动人，杜玉岱便可能被架空。

第5篇：海外股权投资范文

摘要：

规模以上电商存在较强海外IPO冲动，采用VIEs协议控制结构，财务金融活动面临更严格的规范和国际化要求，存在海外风险资本股权融资依赖，债务融资结构失衡等特点，而投资行为受创始人性格、行业预期影响呈现“行为金融”特征，运营方面存在成本失控困境，利益分配体现为估值变现途径博弈和控制权利益争夺。本文认为政府应增加对中小电商的信贷融资创新支持，引导行业理性投资和竞争行为；规模以上电商应改善海外IPO投融资关系和强化IPO风险内控机制。

关键词：

规模以上电商；IPO冲动；筹资活动；投资活动；利益分配活动

2014年堪称中国电子商务大爆发之年，5月份中国最大B2C企业京东商城在美国NASDQ上市成功，紧接着9月20日，阿里巴巴在美国纽交所上市，IPO融资250.3亿美金，市值超过2300亿美金，成为迄今为止美国历史上最大规模IPO项目，有学者戏称“一家公司改变了杭州一座城市的形象与命运”，2014年电商密集海外IPO上市成功所带来的财富效应掀起了新一轮国内外资本对电商行业的投融资热潮，特别是对短期内有可能IPO成功的规模以上电商，风险投资资本尤为关注与青睐。电子商务是技术密集型、资本密集型的新兴高风险性行业，既有以阿里巴巴、京东为代表的，横跨商贸、物流、电子平台、支付金融的超大型集团，也有数以十万家处于成长期的“创业型”中小电商，但国内电商行业中坚和典型代表应该是规模以上的中大型电商。因而，本文以我国规模以上电商为研究样本，基于我国信息化和国家战略性新兴产业的战略背景，以电商海外IPO冲动为视角，深入研究分析了规模以上电商在投融资、资产运营、股利利益分配等方面的特征及可能风险，为国家相关部门制定电商行业金融支持、国际化资本市场合作和行业风险控制政策提供参考。

一、研究背景

一般而言，电子商务企业是指使用互联网或者移动网络等信息技术为载体，通过各种电子平台或者终端应用方式完成各种在线商贸交易的企业。但目前对电子商务企业性质边界划分还存在模糊与争议。基于国内外相关学者研究成果，我们将电商最突出的特征定义为实现主营业务电子商务化，而不是仅仅将电子商务方式作为其营业活动拓展和补充渠道。一方面，规模以上电商属于资本密集型和技术创新型投融资项目，其系统高风险使得传统银行金融机构对其望而却步，最重要融资渠道来源为风险性资本，特别是国际性风险投资资本大规模、全过程参与。国际性风险资本的大规模介入，带给我国电商企业的不仅仅是资金支持，更带来了国际化金融财务模式，表现出强烈海外IPO冲动。从2008年之后，由于政策性停闸、上市门槛提升、审核条件苛刻和审核时间长等因素，再没有一家电商公司在国内IPO成功，而形成强烈对比的是，截至2014年10月份，在美上市中概股电商已达16家（2014年新增四家，分别是途牛旅游、聚美优品、京东商城、阿里巴巴），电商海外IPO呈显著加速状态，海外IPO融资规模、公司市值、成长性等方面远超国内同业电商概念股。

而另一方面，规模以上电商虽然表现出强烈的国际化IPO冲动，但又区别于国际规范的财务金融运营模式，这主要是因为国内电商行业门槛较低，与其他行业如实体零售、金融支付等利益冲突加剧，电商行业处于“野蛮生长期”。由于缺乏信贷融资支持，为达到海外IPO目标和实现与国际资本对赌条件，规模以上电商多采取高风险、激进式财务金融战略。电商海外IPO无非两条途径，其一买壳反向收购，其二设立海外特别利益实体（SPE）。为了加快上市进程以及应对国家监管审核，特别是规避电商业务禁入、外资并购实质性审核等国家政策性限制，绝大多数规模以上电商选择以“协议控制”VIEs为核心的模式推进海外IPO，VIEs是可变利益实体的一种特殊形式，源于美国财务会计准则委员会FASB以及萨班斯法案监管规定。2003年FASB颁布了第46号解释公告（FIN46）修订了“可变利益实体”合并报表编制要求，其虽然规定两个会计实体之间不存在直接股权控制关系，但如果其中一个实体收益和风险存在“协议控制”，双方报表应当合并反映，FIN46实现了通过协议控制将境内权益输送到境外合并上市披露的财务路径。对于电商企业而言，以VIEs结构推进海外IPO具有上市成本低、审核条件宽松、规避政府监管等诸多优势，但同时也面临着国际金融市场更严格的规范化要求，如信息披露制度、公司治理结构制度、内部审计报告制度等等，这对电商企业提出更高国际规范性要求，但同时其财务战略又倾向于激进式、风险偏好型，利益相关者矛盾冲突更加显性和激烈，财务金融活动将对电商价值估值和海外IPO进程产生更深刻影响。

二、规模以上电商投资与运营活动特征

由于国内资本市场高门槛、时间机会成本高等因素，海外IPO成为电商上市唯一选择。在海外IPO强烈冲动之下，规模以上电商投资行为更加激进，更受到创始人性格特征、风险资本期望的影响，具有典型的“行为金融”特征，例如“羊群效应”、“过度自信与自我归因”、“跟随效应”等。而随着电商非理性扩张加剧，行业竞争愈发激烈，海外IPO融资上市冲动更加强烈，而海外IPO审核更看重市场占有率、公司增长能力和发展前景，对短期利润不设最低门槛，这导致电商IPO“亏损流血上市”成为常态，电商运营成本增长近乎失控，电商“烧钱式”运营模式导致海外IPO融资冲刺成为解救资金链唯一渠道。

（一）非理性经济人特征规模以上电商投资行为具有更多创新性与风险偏好特征，这是因为其创始人及团队往往更年轻化、更国际化并拥有更高学历知识背景，具有较强烈的自我认知和自我意识特征，在风险资本追逐之下和海外IPO强烈冲动下，综合表现为“过度自信与自我归因”特征，这使得电商投资行为往往具有强烈创始人烙印和激进式风格。但另一方面由于创始人过于乐观和自信，投资决策高度集中与简单化，在行业出现波动或政策调整情况下，可能引致风险投资机构与创始人之间权利冲突，甚至导致风险投资机构撤资、海外IPO梦碎。例如团购行业2011年“式”疯狂扩张也主要基于电商创始人对行业前景过度乐观所致，2012年24劵由于控制权分配、公司估值等等问题，导致创始人与海外投资方矛盾激化，海外投资方撤资，团购网站资金链断裂、瞬间“被死亡”，而目前垂直电商特别是生鲜、化妆品等电商疯狂扩张，也蕴含较大的非理性投资风险。在海外IPO冲动之下，规模以上电商投资行为表现出从众效应，从众效应是指个人往往会受到群体影响和压力，表现出在知觉、判断及行为上与群体多数人相一致的现象。从目前来看，电商从众效应主要表现为两类现象，其一集中投资于某类项目，如近年来电商热衷于大规模自建物流体系、大数据等等，其二集中进入某类细分电商行业，如腾讯和阿里分别强势先后入股滴滴打车和快的打车，为争夺市场份额，2014年开始短短数月滴滴打车补贴用户14亿、快的打车补贴用户10亿，成为寡头资本非理性竞争平台。

（二）投资“众从”特征电商行业还表现出“众从”特征，即“资本跟随模仿”战略。与“从众”效应类似，但“众从”更体现为电商主动性、创新模仿机制，电商本质是创新性商业模式，创新是中小规模电商发展最重要动因，但创新也意味着高风险，因而具有资本优势的规模以上电商在海外IPO冲动下，为获得风险资本关注和估值提升，更乐于实施追赶“众从”战略，通过并购、或价格竞争，实现“挤出”性战略投资，长此以往“创新性”本质将被严重弱化，电商投资沦为资本竞价博弈平台。例如，唯品会“闪购”、小米“抢购”、聚美优品“团购”、腾讯热门游戏等均不是行业首创，更多是借助风险资本优势，在海外IPO冲动下强势竞争获取其他中小电商“创新”优势，资本力量被过度放大，海外IPO融资冲动将更加强烈。但不论投资行为“从众”还是“众从”，规模以上电商在海外IPO冲动之下，投资决策都易受到外部行业环境与资本市场环境影响，电商投融资关系体现为严重的风险资本融资约束特征，而改善融资效率与约束的最有效途径是建立与完善我国信贷融资对电商尤其是中小规模电商的有效金融支持机制，支持和促进中小电商“创新红利”的持续。

（三）成本管控失控海外资本市场更看重信息披露的客观性和真实性，更关注拟上市公司未来成长性，对于电商新兴产业，海外资本市场表现出对亏损更大包容性，但对于公司成长性、市场占有率等指标要求更高，对IPO估值更关键。因而在强烈的海外IPO冲动之下，规模以上电商关键考核指标KPI围绕着市场占有率、客户流量、销售收入增长率，更依赖于价格竞争与营销拉动，这导致运营成本几乎失控，营销费用、流量费用、补贴费用等成本暴增，亏损成为行业常态，这将对电商行业长期良性发展带来显著负面影响。正因为陷入价格竞争、成本失控的循环，资金储备厚度成为电商财务决策、特别是海外IPO进程决策的最关键要素，例如唯品会2012年招股说明书披露其账面资金仅4646万美元，而其一年运营支出近8000万美元，资金链处于极度危险状况，此时IPO如不成功则企业将立刻陷入财务危机，因而即使在NASDQ行情极其低迷状况下，仍然数次调低发行价格和估值，最终发行价6.5美元/股，甚至比招股书发行区间下限再调低23.5%，也低于B轮风投时估值，堪称“流血上市”，这也是海外IPO“冲动”或称之为“被迫选择”的典型案例。

三、规模以上电商利益分配活动特征

在强烈海外IPO冲动下，规模以上电商利益分配围绕着创始人、团队以及风投机构之间公司估值变现途径博弈；而IPO之后利益分配围绕着控制权安排展开，中概股电商股利分配形式以股票回购为主，缺乏对投资者主动性利益分配动机。

（一）IPO之前利益激励在强烈海外IPO冲动下，强劲激励机制对于业绩增长、估值最大化至关重要，围绕着创始人、团队与风投机构之间公司估值变现途径展开利益博弈。对于IPO之前的运营团队利益分配而言，更强调稳定性和激励性导向，薪酬方案体现为现金+期权组合，越是核心人员，期权薪酬比例也越高，体现为“金手铐跳舞”效应；而对于创始人和风投机构而言，其利益分配冲突直接体现为公司价值变现途径博弈，对于创始人而言，IPO成功概率较低，并不是唯一选择，被其他电商或资本并购也不失为上策，但对于风投资本而言，被并购远没有独立IPO收益更大，电商海外IPO冲动，在某种意义上更体现为风投资本“IPO冲动”。由于股权结构中风投机构往往处于控股地位，因而创始人往往被迫选择独立IPO，但当公司进入IPO实质性程序之后，创始人往往会要求风投机构给予额外价值补偿，例如2014年京东上市前夕给予创始人兼CEO刘强东高达6亿美元股权额外激励，而如果创始人额外价值补偿无法达成一致，就会爆发激烈的创始人与风投机构之间控制权利益冲突，例如阿里与雅虎长期利益冲突导致2012年马云在未经董事会授权情况下将支付宝转为其私人控制。

（二）IPO之后控制权利益之争截至2013年底，12家中概股派发股票红利和现金股利均较少，只有环球资源一家选择过股票红利，而2010~2012年间只有网易和搜房两家发放过现金红利，大多数电商偏好于股票回购方式，12家电商之中有7家实施过股票回购，其中当当网实施过5次回购，网易实施过7次回购。但实际上，股票回购往往是电商股价严重低迷、迫于市场压力的被动行为，缺乏向投资者利益回报的主动性动机，海外投资者收益惨谈。IPO之后利益分配重点转向控制权竞争，VIEs结构使得海外上市主体和国内运营主体股权结构和控制权结构相分离，存在机构投资者和创始人之间激烈的控制权争夺。如果海外上市主体控制权为机构投资者控制，严重信息不对称会产生一系列委托问题，而如果控制权为国内电商创始人控制，则主要体现为道德风险问题。在海外资本市场严厉的法律威慑下，控制权争夺的次优选择应为在严格治理结构监督下交由创始人掌控。但由于绝大多数资本市场采用“同股同权”的制度，创始人股权比例不足以实现绝对或相对控制，这需要进行投票权机制创新，最典型方式有两种，其一签订“一致行动人”协议，对特定事项采取一致投票权行动，从而放大创始人投票权重，代表性企业为京东商城，上市之前11家投资人将投票权委托给刘强东行使，从而使得刘强东凭借18.8%股权掌控51.2%绝对控制权；其二设置A、B股双层股权结构，管理层B股有N倍于A股的投票权，使得运营实体控制人能以较少股权获得较多投票权，阿里巴巴2014年IPO所实行的董事会“合伙人”选举制度实质也是一种特殊的AB股投票权制度。

四、结语

本文基于规模以上电商所表现出的强烈海外IPO冲动，从投融资活动、资金运营活动、利益分配活动等方面深入分析了其财务金融特征。我们认为，规模以上电商在海外IPO强烈冲动之下，对风险性股权资本融资高度依赖，缺乏信贷金融支持，投资活动体现为非理性“行为金融”特征，运营成本失控，运营实体和上市主体控制权争夺激烈。本文建议要强化信贷金融对中小电商创新的金融支持力度，完善国内多层次资本市场对电商IPO的资本吸引力，引导规模以上电商理性投资和运营，改善成本控制和利润导向。海外IPO电商要改善和保护投资者利益，增加直接性现金股利和股票红利比例，缓解机构投资者与创始人之间控制权冲突，为电商国际化提供更规范化、风险更可控的财务金融支持。

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第6篇：海外股权投资范文

关键词：私募股权投资；退出机制；监管机构

中图分类号：F830.95 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）08-0179-02

一、我国的私募股权投资

什么是私募股权投资？在西方国家，风险资本（Venture Capital，VC）与私募股权投资基金是相同的概念，欧洲私募股权和创业资本协会（EVCA）把私募股权投资定义为对企业早期融资发展进行的投资，是对企业的种子期和创业期和扩展期的专业的股权投资。

目前我国与其他国家对私募股权投资的定义是不同的，总体而言，有广义和狭义之分。广义上的私募股权投资指的是筹集资金的形式，企业通过非公开的形式融资，并对企业进行各种类型的股权投资。这种股权投资包括了企业首次公开发行前所有的权益投资，即对处于种子阶段、初创阶段、发展阶段、扩展阶段、成熟阶段和Pre-IPO各个时期的企业所进行的投资，以及上市后的私募投资（如Private Investment In Public Equity，PIPE）等。狭义上的私募股权投资主要指的是对企业已经具有一定的规模，而且具有稳定的收益的企业的私募股权投资的部分，具体而言就是企业进行创业的后期进行私募股权投资的部分。

从我国私募股权投资的发展过程看，自1984年中国首次引进风险投资概念到现在，我国私募股权投资已度过了30个年头的潮起潮涌。在国际私募股权投资以很快的速度进入中国市场的今天，我国的私募股权投资基金也在快速的发展，我国的私募股权投资业已经从一个“初学者”逐步成长起来，并已经开始走向成熟。

我国与西方国家的私募股权投资的发展相似，通过对风险投资进行研究和认知。如今我国的私募股权投资开始有了发展。在我国，最早进行风险投资是在20世纪80年代。1985年，中国共产党中央委员会发表了《关于科学技术改革的决定》表示支持创业风险投资，我国风险投资机构――中国新技术创业投资公司（中创公司）成为了第一个由国家科委和财政部等部门筹建的我国第一个风险投资机构。几年之后，我国的私募股权投资业进入了一个高峰，大批的海外投资基金进入我国，这个行业一时间成为了最炙手可热的经济发展形式，开创了新兴经济体的崭新一页。

邓小平同志1992年提出的改革开放之后，投资业也进入了一个高潮阶段。当时主要是一些大型国有企业，通过海外投资进一步壮大自身实力，海外投资基金与我国各部门合作，如北方工业与嘉陵合作。但是，由于刚刚尝试这种新的经济形式，有很多体制的问题，国家对这种经济形式干预比较严重，投资机构也很难找到合适的项目，而且那时候很少有企业海外上市，在国内私募股权投资很难进行，最终导致了投资基金第一次进入中国的失败，这些基金大约都在1997年之前退出了中国市场。

之后几年，我国对发展私募股权投资进行更为深入的研究。1999年《中共中央关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定》的发表，为我国私募股权投资的发展做出了系统上的整改，鼓舞了当时私募股权投资的信心，第二次的投资高峰出现了，我国出现了大批由政府带领的风险投资机构。深圳市政府设立的深圳创新投资集团公司和中科院牵头成立的上海联创、中科招商成为了当时最具代表性的投资机构。2000年年初出台的《关于建立我国风险投资机制的若干意见》，是我国出台的第一个有关风险投资的指导性文件，加固了风险投资机制，为风险投资规范了制度，形成了较为完善的体制。那时，我国政府也在为证券行业开设创业板。这一系列国家政策发展了我国私募股权投资。由于那时我国还没有建立中小企业板，私募股权投资还局限与大型的国有企业。

私募股权投资由于退出渠道的不完善，第二次的发展高潮也就此而失败。但在2004年我国发展创新产业，深圳中小企业板正式启动，标志着我国私募股权投资进入新的阶段。我国对投资的退出方式进行了创新，提供了IPO的退出方式。2004年以后就出现了第三次投资高潮，私募股权投资得以成功。我国的这种资本投资发生了质的变化，很多成功的案例相继问世。2004年6月，著名的美国新桥资本以12.53亿元人民币从深圳市政府手中收购深圳发展银行17.89%的控股股权，这也是轰动中国投资业的国际并购基金在中国的第一起重大案例，中国出现了第一家国际资本控股的商业银行。

总体来看，私募股权投资在中国的发展几经波折，从前两次的失败，到逐步完善制度，在第三次的发展中突破了困难。中国的中小微企业近年来增长势头很猛，私募的发展为中国小型企业的发展带来了希望。目前这种增长的势头依然很快，这样快速的发展带来了更多的机遇。

二、我国私募股权投资现阶段存在的问题

第一，我国的投资机构相对于海外投资机构的资金实力相差比较大。我国投资机构融资能力不足，除了自身实力相对薄弱以外，我国的法律对于投资者也有很多不明确的规定，使得投资者进入存在障碍。而且，国有资金进入私募股权投资也受到很大的限制，需要完善的制度还有很多，这样一来，很多投资者不敢轻易进入该领域。在西方国家，机构的投资者特别是养老基金是这个市场的主体，这也导致了外资的资金规模可以达到数以亿到百亿美元。

第二，我国的私募股权投资的监管机构的管理和服务不够专业。中国的私募股权投资还在初级阶段，不管是制度还是相关法律规定还在完善过程，专业性和市场稳定性都不如国外的私募股权投资的体制成熟。比如，从组织形式上看，国外的案例证明，有限合伙制是最适合私募股权投资的发展投资发展的组织形式，而我国实行《合伙企业法》在2007年才出台，现在还有很多地区对有限合伙企业的注册细节不完善或者不支持，抑制了我国私募股权投资的发展，而且，我国的投资机构对项目的把握不好，很多有利资源没有得到合理的应用。国外的投资机构入股企业之后，从西方国家聘请CEO来负责企业的管理，对企业负责，中国的基金很难做到这点。还有，很多的国内私募股权投资基金有着政府的背景，很容易把政府的行政关系带到企业的运营中去，导致企业的发展受到不同程度的抑制，和国际化投资的操作体制有较大的差距。

第三，投资者与投资项目的不匹配。现阶段，我国能符合私募股权投资的项目不是很多，多数集中在规模大、质量好的企业。很多投资者看好这些项目，纷纷投资，但是适得其反，大量的资金投资到少数的项目中，使得投资的利润下降。虽然私募股权投资不排斥中小企业，但是由于投资者担心风险的原因，不会选择核心技术不鲜明、产权不清晰、自主独立性不足和市场前景不佳的企业。即使中小企业有符合标准的项目，也很少有通过私募股权投资的融资意向，有些企业虽然有融资意向，却又因财务记录混乱、产权不清晰而错失融资机会，这是我国中小企业通常都会有的问题。所以，投资者也很难找到既有投资价值，又需要投资发展的中小企业。

第四，我国之前的私募股权投资缺乏顺畅的退出通道。私募股权投资基金的实施需要的是以退为进、为卖而买。这是私募股权投资选择投资项目和退出私募股权投资的重要一步，这些环节紧密相关，任何步骤都是会影响整个投资盈利的情况。我国的私募股权投资基金依然处于进退两难的艰难处境，尽管股份制改革后中国的私募股权投资市场发生了质的变化，2007年中国资本市场的规模就排在世界的第一位，但是仍然不能满足中国中小性企业上市的要求。因为中国的资本市场体系相对单一，没有自己真正的柜台模式，主板上市的门槛很高，中小性企业很难达到要求，并且上市的成本较高。另外，2006年商务部公布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）规定，中国企业设立特殊目的公司必须经过商务部门审批，在海外红筹上市十分困难，自2006年之后没有一家企业实现成功上市。

第五，法制和政策一直是我国私募股权投资长足发展的必备条件，特别是在中国这样的政策控制经济的情况下。就现在的情况来看，中国对私募股权投资的法律法规并不健全，甚至有些地方出现矛盾，由于是私募股权投资的初级阶段，这些情况还需要进一步的改变。另外，中国企业的赋税还比较高，虽然我国对一些中小企业有着赋税方面的优惠政策，但还是制约着我国企业。

三、将来私募股权投资的发展对策

第一，加强法律法规政策建设。建立完善的私募股权投资的法律规定，其中，主要解决政策对于私募法规的前后矛盾问题。当前，有些法规前后矛盾，而且针对性不强，有些法规模棱两可，这样的情况还是大有存在的。我国的《公司法》、《证券法》和《合伙企业法》等法规通过补充来完善私募股权投资的法律环境。另外，我国经济发展迅速，需要对于我国企业在税收方面、投资者进出渠道方面适当给予改善。以税收制度为例，我国政府需要改变私募股权投资机构在海外离岸金融中心设立公司导致的税收流失情况，保持其与国内企业一样的税收。对于那些新兴的行业，我国可以给予税收上的优惠，以增强私募股权投资基金的进入，加快我国私募股权投资及其市场的积极发展。还有出现的双重征税的问题，我国应该向国外学习，只对在法律上具有独立主体资格的营业组织征税，为的是鼓励私募股权投资者采用有限合伙制的形式。由国家发改委起草的《股权投资基金管理办法》已经上报国务院，这将为我国私募股权投资的发展提供重要的法规政策。

第二，我国应该统一私募股权投资监管机制。由于各个监管部门根据自己管辖的机构出台不同的制度，导致了政策的矛盾，阻碍了私募股权投资的发展。统一监管机构，就统一了管理，政策也不会再出现自相矛盾的情况。

第三，我国的股权登记体制不完善，导致很多虚假注资和抽逃资本的情况发生。我国需要具有一个合格的股权交易系统的能力。国外有很多中介机构从事股权登记和托管业务，而我国只有两个这样的交易机构，导致很多股权登记不健全、股权不明确的瑕疵，耽误企业上市的进程。如果能够完善登记托管系统，将有利与企业上市融资。

第7篇：海外股权投资范文

一、小股东参与公司管控及其权益保护的常见条款与手段

除法律（如公司法、证券法等）赋予所有股东的一般性权力/权利外，根据公司形式（有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等）、组建方式（发起设立、募集设立、并购、合资等）等因素的不同，对于海外投资中小股东的保护还可能会具体表现在股东协议、合资协议、股权购买协议、公司章程或公司治理机构议事规则等法律文件之中。虽然不同国家、不同法域、不同类型的公司，其公司治理结构会有所差异，但一般情况下，小股东在参与公司管控及权益保护方面都有如下常见的权利保护约定条款，是必须重视的。

其一， 分红权（right to dividends）。即在公司盈利分红时，小股东有按照其持股比例要求分红的权利。为避免大股东恶意不分红，也可以事先约定当公司盈利达到一定水平时，刨除法定及约定提留，公司必须进行分红。

其二， 知情权（right to information）。主要是获知和阅读公司有关经营信息、财务信息的权利，小股东可以查阅和审查有关会计、审计文件，或复印有关文件，或就相关事项约谈公司有关董事、高管，并应被告知公司有关最新发展情况。

其三， 反摊薄权（anti-dilution right）。反摊薄权的实质意义在于保证小股东不会因公司增资扩股而导致其持有的股权比例减少。例如在合资行为中，在合资协议或股东协议中约定，在合资公司发行新股时，小股东有按照其持股比例购买新股的权利；或向所有股东发行的价格都应当是公允价格；或发行新股必须经所有股东同意；或者是在新股发行后一段时间内，小股东有向大股东购买已发行的新股至其原持股比例的选择权等。

其四，优先购买权（right of first refusal）。公司行为多数情况下也是人的联合，特别是合资行为，合资公司的股东大多不愿意第三方随意参与进来。为此，如某一股东欲向第三方出售其所持股份，则往往赋予其他股东在同等条件下有优先购买待出售股份的权利。与此相关的还有优先报价权（right of first offer）等。

其五，随售权（tag-along right）。即如大股东出售公司股份，则小股东有随着大股东以同等条件出售所持股份的权利。与随售权对应的是大股东的领售权（drag-along right），即大股东出售股份时强制小股东以同等条件跟随出售的权利。

其六，将股份卖回给公司或大股东的权利。在法律法规、股东协议、合资协议或公司章程中规定或约定的特殊情形出现时，小股东有按照法律规定或协议约定的价格或价格公式（多数为当时公允市场价）向公司或大股东出售其股份的权利。例如我国公司法第75条的规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”

其七，控制权变更条款（change in control clause）。当目标公司的经营者（往往是大股东）丧失对企业的控制权、管理权或经营权时，小股东有自由出售其持有的股权的权利，甚至可以无视大股东的优先购买权。

其八，大股东的权利（right to claim against majority party）。在大股东恶意损害公司或小股东利益时，小股东有代表公司或直接以自己的名义大股东的权利。

小股东应依据股权合资、转让的相关协议以及以上常见的权利保护条款，并通过以下主要常见手段参与公司管控、保护自己的合法权益，主要包括：（1）在股东会中行使股东权利；（2）获得董事会及董事会下属委员会相应席位；（3）提名公司高级管理人员；（4）在公司决策重大事项时行使否决权；（5）约定小股东常见的权利保护条款（如分红权、知情权、反摊薄权、优先购买权、随售权、将股份卖回给大股东的权利、控制权变更条款、大股东的权利及退出权等）；（6）规定大股东的竞业禁止义务，或大股东的利益冲突条款；（7）约定合理、有效的退出机制。

通过以上的分析，我们可以进一步提炼、归纳为“一个中心，两个基本点”：

“一个中心”就是小股东的重大事项决策参与权和否决权。这也包括两个方面，积极方面，指在股东会中行使股东权，或在董事会或其下属委员会中派驻代表等“积极管控权”；消极方面，主要是指在股东会或董事会及其下属专门委员会决策重大事项时，小股东可以行使否决权，即所谓“消极管控权”。

“两个基本点”分别指小股东在公司治理中的“人事权”和公司宪法性文件中保护小股东的“技术性权利保障条款”。人事权方面例如小股东提名公司部分高级管理人员的权利；技术保障条款则是指分红权、优先购买权等常见权利条款，以及大股东竞业禁止、小股东退出机制等法律技术条款。

二、小股东参与公司管控及其权益保护主要应行使的权利

（一）小股东应坚持在股东会中的投票权

股东的“投票权”一般也叫做“表决权”，是股东的“天然权利”，也是股东表达自己意志的最重要通道。股东行使投票权的场合是股东会议，包括定期股东大会（一般以年计）和临时召开的股东会议，但并不是所有的股东都当然享有投票权。有的股东持有的是“无表决权股”，多限于优先股股票，其实质是以收益分配和剩余资产清偿的优先权作为无表决权的补偿。也有一些国家出于行业监管目的，也会对股东的投票作出限制。例如根据葡萄牙政府原第29/2006号和30/2006号法令（已分别被葡国2011年6月20日的第78、77号法令进行了修订）规定，除非有关条款被宣布失效，则根据上述法令任何持有葡萄牙国家能源网公司（REN - REDES ENERG？TICAS NACIONAIS， SGPS， S.A.）A类普通股超过10%或5%限制的股东，其在股东会中的投票权也不得超过10%或5%。

（二）小股东在行使投票权时应坚持“同股同权”

在一般国际商业实践中，股东在股东大会上投票时，所有股东持有的每一股份对应的都应是同样的一票表决权，即所谓“同股同权”。这也是公司管理中经济上的民主和平等的体现。当然并不是所有企业的股票均是同股同权，商业实践中还存在所谓“金股”（golden shares），即每股可以有多个投票权或其它优先权。例如在国际并购市场著名的米塔尔钢铁公司（Mittal）收购阿塞洛公司（Arcelor）案中，并购方米塔尔公司被防御方阿塞洛公司着重攻击的一点就是该公司发行A类和B类两种股票，其中B类股票由米塔尔钢铁公司董事长拉克希米·米塔尔（Lakshmi Mittal）及其子女等家庭成员持有，A类股票则向一般公众发行；持有A类股票的股东享有的表决权是一股一票，但B类股票股东享有的表决权则是一股十票。

为了对抗大股东的强势地位，小股东应当坚持所有股东享有同等的投票权，从而保证自己在股东会中享有与其持股比例相当的表决权。在选举董事时实行“累积投票制”也对小股东有利，即每一份有投票权的股份享有与拟选出的董事人数相等的投票权，按得票多少确定当选董事。假设该公司要通过股东投票选出5名董事，大股东持有该公司总股数100股中的80股，小股东持有20股，均有同等的投票权，则按照一般的投票方式，如获得过半数票数的候选人方能当选，可能小股东提名的候选人一名董事也无法当选；但在累积投票制下，候选人是按照得票数多少确定是否当选，大股东享有400票，小股东享有100票，则如小股东集中票数到一人身上，起码可以有一名其提名的候选人当选。因此累积投票制一定程度上限制了大股东对董事选举过程的控制力，扩大了小股东的影响力。

（三）获得董事会及其下属委员会相应席位权

基于所有权和管理权分离理论，股东对公司的管理更多地是通过派驻到董事会中的董事来间接实现。因此小股东要尽量争取更多的董事会席位，特别是执行董事（参与公司经营）。同时也要仔细考量与董事会相关的一些“特殊人员”，包括董事长、公司秘书和特设观察员等。其中董事长和公司秘书的职权较大，一般来说也是大股东必得的职位。但对于小股东来说，还可以争取副董事长的提名权，或者增设公司秘书助理。

董事会一般都会设立一些下属专门委员会，以便协助董事会履行某方面的职能，常见的如执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等，往往担当了对公司的日常管理、监督审计等事务的建议职能。鉴于下属委员会的重要性，其席位也是公司管控权争夺的重点。小股东为了更好地保护自己的权益，也应高度重视占据下属委员会席位。

（四）公司关键管理人员的提名权

公司高管的提名权也是小股东参与公司治理的重要途径。现代公司治理中高管的任命大多是通过董事会进行，但股东可以有提名高管人选的权利。例如在合资公司组建谈判中，小股东可以要求享有公司部分管理人员的提名权，对其提名的、满足公司文件要求的高管人选，董事会必须通过并给予任命，以此来实现对合资企业的管控。

当然，与董事会席位的争夺一样，高管提名权的分配也是公司管控权争夺的战略高地之一。在股权比例比较接近的公司股权架构中，对小股东来说最有利的高管提名权分配方式是“交叉轮换提名”。例如第一任首席执行官（CEO）由甲股东提名，第二任则由乙股东提名，并依此顺序轮换提名；同时作为交换，其他的重要管理职位如首席财务官（CFO），第一任将由乙股东提名，第二任由甲股东提名，并依次轮换。同时还可以增设一些CEO或CFO的助理或顾问岗位，为增加其参与权利，还可以进一步规定这些助理或顾问与CEO或CFO有同等的信息知情权，并有权参加CEO、CFO出席的会议，并在CEO或CFO决策前须事先咨询助理或顾问的意见（虽然最终不一定要按照其意见进行决策）。

（五）公司重大事项的否决权

小股东在公司决策事项时的否决权有股东会和董事会两个层面。多数情况下，股东协议、合资协议或公司章程等公司宪法性文件中会规定董事会或股东会中的“简单多数决议事项”和“绝对多数决议事项”，甚至是“一致决议事项”。通过在谈判时制定较高的绝对多数决议票数比例，可以实现小股东的“一票否决权”。例如某小股东在某一合资公司中的持股比例为28%，如合资公司的“绝对多数决议事项”要求持有代表公司75%以上股权的股东批准，则28%的持股比例就在此类事项的决议上享有一票否决权。小股东可以按照其持股比例及占有的董事会席位，来争取相应的“绝对多数决议”比例，但具体比例和事项范围往往都是各方谈判的结果。一般来说，在国际商业实践中修改公司章程、决定公司经营方针和投资计划、公司的分立、合并、解散等事项，往往都需要“绝对多数决议”。

为限制小股东的否决权，大股东也会在公司文件中要求，如小股东的持股比例低于一定数值，就不能享有否决权甚至是投票权；特定情况下大股东还会要求如小股东坚持行使否决权，为推行公司决策，大股东有强制购买小股东所持股份的权利。另外对于不在董事会中派驻董事的小股东来说，恐怕就只有“股东会”最后一道防线了。

三、对中国企业海外投资业务中权益保护的几点建议

（一）转变海外投资策略和理念，适当考虑合适的小股权投资

考虑到国内监管机构对中国企业，特别是国有企业海外投资方向的限制，中国企业“走出去”并不是任何领域都可以涉入。而对于投资东道国来说，出于保护本国产业企业考虑，对外资进行限制也是司空见惯，特别是输电、电信等高度监管的行业。两者共同作用，在投资机会有限的情况下，中国企业作为大股东或重要战略投资者的机会也并不总能碰到。基于此，在充分做好各方面尽职调查的基础上，中国企业也有必要适当考虑一些财务回报较好、投资风险较小的小股权投资，并在成为小股东时充分行使其保护自己权益的相关权利。

（二）在作为小股东的公司治理过程中，中国企业应当坚持“以一个‘中心’为核心，两个‘基本点’两手抓”，尽量做到“核心”必得，两手都要硬

股东会和董事会中的权力是核心，要保证“走出去”企业在未来可能的合资公司董事会和股东会中与持有的股权相当的权利。例如在合资公司组建谈判过程中，在尽量争取更多高管任命权的同时，也要坚持在股东协议或合资协议中全面地写入保护自己权益的技术性条款。

（三）在中国企业的海外资产管控方面，要掌握国际上先进的公司治理游戏规则，更多地从“人”的依赖向“制度”依赖转变；同时要有防卫意识，及早杜绝公司治理结构中可能的漏洞

目前中国企业对于海外资产的管理，一定程度上还是依赖派驻前方的公司人员，但在公司人力资源储备有限的情况下，如有关情况短期内无法改善，这种以“人”为主的发展模式就会受到局限。如能事先通过合资协议、公司章程等公司法律文件，建立完善的公司治理制度和风险管控制度，就可以适度地将“人”的因素解放出来，而且依靠制度的笼子也可以更多地考虑雇佣当地人员，加快企业本土化进程。完善的海外资产管控制度的另一个优点是可复制性，一个项目的制度设计完全可以借鉴另一个项目的治理和管控方面经验的手法，从而不断完善、推广，实现制度性的规划或标准。

（四）中国企业海外投资业务的从事人员，要逐步从专业型人才向专业和综合管理型人才并重提升转变

制度的完善总有一个过程，“人”的因素才是永恒的主题。随着中国企业海外业务的扩展，会需要越来越多掌握新技术知识的人员奔赴海外管理“前线”。而海外资产管理所需的知识，不仅仅是某一个专业所能够涵盖的，未来会需要大量综合管理型人才。因此，为了适应公司海外业务发展，中国企业中从事海外投资业务的人员，在做好本职工作的前提下，应苦练“内功”，不断更新知识。对于“走出去”企业来说，培养一批了解投资东道国政治、经济、社会文化环境，熟悉国际商业游戏规则的复合型人才，才能保证公司的代表在海外公司的经营—尤其是股东会、董事会的博弈中，能被接受且发挥影响力，也才能保护好中方投资股东的权益。

注释：

①根据汤姆森·路透社（Thomson Reuters Corp.）的数据，截止2012年年底中国海外并购交易总额已达到378亿美元。

②如董事会的议事规则、监事会的议事规则等。

第8篇：海外股权投资范文

关键词：股权投资基金：股权交易：金融市场

中图分类号：F830　文献标识码：B　文章编号：1007-4392(2010)09-0069-02

一、滨海新区股权投资基金发展势头强劲

2008年5月，国家发改委下发《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》同意受理在滨海新区注册登记的中小股权投资基金(50亿元以下)提出的备案申请，滨海新区股权投资基金试点工作正式开展。经国家发改委审批的渤海产业投资基金和天津船舶产业基金2大产业基金落户天津：同时在国家发改委备案的9家知名私募股权基金中有8家也集体入驻天津股权投资基金中心。据统计，截至2009年10月，天津市已累计注册221家股权投资基金企业和114家创业风险投资企业，募集资金超过了600亿元。已经成为我国股权投资基金相对集中的城市之一，而其中绝大部分又集中在滨海新区。在滨海新区注册的中小股权私募基金和管理公司212家，认缴资本金近500亿元。

二、滨海新区股权投资基金发展存在的问题

(一)对基金的税收优惠政策不完善、不透明

目前我国已制定了对政策性投资基金、公募基金的专门税收优惠政策，但没有对私募股权投资基金制定专门的税收政策。目前对于创投企业的优惠主要根据财政部和国税总局于2007年2月15日联合的《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》，规定对创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年)，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。但在实际操作过程中缺乏执行细则，实效不大。滨海新区对于股权投资基金还没有明确的优惠税收政策。特别缺少对基金管理人的所得税优惠政策，对基金进驻新区难以形成吸引力。

(二)缺乏基金类专业人才

近年来中国股权投资市场发展迅速，但整个基金市场仍是由外资主导，本土基金在数量和规模上都处于劣势。其根源在于缺乏既是管理者又是投资者的基金管理人才和专业的管理团队。由于相关高校没有开设基金类学科，相关协会对专业人才的培训、认定不成系统，既熟悉金融产业，又懂得基金运行的人员还相当匮乏。

(三)基金服务环节滞后

基金在滨海新区注册之后。关键在于投资项目的跟进。实际情况是很多基金注册后虽带来了资金，但因为对新区的企业、市场环境不了解，一时无项目可投，造成资源浪费。因此，滨海新区应建立有效的工作对接体系，专业、专职为落地基金提供对口服务，做到政策透明，让新基金尽快落地，尽快投资。

(四)基金设立风险增大

滨海新区当前基金注册势头迅猛。但并非所有的基金都对新区有益。在实际过程中也存在一定比例的伪基金管理人，他们在募集巨额资金的同时，也带来风险。发展基金，不仅要快，还要求稳。应充分利用地方法规的制定，发挥天津股权投资基金协会和天津创业投资协会的作用，规范行规，避免不合格的管理人融资带来的风险，也为合格的基金管理人提供更好的发展环境。

三、对滨海新区股权投资基金发展的建议

(一)创造良好的财政税收优惠环境

建议天津市政府和滨海新区政府为私募股权基金在天津的发展制定统一的税收优惠政策。目前对私募股权基金征收的主要有企业所得税、营业税、个人所得税。其中个人所得税包括经理人一般收入所得税，也包括股权上市后分红的资本利得税。建议对资本利得税中区财政和市级财政的税收留成给予全额退税返还，并进一步争取中央财政对滨海新区私募股权基金发展的退税支持。市级财政要进一步加强对投资于高新技术企业的私募股权基金的财政补贴力度，并在投资初期按照投资额给予一定比例的资本金配套，降低股权基金的投资风险，

(二)设立对口服务部门

建议在滨海委联合投资服务中心的基础上，加挂“股权投资服务中心”牌子，针对PE、VC提供有特色的服务，包括基金引进时的注册、优惠政策咨询。基金人区后的产业投资及项目介绍，提供各类投资对象企业的项目材料等等。

(三)制定行业准入标准，培养专业人才

发挥天津股权投资基金协会(中心)和天津创业投资协会的作用。联合南开、天大、财大等高校培训基金类专业人才，还要开展各种交流，尤其要开展国际交流，借鉴国际上成熟的经验，颁布并制定行业准入制度。政府可设计标准，要求中心有计划有质量地培训基金管理人才，在数量上和培训等级上下达年度指标。培训合格的基金从业人员，颁发基金从业者资格证书：并联合工商局对要在滨海新区注册募集基金的基金管理人进行身份核准。对合格的基金发起人颁发准入证书。

(四)加快国有投资机构改革和机制创新步伐

应尽快对现有的国有基金公司进行体制改革，出台激励政策，建立有效的约束与激励机制，使其成为专业化、市场化的投资机构，形成真正本地化的投资管理人队伍，在这些国有基金公司中培养出大批专业化投资管理人，打造天津滨海新区本地私募股权基金投资管理人队伍。与加盟新区的国际投资大家同台竞技。

第9篇：海外股权投资范文

“这些数据对于整个资本市场而言，还是很小的数据。但在对刚刚启步的场外市场而言，已经是很不错的数据了。”上海股交中心董事、副总经理郭洪俊说。“如今，上海股交中心正加紧业务拓展，希望能够将市场规模做得更大，并分别在江苏、河南、云南、甘肃、新疆、内蒙古、河北、辽宁等多个省市建立了挂牌企业孵化基地。目前，上海股交中心的孵化基地也已经达到了23个，通过这些孵化基地，能够加大我们与当地政府的合作，有助于提升当地企业对上海股权交易市场的认识。”

到底怎样的企业适合到上海股交中心挂牌？需要哪些资质和条件？上海股交中心能够给企业提供哪些服务？本刊记者对郭洪俊进行了采访。

《投资有道》：上海股交中心对挂牌企业的区域、行业是否有限制？

郭洪俊：我们对全国的企业都欢迎，目前所挂牌的企业分布于28个省市，其中44%左右的企业都来自上海，其他相当一部分来自长三角地区。上海股交中心对中西部的很多省份也十分看重，由于中西部的金融资源相对短缺，当地企业也亟需和我们进行对接。在行业方面，我们也没有限制。

《投资有道》：挂牌E板、Q板的企业分别需要哪些资质？

郭洪俊：对于上Q板的企业，对企业的挂牌条件设定如下5个否定项：

（1）无固定的办公场所；

（2）无满足企业正常运作的人员；

（3）企业被吊销营业执照；

（4）存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚；

（5）企业的董事、监事及高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条所列属的情况。

E板的企业挂牌条件则较为严格，条件如下：

（1）业务基本独立，具有持续经营能力；

（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

（3）在经营和管理上具备风险控制能力；

（4）治理结构健全，运作规范；

（5）股份的发行、转让合法合规；

（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；

（7）上海股交中心要求的其他条件

对上述第（6）条进行认定时，遵循如下原则：

对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资。

《投资有道》：相比其他的区域性股权交易中心，上海股交中心的优势在哪里？

郭洪俊：企业选择在股权交易中心挂牌，最主要的目的就是对接资本，解决其融资难、融资贵的问题。上海在这方面是比较有优势的，这体现在以下几方面，首先，我们有金融生态优势，整个上海的国际金融环境比较好，特别是2013年国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试验区，在国务院出台的关于中国（上海）自由贸易试验区总体方案中，明确提出支持股权托管交易机构在试验区内建立综合金融服务平台，这为上海股交中心的创新发展提供了绝佳的发展机会，也将成为上海股交中心的一大市场特色。其次，上海股交中心在非券商机构中培养了一批民营的专业化投行队伍，不仅有利于促进了业务的快速开展，也为国内金融改革奠定了扎实基础。同时，这里也培育了一批场外市场投资者，为投资市场逐步走向成熟贡献力量。上海股交中心正引领一大批传统PE投资者改变投资理念，专注于在上海股权托管交易市场投资并获利。最为关键的一点是，上海股交中心的市场功能发挥良好，如融资、交易功能通过两年的发展，已经做得比较好，在同类市场中都是领先的，我们市场基本上进入了良性循环，在这里，各方参与者都能够受益，企业在此挂牌能够融到资，投资者拥有一个好的回报，中介机构提供专业服务之后亦能够有很好的收益。

《投资有道》：上海股交中心能够为企业提供哪些融资渠道？有何创新？能够为挂牌企业提供哪些服务？

郭洪俊：目前我们的融资方式有股权融资（包括挂牌前和挂牌后的定向增资），债权融资（股权质押贷款、信用贷款、私募债等），另外我们还很重视和银行合作，开发一些针对我们这个市场的专属信贷产品，例如挂牌贷，就是一种针对拟挂牌企业的挂牌行为发放给企业的贷款，类似的专属产品会越来越多。我认为，目前场外市场的融资方式远远不够，必须要进行更多的创新，后续上海股交中心将进一步完善综合金融服务平台建设，借助于股交中心的平台将各种资源整合起来进行创新。

上海股交中心除了为企业提供融资服务外，还能帮助挂牌企业进行品牌宣传、推广。很多企业在挂牌之后，即使尚未融资，但借助与上海股交中心的平台，在品牌宣传方面起到了很好的效果，发展非常快。另外，我们还为企业提供免费的培训，使他们能够深入了解企业管理知识和资本的逻辑知识。我们还经常开展投融资对接会，包括各种商业资源对接会，在这些活动中，企业都能够找到很多投资者与资源。今年5月，我们协助贵州省政府举办了一个“贵州长三角医药产业招商对接会”，很多贵州的医疗小微企业过来参加，而我们则联络了一些投资机构、上市公司参会，通过这样的活动，企业们可以找到很多资源对接机会。

《投资有道》：场外市场的建立会对PE/VC有哪些方面的影响？

郭洪俊：场外市场的发展对PE/VC最大的影响，就是让PE机构的投资往前移，从PE变成VC，因为场外市场的建立，为他们的转型提供了条件，PE机构的投资如果能够通过场外市场退出，他们就会更愿意往前投。

PE/VC在这里投资了项目之后，退出有几种方式，第一，在市场中找到接手的人；第二，挂牌后，企业最终通过IPO退出；第三，并购，这个市场的并购将会非常活跃，尽管如今规模还不大，但前景会非常好。以后我们将会搞一个并购平台，上市公司未来亦会成为在这个市场寻找并购对象的活跃主体。目前我们已经有了很好的例子，一家名叫泰博电子的江阴企业，挂牌后一个月就被深圳的一家上市公司长盈精密看上并收购，未来这样的案例会越来越多。

另外在转板方面，如果能够得到政策上的允许，我们肯定是会率先推动的。

《投资有道》：中国场外市场的现状如何？未来会如何发展？