海外代购论文精选(九篇)

第1篇：海外代购论文范文

关键词:海外代购;刑法问题;走私;原因;措施

中图分类号:D924．3 文献标识码:A 文章编号:2095－4379－(2016)18－0236－01

一、引言

自改革开放以来，中国人渐渐地走出国门，国外比较好的产品也逐渐的进入国内市场，但因国内外商品价格存在差异性，促使了海外代购现象的产生。此外，现代信息技术的发展给海外代购提供了很大的便利，但是随着海外代购越来越热，相关的法律却一直不成熟，给了许多借此敛财的不法分子可趁之机，所以，我们要完善与海外代购相关的法律体制，让更多的人认清海外代购的性质，掌握好其中的度，不要上升为走私案件而触犯相关刑法。

二、有关海外代购概念阐述及其产生原因分析

海外代购，顾名思义，就是根据客户需求从国外将相关商品带回国内也可以采取邮寄方式，最后在向客户收取一定的酬薪。海外代购也分外个人代购和企业代购，一般来说，个人代购是熟人之间委托其利用出国机会购买捎带一些商品，相比而言，现在出现了越来越多的职业代购，其往往利用网络电子商务在客户下单后专门去国外进行代购服务，其危害性明显大于前一种。另外一种企业代购是基于电子商务平台的代购，目前国内存在许多大型商务交易平台从事该海外代购，其手续比较正规，安全性也有比较大的保障，但因税收其价格并没有太大的竞争优势。关于海外代购产生的原因，可以从以下几点看出:首先，国人对奢侈品的需求越来越大。很明显，中国人爱面子是自古以来就有的现象，许多奢侈品往往是国外生产的，其价格因关税存在而导致国外价格比国内低不少，而希望拥有奢侈品又不想多花钱的人就希望从国外购买，从而促使了海外代购的产生。其次，国内产品质量与国外产品质量存在一定差距。在海外代购产品中，奶粉就占了很大的比例。三鹿奶粉事件的发生，是许多国人对国内奶粉质量产生了比较失望的情绪，因此，父母们为了给孩子更好的生活条件往往会选择进口奶粉，而许多国外奶粉是不在国内销售的，即使有进口奶粉销售其价格往往会比较高，所以出现了大量人群专门出国代购奶粉。再其次，国外产品比国内时间要早。拿苹果手机来说，其在国外的时间往往要早于国内，许多对此有需求的人便希望尽早得到最新产品，这也促使了海外代购的产生。

三、海外代购法律方面的争议及其加强相关措施

根据法律规定，进境游客在境外获取的个人自由进境物品的价值量不得超过五千块，而在实际代购中，许多代购者携带化妆品。衣服等逃避海关监督，一般来说逃税进而达到五万就会被追究刑事责任，并且根据其情节严重可以不同年限的有期徒刑。前一段时间出现的离职空姐代购案一审被处以十一年的有期徒刑在社会上引起了很大的舆论争议，在专业的法律人数看来这很正常，但是对于许多不太了解相关法律的人士来说就显得格外严重，只因为卖卖化妆品就被判刑十一年，有点太不近人情。这体现出国内对相关法律认知有限，其相关的法律法规不完善，代购与走私之间的界限在人们的人之中没有明确的定义。在加强海外代购的相关措施方面，首先要进行的就是对海外代购消费者的法律救济得到有效保障，健全其信用体系，保证消费者在代购过程中的合法权益。其次，通过宣传等途径提高消费者的辨别意识，对于海外代购中存在的猫腻需要消费者仔细辨别，控制好其中存在的风险，可以通过建立相应的代购信用平台规避其中的风险。最后，完善相关的法律法规，特别是加强海关方面的监督力度，另外对于许多日用品做好相应的检查力度，此外，海关可以适当提高进口商品的免税额度和范围，其相关法规可以进行细化，加强其实际操作性。

四、结语

通过对上文观点的分析，我们可以看出国外商品存在价格优势只是引起海外代购现象的一方面，随着全球化发展，消费者对商品的需求越来越多样化，海外代购也必然会发生，所以当前我们最主要的不是遏制海外代购现象来保证国家税收，而是要将与海外代购相关的法律法规进行完善化，对其进行一系列的整改，以免其触犯法律风险。通过相关法律法规在保证国家财产全和人们对国外产品需求之间做到适当的平衡调节。通过法律法规的完善化，使人们清楚的认识到海外代购和走私之间的界限，不要因为一时小利而触犯国家刑法，最终得不偿失。

［参考文献］

［1］申艳芳．电商海外代购的刑法适用研究［D］．西南政法大学，2014．

［2］石东洋，雷传平．海外代购行为的刑法规制［J］．湖北工业职业技术学院学报，2015，01:45－49．

［3］石东洋，雷传平．海外代购行为的刑法规制［J］．法治论坛，2015，01:161－169．

［4］徐珊珊．从空姐代购案看海外代购中的刑事风险［J］．上海海关学院学报，2012，06:33－36．

第2篇：海外代购论文范文

一、海外代购现状 

代购就是购买商品的一种服务。海外代购，就是从国外把商品带回或者是邮寄回国内，并且向其收取报酬的行为。① 

众所周知，进口商品，尤其是奢侈品，进口关税税率较高，在国内专柜买同类商品的成本较高，海外代购成本相对较低。相比于在专柜的价格，海外代购商品还是有其固有的优势。 

随着网络技术的发展，各种网络交易平台应运而生，这为海外代购行业提供了广阔的销售平台。据中国电子商务中心最新公布的数据，海外代购行业在2013年的交易规模超过700亿，比2012年增加超过一倍，其中淘宝代购占很大比例。代购行业如今的渠道比较广阔，从淘宝上的“全球购”、“海外购”到微信平台的微店，很多朋友的朋友圈一夜之间多出很多代购信息。以淘宝网的海外购为例，淘宝店家及代购方只要遵循淘宝网的经营规则，不违反法律法规，其他方面的要求并不严苛。至于资金，开淘宝店只需要缴纳一定数额的保证金即可。最近微信朋友圈的代购现象也很普遍，其成本同样很低，风险不大。这一行业的风靡随之而来的是很多法律问题。其中代购方的法律地位的认定具有很大的争议。 

二、代购方的法律地位争议 

代购方究竟属于中介机构还是实际意义上的销售方，这在实务中有很大的争议，其主要体现在两个方面。 

（一）从行政相对人的角度 

以化妆品海外代购为例，我国质检总局颁布的《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》第八条规定，“进口化妆品的收货人或者其人应当按照国家质检总局相关规定报检，同时提供收货人备案号”。第八条第五款规定，“销售包装化妆品成品除前四项外，还应当提交中文标签样张和外文标签及翻译件”②。但在实际情况下，代购的化妆品往往是从海外厂家或者是国外的免税店直接托运或者邮寄到国内，并没有在国家质检总局报检，更没有所谓的中文标签了。因此，对于海外代购合法性的问题一直是有争议的，根据《化妆品卫生监督条例》第五章第二十六条的规定，“进口或者销售未经批准或者检验的进口化妆品的，没收产品及违法所得，并且可以处违法所得3到5倍的罚款”③。因此对于没有报检并没有中文标签的海外购商品，相关质检部门查封、扣押之后，按照规定应当给予相应的行政处罚，并且没收其违法所得。那么问题来了，代购方会以主体不适格进行抗辩，理由是代购方仅仅是中介机构，提供一个信息服务，该行为不属于销售行为，因此代购方不能成为该行政处罚的相对人，因此对于其违法行为，有关部门只能没收其违法所得、扣押不符合规定进口的化妆品，但没有权力处以行政处罚。 

（二）从消费者权益保护的角度 

要分析代购方的法律地位，首先必须明确供货方、代购方、购买方三方法律关系。海外代购涉及到了三方当事人和两个民事关系，在交易的过程中存在诸多的法律风险。 

从实际购买者即消费者的角度分析，在这一行为的购买过程中，面临很多购物风险。主要有以下几种： 

1.选购商品的风险。海外代购者对于消费者来说是陌生人，代购者的信用只能通过淘宝网的信用评分、销量等简单判断。而这种表面的繁荣很有可能是淘宝店家找网络刷手刷出来的。其次，存在购买的商品是否是正品的问题。如果选择不当可能使消费者购买到假货，即使是在国内比较专业的购物网站也不能得到绝对的保障，并且存在着维权困难的情况。 

2.网络跨境代购合同格式条款内容显失公平。查看代购网站页面，代购商所提供的合同格式条款存在显失公平、不合理的地方，他们利用卖方的优势地位限制了买方的很多权利，将交易风险最大程度得转嫁给了买方。一般海外购的商品都不接受退货，当商品存在质量瑕疵时，你只能选择更换或者自认倒霉，换货也相当麻烦，因此更多的消费者选择自认倒霉。所以海外购存在很大的维权障碍。经营者利用其优势地位使消费者被动地接受格式条款，达成交易合意④。 

3.是购买商品后的售后问题。消费者与实际销售方是通过代购方联系的，如果代购方以自己不是实际销售方为由拒绝承担产品责任，而实际销售方由不在本国，消费者的售后维修、更换存在很大的维权障碍。 

因此，如果仅仅将代购方看成是供货方与购买方之间的中介机构，提供信息服务，那么消费者在购货过程中明显处于不平等地位，首先是信息不对称，存在很大的选货风险，即所代购产品是否为正品。其次代购方与消费者所订立的购货合同属于格式条款，其中部分条款存在显失公平，买方已处于弱势地位，更重要的是如果将其定位为中介机构，商品存在质量问题消费者维权存在很大障碍，售后得不到保障。 

三、海外代购中法律关系分析 

海外代购分为现货代购和非现货代购。现货代购的法律关系应该很容易判断。代购方毋庸置疑是法律意义上的销售方。而在非现货代购中，代购方的法律地位存在一定的争议，需要对其法律关系作进一步的梳理。 

部分学者认为，代购方为消费者提供的是劳务服务，从中收取劳务报酬。代购者向消费者出售的是他的劳动和服务，而非商品⑤。代购者的购买行为是受托处理事务的表现，而商品的实际购买者是支付货款的消费者。代购方以自己的名义与商品实际销售方达成商品买卖的合意，所购买商品为商品实际买方所指示的商品。代购方作为受托人以自己的名义购买商品，其行为效果最终归属于作为委托人的消费者。⑥这并不意味着代购方是买方与实际销售方直接的中间人、中介机构，而是把代购方作为联系海内外买方与供货方的桥梁。

（一）代购方与买方之间的法律关系 

代购方与买方之间存在关系，即买方是被人，代购方为人。学者姚建军在早期对传统的代购行为有一定的研究，他认为：代购合同涉及了三个方面的人，即人、被人和第三人，产生了三种法律关系，即人与被人之间的权关系；人与第三人之间的法律行为当事人关系；被人与第三人之间的法律后果归属关系。⑦网络代购与传统代购相比，仅是由买方与代购方借助于网络这个平台，其实质并没有改变，代购方与买方之间存在委托关系，即买方委托代购方为其购买海外商品，只不过代购方是以自己的名义向商品供货方购买，因此属于间接委托。其效果直接归属于代购方、间接归属于委托人（买方）⑧。 

（二）代购方与供货方之间的法律关系 

代购方与供货方之间实际上成立的是关系，也可以说是买卖关系。代购方从某种意义上说是销售海外商品，这种对于商品供货方而言也是节约成本、获取最大利润的途径。在现货代购中，代购方与供货方实际上就是买卖关系，代购方从供货方中进货，再以更高的价格卖给消费者，从中赚取差价。而在非现货代购中，这种买卖关系略有不同，对供货方而言，代购方依然是买方，对于买方而言，代购方即为销售方。 

网店、微店的经营者是否属于法律意义上的销售商，代购行为是否具备合法性法律并没有明确规定。但新《消费者权益保护法》第44条规定，“消费者通过网络交易平台购买商品或者接受服务，其合法权益受到损害的，可以向销售者或者服务者要求赔偿。网络交易平台提供者不能提供销售者或者服务者的真实名称、地址和有效联系方式的，消费者也可以向网络交易平台提供者要求赔偿……⑨。”可见，新消法已经将产品责任问题归责于网店的经营者，而不论其是否属于海外代购。根据体系解释，商品代购方理应属于行政责任和民事责任的承担主体。在现货代购形式中，该合同构成买卖合同。买卖合同存在质量瑕疵，应当按照当事人双方的约定承担违约责任，约定不明的，依照《合同法》第六十一条的规定加以确定，仍不能确定的，买方可以根据实际受损金额要求卖方赔偿或者退换货。在非现货代购形式中，代购方与买方构成委托合同。《合同法》第四百零六条明确规定，在有偿的委托合同中，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。买家和代购方之间成立的是有偿的委托合同，如果代购的商品质量存在问题，买方可以要求代购方承担违约责任或损害赔偿。 

从立法目的角度入手，法律应当彰显公平正义，如果赋予代购商中介者的法律地位，那么作为中介者事实上不是合同基本当事人，其就把风险转嫁到海外厂家，如果消费者或者国家质检部门需要主张权利，按照原告就被告原则，必须向国外的法院提起诉讼，这样不仅不利于保护原告的权利，而且耗费大量的诉讼成本。同时，风险的转嫁会让更多的人钻法律的漏洞，从事非法代购。 

综合上文分析，代购方通常以自己是中介机构而不是商品的销售商、把自己从商品销售中所得价差看成是佣金来逃避自己的行政责任和民事责任是没有法律依据的，利润的大小、获利的方式及比例主要是取决于供货方和代购方的约定，基于民法意思自治原则，这种约定是有效的，但对代购方、供货方以及消费者之间的法律关系并不产生影响。代购方属于法律意义上的销售商，应当是行政责任和民事责任的承担主体。将海外代购中的代购方认定为销售商有利于保障消费者的合法权益，维护海外代购市场秩序。 

 

①甄振.海外代购若干法律问题分析.法制在线，2015（3）：28-29. 

②国家质量监督检验检疫总局.进出口商品检验检疫监督管理办法.2011-8-10. 

③卫生部.化妆品卫生监督条例.1989-11-13. 

④黄莹.网络跨境代购中消费者权益的保护.法制与社会，2014（9）：270-271. 

⑤王杉杉.海外代购的法律分析.法制与社会，2013（9）：262-263. 

⑥程楚.论网络海外代购中消费者的权益保护.重庆科技学院学报，2015（2）：32-33. 

⑦姚建军.对代购合同若干问题的思考.政法论坛，1992（2）：50. 

第3篇：海外代购论文范文

关键词：企业并购 折股比例 现金选择权

Abstract

In 2004， most restricted policies for foreign funded companies were cancelled and since then the retailing market has been almost totally opening. In the same year， the merger case between Shanghai No.1 Department Store Co.， Ltd. and Shanghai Hua Lian Co.， Ltd. was born in such competitive situation， which is the first merger case between listed companies in China. It set different exchange ratios for different sorts of shareholders and creatively gave shareholders right to sell their shares at a specific price. This is called “Bailian Model” . Because it is the first case between listed companies in China， much attention has been paid to the activity.The management stresses that the model is designed to balance the benefit of every sorts of shareholders. However the fact is that the exchange ratios for different sorts of shareholders is designed to increse the non-tradeable shareholder’s benefit which harms the benefit of tradeable shreholders. Also the cash option is meaningless to tradeable shareholders while is one way to realize their wealfare. And in terms of the financial position after mergering， the company has been developed quickly， while the progress of the whole group is carried out slowly.

The main idea of this article is to explore the background， process and result of the case and to give some suggestions for other companies in M&A.

Key words: Merger and Acquisition， exchange ratios， cash option

目 录

一、引言 1

二、企业并购相关理论及现实背景 1

（一）企业并购的相关概念界定 1

（二）文献回顾 2

（三）我国企业并购现状 3

三、案例概况 4

（一）合并相关各方情况 4

（二）合并方案及实施过程 4

四、案例分析 5

（一）合并动因分析 5

（二）合并案例分析 6

（三）合并结果 8

五、结论及启示 10

资料来源和参考文献 11

一、 引言

与较为发达的零售市场相比，中国零售市场各自为政的现象严重。因此，当沃尔玛、家乐福等国外实力强劲的零售业巨头不断逼近国内市场，甚至开始大面积占领国内市场时，我国本土零售企业更应该采取产业整合并消除同业竞争的行为，以强大自己，从而应对国际竞争。

在这样的背景下，百联集团应运而生，开始了零售企业的整合之路。2004年，第一百货吸收合并华联商厦，成为我国首例上市公司之间的吸收合并，是我国证券市场的一大创举，被誉为“百联模式”。模式中独创性的区分流通股和非流通股的折股比例以及现金选择权的设计都带来了一种新的信息。

协同效应和问题是此次合并的主要动因。零售业是规模经济的行业，整合并购带来的低成本，采购、库存和分销等环节高效率，也就是协同效应。同时，合并后企业规模的扩大，可能带来管理者隐性收入的增加，也就形成问题，也是促成了合并的一个动因。

此外，通过仔细的研究分析后，却以发现合并存在的诸多问题。其中的折股比例和现金选择权并不像合并当局自称的那样保护了中小股东的利益。折股比例牺牲了流通股股东的利益，从而使非流通股获利，而现金选择权的设置对于流通股股东而言并没有实际意义，反而成为非流通股股东变现的一种途径。

从公司合并后的经营发展状况来看，上海百联集团股份有限公司近年来的各项财务数据和财务指标都证明，公司的营运状况和盈利能力都有很大程度的提高。然而，百联集团的整合进程在合并后至今的几年中却有所停滞、甚至偏离原始目标。

这些问题在将来的上市公司之间，尤其是零售业企业之间的并购都有着前车之鉴的意义。本文的目的也就在于此。本文主要分为以下几个方面：第一部分为上述的引言，第二部分介绍关于企业并购的相关理论依据和现实背景，第三部分介绍案例中合并各方的情况、合并的过程，第四部分对并购动因和合并方案进行详细分析，并关注合并后百联集团的整体发展，最后得出结论和启示。

二、 企业并购相关理论及现实背景

（一）企业并购的相关概念界定

提到企业并购，产生的一组概念就是兼并（Merger）、收购（Acquisition）和合并（Consolidation）。其中，我们把兼并和收购统称为并购(M&A)。而近年来，接管（Takeover）一词也在各种企业并购活动中频频出现。以下就是对这四个概念的解释。

1. 兼并

所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger)和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同和阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。1

2. 合并

我国《公司法》规定，合并是指两个以上的企业依据法定程序变为一个企业的法律行为。根据合并方式不同，合并分为两类：吸收合并和新设合并。前者是在两个以上的企业合并中，其中一个企业吸收了其他企业而成为存续企业的合并过程，被吸收的企业解散、注销、失去法人资格，其债权债务由存续企业承担。这种情况可以用公式表示为：A + B = A（B）。后者是两个或两个以上的企业合并，另外成立一家新企业，成为新的法人实体，原有两家以上的企业都不再继续保留法人地

位，合并后，合并各方的债权债务由合并新设的企业承担。这种情况用公式表示则是：A + B = C 。在我国，通常把吸收合并称为兼并，新设合并称作合并。但从概念而言，兼并和合并都有相互联系的方面，所以无论是在学术界和实业界都也有混用的情况。

3. 收购

除此之外，另一个与企业合并相关的概念是收购。收购是指，一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而获得该企业的控制权的交易行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。根据收购对象的不同，可分为股权收购（Stock Acquisition）和资产收购（Asset Acquisition）。资产收购时买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为，股权收购时买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业所有权与义务。1

4. 接管

接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。2

（二）文献回顾

1. 国外企业并购理论研究

并购在当今世界的经济活动中扮演着越来越重要的角色。从19世纪末西方国家发生的第一次企业并购浪潮起，全球已历经了五次企业并购的浪潮。企业并购理论也成为经济学界最活跃的研究领域之一。 其中研究最为广泛的是关于并购动因的理论。

经过多年的研究，学术界提出了差别效率理论、经营协同效应理论、战略性重组理论等多种理论。Berkovitch 和Narayanan（1993）3将并购的动因归结于协同效应，问题，管理者自负。协同效应是指，企业进行并购的动因在于合并双方公司资源所带来的经济利益。理论是指，企业进行并购的动因在于并购公司管理者想要以其股东的利益为代价提升个人利益。管理者自负理论是指，管理者错误的对目标企业估价，进行并购。他们通过实证分析得出结论，协同效应为目标的并购带来正的效应，以问题为目标的并购，带来负的效应。

之后，威斯通（Weston）等人也对企业并购的动因进行了研究。这类理论中主要将企业并购的动因归为两大类：第一类是并购赞成论，包括效率理论、信息与信号理论、成本理论等。4

效率理论（Efficiency Theory）包含两个基本的要点：（1）公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；（2）公司并购将导致某种形式的协同效应。Desia，Kim(1983)提出了“坐在金矿上”和“背后鞭策”两种信号假说的解释，形成了信号与信号理论。Ross(1977)将信号概念与资本结构的选择联系在一起，分析了企业并购过程中的信号的三种形式，较为具体地阐述了作为信号的收购事件对企业并购效应的影响。在成本理论的研究中，Fama， Jensen(1983)指出，在企业的所有权与控制权分离的情况下，将企业的决策管理与决策控制分开，能限制决策人侵蚀股东利益的可能性。企业可以通过组织机制方面和市场机智方面的制度安排来解决问题，降低成本。

第二类是并购怀疑论，包括管理主义、自负假说、闲置现金流量理论、市场势力理论等。

管理主义(Managerialism) 假说表明管理者知道自己在并购过程中支付了过高的价格，并购是在牺牲股东利益的情况使得自身所控制公司的规模最大化。Roll(1986)从管理者的并购决策行为来解释企业并购现象的，他认为管理层的并购决策往往出于自身的狂妄和盲目的乐观，充分相信自己对目标公司的“错误”估价和对协同效应的“错误”估计。也就是所说的自负假说(Hubris Hypothesis)。

关于闲置现金流量理论，Jensen（1986）认为，由于股东和经理人员在闲置现金流量配置问题上的冲突而产生的成本，是造成接管活动的主要原因。市场势力理论的核心观点是，增大公司规模将会增大公司的势力。关于该理论存在两种意见相反的观点。第一种观点认为，增大公司的市场分额会导致合谋和垄断，并购的收益由此产生。第二种观点认为，产业集中度的增大，正是活跃的激烈竞争的结果。

2. 我国企业并购理论研究

由于在我国经济体制转轨过程中所发生的企业并购，是在特殊的社会经济背景下形成的，因而早期，我国的企业并购及其理论带有鲜明的中国特色。严格来说，自 1949 年新中国成立至 20 世纪 80 年代以前的中国并不存在真正意义上的企业并购。由改革开放开始，我国全力建设市场经济以后，国内企业的并购才具有真正的意义，对其动因的研究也更具有现实的意义。我国的企业并购的过程可以分为四个阶段：起步阶段（1984-1987）、第一次并购高潮（1988-1989）、低落阶段（1989下半年-1992年初）、第二次并购高潮（1992至今）。由此产生了消费亏损理论、破产替论、强壮民族工业理论、资源优化配置理论等关于企业并购的动因研究。1

研究我国企业并购的各项理论可以发现中国市场企业并购的特点：并购的动机不仅来自企业本身，而且也来自于政府部门，甚至有时政府部门的动机强于企业本身，政府的推动在中国企业并购中起了相当大的作用。

（三）我国企业并购现状

近年来，无论是全球还是中国内部，企业并购都是可以说是一个灼人眼球的热点。有关人士做出预测，全球并购市场在2004年走出低谷，新一轮的并购浪潮又将开始。据专门跟踪企业并购活动的英国Dealogic公司日前公布的最新数据显示，2006年全球宣布的企业并购交易总额达到4万亿美元，打破了2000年创下的约3.3万亿美元的历史最高纪录。 就中国并购市场而言，并购案例与交易总额不断创出新的纪录，呈现以下特点：

1. 内资外资——平分秋色。

外资纷纷抢滩中国市场，中国企业海外并购频频出手。最值得关注的是一些行业龙头企业的“斩首式”并购，如双汇与高盛的联姻、德国舍弗勒试图并购洛轴、法国SEB收购苏泊尔等。目前，外资和跨国并购形式正在以加速度的方式进行着。

同时，国内企业之间兼并重组的交易总额上升速度较快，交易总额所占比重几乎与外资并购平分秋色。据统计，2006年国内企业对国外企业的并购只占到并购市场交易总额的5.0%，国外企业并购国内企业占到了49.0%，而国内企业之间的并购则占46.0%。

2. 上市公司——雨后春笋。

随着我国证券市场的不断完善，企业并购已超越了非上市公司的范围。上市公司之间的并购案例如雨后春笋般不断涌现。去年以来，股权分置改革取得实质性成果，促进了全流通上市公司上港集团的A股换股吸收合并G上港的步伐。

3. 零售业并购——大势所趋。

无论是本文所要研究的百联案例，还是之后发生的诸如国美永乐，武汉中百，都成为中国并购市场上备受关注的焦点，从而促使着中国零售业的并购浪潮。

4. 法律制度——不断完善。

近年来为了完善和规范国内并购市场，政府制定和修改了一些列于并购相关的法律法规及政策，包括《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购国内企业暂行规定》对外国投资者参与国有企业并购重组做出了具体的规定。2006年开始正式实施的《上市公司收购管理办法》规范了国内上市公司之间的并购。即将出台的《反垄断法》加大对外资并购的监管力度，提出更明确的要求。

三、 案例概况

（一）合并相关各方情况

1. 合并方：上海市第一百货商店股份有限公司（证券代码：600631）

第一百货股份有限公司的前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店。1992年4月，经上海市人民政府批准， 第一百货改制成立为大型综合性商业股份制企业。第一百货在经营业务上以百货零售经营为主，拥有包括上海第一百货商店、上海第一八佰伴有限公司等二十余家子、分公司。2003年度实现主营业务收入266，429.82万元，利润总额12，495.30万元。截止2003年12月31日，第一百货总资产为367，311.37万元，净资产为172，343.54万元。

2. 被合并方：上海华联商厦股份有限公司（证券代码：600632）

华联商厦股份有限公司前身为建于1918年9月的上海永安股份有限公司，是家拥有近90年历史的企业。1992年5月由上海市人民政府批准，，转制为股份有限公司，并于同年在上海证券交易所上市。华联商厦在经营业务上也以百货零售业务为主，公司规模略小于第一百货，但同样也拥有很高的知名度和经营效益，在2002年已经位列全国零售企业第二名，跻身上海百强企业前八名。另外，华联商厦还控制了一家全国商品流通行业的知名品牌上市公司即华联超市股份有限公司。2003年，华联商厦实现主营业务收入150，104.03万元，利润总额9，567.31万元。截止2003年12月31日华联商厦总资产为229，798.51万元，净资产为150，939.50万元。

3. 上海百联（集团）有限公司

百联集团是根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》，由一百集团、华联集团、友谊集团和物资集团组建而成，并于2003年4月24日正式开业，注册资金为10亿元。2002年12月31日，百联集团拥有总资产284亿元，净资产84亿元，拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心、第一医药和联华超市等7家上市公司，涉及A股、B股和H股。

（二）合并方案及实施过程

第一百货和华联商厦的合并以吸收合并方式进行，即一百吸收合并华联，华联商厦的股东将其股份按相应的折股比例换成第一百货的股份，合并后，华联商厦的法人资格注销，存续公司更名为上海百联集团股份有限公司。

“百联模式”中的核心内容就是其中的折股比例和现金选择权两点。合并区别非流通股和流通股，分别设定两个折股比例，并且针对合并双方股东，设定现金选择权。图3-1即此次合并前后的简单流程，表3-1显示了此次合并的进程。

图3-1：第一百货吸收合并华联商厦简单流程图

表3-1：第一百货吸收合并华联商厦合并流程

2004年4月7日

签署《合并协议》并于4月8日，公告，即日股票停牌；

2004年4月28日

现金选择权申报；

2004年5月10日

召开股东大会审议合并议案；

2004年5月28日

上海市人民政府统一第一百货吸收合并华联商厦；

2004年8月8日

国资委同意本次合并华联商厦国家股的换股处置；

2004年11月15日

中国证券监督管理委员会核准了本次合并；

2004年11月26日

公司股票在上海证券交易所复牌交易。

资料来源：《上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司合并报告书》。

此次合并方案从各个角度来说都有重要意义，而本文则主要关注方案中的以下内容，并基于此对于百联合并案进行分析研究：

1. 吸收合并

首先，本次合并以吸收合并方式进行，其中第一百货为合并方，华联商厦为被合并方。本次吸收合并，华联商厦全体股东将其持有的股份按相应的折股比例换成第一百货的股份，华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，其现有的法人资格因合并而注销。合并后存续公司将更名为上海百联(集团)股份有限公司。

2. 折股比例

第二，折股比例是此次合并的核心内容之一。管理当局针对流通股和非流通股分别设定不同的折股比例，以平衡四方股东利益。其中，非流通股折股比例为1：1.273，流通股折股比例为1：1.114。即华联商厦非流通股股东可用1股华联商厦的非流通股换取1.273股第一百货的非流通股。即华联商厦流通股股东可用1股华联商厦的流通股换取1.114股第一百货的流通股。

第4篇：海外代购论文范文

关键词：跨国并购；欧美市场；企业文化；文化整合

一.前言

近年来，随着我国综合国力的增长和企业资本日益雄厚，部分企业开始在国际市场上寻找投资机会，企业掀起海外并购的浪潮。近年来，我国海外直接投资迅速发展，2002～2007年间，年均增长率54.2%，大大高于同期国际直接投资增长水平。据商务部统计，2008年我国对外投资达到521.5亿美元，比上年剧增96.7%。其中海外并购投资205亿美元，比2002年的2亿美元增加了100倍，中国企业已成为跨国并购的重要力量。根据普华古柏数据显示，2009、2010年并购交易数量分别为144宗和188宗，交易数量增长30%。汤森路透数据显示2010年并购交易额跃升37%。2011年开局强势，据德勤的《2011大中华海外并购焦点项目》报告，今年上半年大中华（中国内地及港澳台地区）海外并购活动持续升温，交易总额高达170亿美元。《报告》显示，2011年上半年发生了75笔海外并购交易，比2010年上半年度增加2笔。

然而，虽然我国企业在跨国并购上取得数量的优势，但失败率居高不下，根据dealogic数据显示，2009年我国跨境收购失败率达12%，2010年降至11%，远超过美国和英国的2%和1%，仍为全球最高。再次，在商务联姻之后，运营效率与文化整合上取得的成效不足，并购后盈利性不足，据2010年第三届中国企业跨国投资研讨会上指出，迄今为止中国企业海外投资是1/3成功，1/3失败，1/3不赔不赚。

二.文献综述

（一）企业文化理论

企业文化理论提出于二战之后日本经济发迹的实践。对企业文化的定义宽窄不一，但究其本质，这些定义都是在一个限定的范围内结合不同的角度和研究背景而百变不离其宗地改变着――他们都将由“组织成员共享的一组重要的假设|价值观”作为企业文化的基本内容（Sathe，1985）。美国学者埃德加・沙因（Edgar H.Schein）认为企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践所形成的并为多数成员遵循的共同意识、价值观念、职业道德、风俗习惯、行为规范和准则的总和。国内不少学者对企业文化也有自己的认识，米建国认为：“企业文化就是企业的经营理念、价值体系、历史传统和工作作风，表现为企业成员以整体精神、共同的价值标准、合乎时代的道德规范来追求发展的文化素质”。

（二）跨国并购理论

伴随着跨国直接投资的形成和发展，跨国并购理论随之产生。对跨国并购理论和实践的研究，可以基于三个层面：企业并购的一般理论、对外直接投资理论和跨国并购理论。企业国内并购跨越国界的发展就是跨国并购，是经济和信息全球化的产物，因此跨国并购的产生和发展可以由企业并购的一般理论在一定的程度上来解释，如效率理论、财务协调效应和战略性并购理论等都可应用于跨国并购；作为国际直接投资的主要形式之一，跨国并购的发展与对外直接投资的产生与发展密切相关，因此国际直接投资是研究跨国并购时必不可少的支撑体系，其中主要有斯蒂芬・海默（1960）提出的垄断优势论和维农（1966）提出的产品生命周期理论与区位因素理论以及内部化等理论；跨国并购理论主要关注并购发生的原因和所带来的效应。对跨国并购理论的研究分为两个方面：并购动因研究和并购效应研究。

（三）文化差异及文化整合理论

对传统文化整合模式的探讨的奠基者是Berry，他提出了文化适应的观点，他指出在文化适应过程中会充满冲突，但冲突会随着适应的过程而减少。他认为并购双方共有融合模式、同化模式、隔离模式和文化背离模式四种文化适应模式。Nahavandi和Malekzadeh（1988）根据Berry的研究基础，并将其用于分析企业并购的文化整合，从并购方和被并购方两个方面来分析影响文化整合模式选择因素。他们进一步指出，双方容易达成共识如果并购双方倾向于选择的文化整合模式比较一致，并且整合过程中的冲突就比较少，整合就会比较平稳。

三.中国在欧美市场并购中的文化差异及整合问题

（一）中国企业跨国并购特点

随着交易额的不断攀升，中国企业跨国并购呈现明显的特点：

第一，跨国并购呈现递增趋势。在数量上，2009、2010年并购交易数量分别为144宗和188宗，交易数量增长30%。《报告》显示，2011年上半年发生了75笔海外并购交易，比2010年上半年度增加2笔。2005年，中国占全球并购交易量的4.6%，到2011年上半年度，这一数值已上升至8.2%[1]。

第二，并购行业呈现多元化。本世纪初，伴随中国加入世贸组织，以及2001年“十五计划”明确提出“走出去”战略，中国企业在各行业的并购呈现多样性。在2005年至2010年间，早期并购行业包括工矿、能源、汽车、家电、电子，后期扩散到医药、银行业、饮料行业、家具、物流等[2]。

第三，并购对象的差异性。除一些资源型并购外，目前我国上千万美元的非资源型大型并购集中于欧美地区。前几年，我国企业采取“珍珠链式”并购手段，以收购中小企业为主，而近年来，对欧美、日韩的并购案有所增加，一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购。

第四，收购动机的战略性。跨国并购是获取战略资源的有效途径，有利于中国企业弥补在资源、高精尖技术、知识产权、知名品牌等方面的不足，从而提高企业的核心竞争力[3]。

（二）跨国并购中的文化差异与冲突：

第一，东西方价值观念的差异。东方文化的基本价值观是：强调以人为本，以德为先；重视群体的合作精神，倡导个人对家庭、社会、国家的责任；重视人和，注重协调人与人、人与物乃至人与自然之间的关系，主张一种和谐、协调的总体观念；主张从总体上去把握事物，强调用个人的直觉和内心的感情去认识世界；重义轻利。而与东方文化相比，西方文化以个人为单位，崇尚“自我”，鼓励人们以激进开放的方式大胆追求个人价值的最大化[4]。

第二，制度文化的差异。中国是社会主义国家，实行与之相适应的社会主义市场经济，以公有制为主体，多种所有制并存，公有制为主的国家要求个人利益服从集体利益、国家利益，除了经济目标之外，企业还履行支持产业和地方经济发展、解决就业问题、实现稳定等政治目的。而西方为资本主义国家实行生产资料资本主义私有制，私有资本在发展中占据主体地位，因此，企业追求利益最大化为目标。同时，西方国家工会力量非常强大。

第三，风俗、惯例上的差异。风俗习惯是指一个地区、国家的居民、团体在行为方式上不成文的规定性约束，渗透在人们的日常活动中，对员工的行为有着长期的影响。

（三）跨文化整合面临的问题

首先，并购动机的差异。据李萍等跨国并购动因十二要素模型中方企业对外并购的动机之一是获得战略性能源，以达到对外扩张、进军世界市场的目标；然而，外方企业战略并购的主要目的是为了整合在中国的业务和资源的协调管理[5]。

其次，并购后企业盈利能力低下。由于大部分被中方企业收购的欧美企业在并购前，都背负着巨额的债务，濒临破产，加之并购后业务整合、企业重组、人员变动等因素，使得企业股价走低，盈利能力低下。TCL收购阿尔卡特就是典型案例，因巨额亏损出现一系列人事动荡，最终宣告失败[6]。

再次，并购后人力资源整合不力。人是现代企业的核心竞争力，人员整合不力，将会危及企业生存。由于中西方不同的文化心理，形成与之相适应的人员管理制度与薪酬制度，如果不能及时整合人力资源，妥善安置双方工作人员，将会带来人才流失[7]。

最后，缺乏行之有效的文化整合策略。文化是在特定环境、特定背景下长期形成的心理、行为方式、思维方式的总和，具有无形性和持久的影响力。不同企业拥有不同的组织文化，根据并购双方企业文化的变化程度及并购方获得的企业控制权的深度，企业文化整合模式主要有四种，可分为吸纳式、渗透式、分离式、消亡式[4]。

四.解决对策

（一）并购前充分估计文化整合难度

并购前要利用自己的资料或请专业咨询公司对目标公司进行有效的文化审查，评估和识别文化冲突和潜在风险，为并购提供事先解决措施，为后期的整合策略的选择提供基础。跨文化整合是一个关系并购成败的问题，企业在进行跨国并购前就应充分考虑文化整合问题，尤其是我国在欧美市场上并购，属于弱势文化并购强势文化的阶段，并购后还要充分考虑到当地文化的适应度，对并购双方文化特征选择有针对性的文化整合措施。

（二）做好人力资源整合的充分准备

在并购后的人事人名中，尽量避免大规模动荡，可采用聘用原市场或公司内部的德高望重的人士出任管理职位，通过他们与员工积极谈判和沟通，同时颁布稳定的薪酬政策和人力资源政策，达到稳定军心和收获民心的作用。而若采用不正确的人力资源策略，将会使大量的被并购企业的优秀员工离职，这直接对公司整合产生很大影响，对并购后公司业务的发展造成非常不利的影响，将不利于文化整合。

（三）谨慎选择有针对性的文化整合模式

选择文化整合模式之前，必须要充分考虑和评估对被并购的核心价值观的取舍问题，以及其员工对新公司价值观的接受程度问题，要在新旧价值观之间做出平衡，逐渐引导员工改变其价值观。在引导过程中，要综合分析整合模式的影响因素，首先采用文化植入模式，逐渐改变的同时又能稳定原公司员工的情绪，达到初步整合后，进而采取文化融合模式，逐渐培养出企业预定的有利文化。

参考文献：

[1]邓沛然. 中国企业跨国并购中的文化整合研究[D]. 河北大学博士学位论文. 2009年12月，P52

[2]申米玲. 跨国企业战略并购初探――经典案例的启示[J]. 当代经济科学. 2002年11月，第24卷第6期

[3]李萍，刘永泉. 中国企业跨国并购的动因研究――跨国并购动因十二要素模型.时代经贸，2007，（5）.

[4]张海瑞. 我国企业跨国并购中的文化整合研究[D]. 北方交通大学硕士学位论文. 2007年6月，P15，P25

[5]张洁梅. 企业并购后的知识整合――以TCL并购阿尔卡特为例[J]. 企业改革与发展（理论月刊），2011 年第9 期

第5篇：海外代购论文范文

关键词：博弈论；海外并购；财务风险

中图分类号：F74

文献标识码：A

文章编号：16723198（2015）23005002

0 引言

随着全球经济一体化进程的加速，跨国并购已经成为企业发展过程中的一种常见经济行为。一方面我国继“引进来”战略以后，倡导“走出去”经济发展战略，为了中国企业更加顺利的实施海外并购，近些年来中国政府制定了一系列政策支持中国企业的海外投资。另一方面由于美欧国家经济发展速度减缓，而作为“金砖四国”之一的中国具有强劲的经济发展势头。中国企业的国际竞争力越来越强，世界经济的发展需要中国企业的参与。海外并购作为企业迅速获得市场份额和优势资源等的发展战略，得到中国企业的青睐。截止到2014年上半年中国企业进行海外并购金额达到378.19亿美元，比去年环比增长211.3%。但是并不是所有的并购都达到了企业的战略目的，超过一半的并购在某种意义上来讲都是以失败而告终。

财务风险作为企业并购过程中的最重要风险之一，贯穿于并购活动的始终。无论是投资、融资、分配等企业的各项财务管理活动都需要对财务风险进行识别、评估和控制。进行海外并购，由于信息的不对称和不同国别之间的差异都会使财务风险的管理过程更加困难。国内外许多学者在研究海外并购风险时，大多数是基于整体风险框架研究或者单一案例研究，对每种风险研究并不深入，本文对企业海外并购风险研究时，更加侧重于对财务风险的识别、度量和控制；对于财务定价的财务风险，本文从博弈论的视角进行有关财务风险的分析，试图从一种新的角度来阐释财务风险，并为企业在并购实践中提供新的分析财务风险的工具。

1 文献回顾及本文的理论框架

企业海外并购过程中财务风险产生的原因，胡克（2000）研究指出，企业并购融资后的偿还能力减弱是财务风险产生的主要原因。杜晓君、刘赫（2012）认为财务风险主要来源于企业并购中的融资、支付和定价。赵宪武（2012）文中指出，并购融资引起的并购企业资本结构的变化是导致企业产生财务风险的主要原因。全红雷（2014）在文中指出财务风险出现的主要原因是：因金流不足、债务负担过重。

对于企业并购财务风险的控制，国外有学者建议根据被并购企业公开的财务数据进行计算并预测其价值和财务风险的程度。为了减少对被并购企业价值评估的失误，国外学者建议可以采取换股的支付方式减少并购中的财务风险。还有很多国外学者采取统计模型的研究方式对财务风险进行预测并提出对策建议。国内学者陈共荣（2002）文中指出解决信息不对称问题是控制财务风险的根源。李德平（2005）研究指出规避财务风险的最根本途径是保持并购后企业有平稳增长的现金流。唐炎钊（2008）通过分析企业并购财务风险，提出对财务风险的控制，包括并购前的价值评估、并购中的对价融资方式选择以及支付方式选择等。周路路、赵曙明等（2012）认为企业并购以后的重组和整合非常关键，并购活动中的决策者们必须采取相应的措施以尽可能地降低企业并购财务风险。袁天荣、杨宝（2013）基于整体风险框架研究，将财务风险的控制分为现金流充足控制、收益率保证、偿债能力保证。

上世纪70年代美国的三位经济学家提出信息不对称理论，而在企业的海外并购中，信息不对称体现的更为显著，并购和被并购企业处于不同国家，解决这一问题更加棘手。博弈论是指两个或者两个以上主体在进行决策时，相互影响相互作用，在满足自己利益最大的条件作出最优决策的理论。企业海外并购的双方可以视为博弈主体，并购过程中的各种行为可以视为双方的策略或行为。双方在并购中都以实现自身利益最大化为目标，且参与一方做出决策会影响对方策略的选择。

可以看出，企业海外并购的整个过程虽然由于信息不对称造成风险评估控制难度，但是可以利用博弈论理论，对其进行分析，帮助并购企业减少和控制风险。

2 海外并购财务风险种类

基于国内外学者的研究，本文在对财务风险进行分析时，采用常见分类方式将财务风险划分为目标企业的估价风险、融资和支付对价方式选择风险以及并购后财务整合风险。可以看出，识别被并购企业真实价值并对进行正确估计是海外并购财务风险识别和控制的第一步。

3 基于博弈论视角的被并购企业价值评估

3.1 基于博弈论视角的并购过程

在进行外海并购时，被并购方对自身企业了解比并购方多，所以并购方一般在博弈中是信号的接受者，被并购方是信号的传递者。双方对并购企业的信息不对称，导致整个并购过程博弈的存在。

进行海外并购是一个双方进行多次磋商并达成一致意见的过程。由于信息的传递，在整个过程中先行动者的行为会对后行动者的行为选择产生影响。所以将并购过程看做是不完全信息下的动态博弈过程。

在不完全信息动态博弈中，参与并购企业双方是博弈的两个参与主体，主体其中一方先行动，其行动结果会作为信号传递给后行动参与者。无论是那方先行动，其在选择策略时都是基于双方各种信息下的自身利益最优，并会考虑对方对该策略做出的选择。后行动方接收信号后，进行分析，调整自己的策略选择。然后循环该博弈过程，直到双方达成一致意见。

3.2 基于博弈论视角的价值评估假设

并购方根据自身企业发展的战略计划，并对拟并购企业已披露的相关信息进行分析，提出并购要求。并购方对披露信息进行分析时，信息是否真实有效、市场传递是否充分、分析是否合理都会影响并购方的判断。并购过程中信息不断披露，并购方不断改进并购估价参数，最终获得相关参数并选用一定评估模型对其价值进行评估。

根据以上并购及价值评估过程做出以下假设：

假设1：参与主体为并购方和被并购方，双方是理性的经济人，即以自身利益最大化为决策目标；用字母A1、A2代表参与双方；

假设2：被并购企业真实经营绩效分为好、坏两种；用Pg、Pb表示；

假设3：被并购企业报价有高低两种，分别用Bh、Bl表示，这里的高低是相对于被并购方经营绩效的好坏而言；且概率为P（Bh）=P1、P（Bl）=P2，易知P1+P2=1；

假设4：被并购企业的真实价值为价值高和价值低两种，用Vh和Vl表示；易知Vh>Vl；

假设5：最终并购方可以根据自身估价和对方报价的比较，选择并购和不并购。假设并购为策略M1，不并购为策略M2；

假设6：若被并购企业绩效差但预高报价，需要对企业进行包装，成本为C1，；若并购企业这种行为并发现，即并购企业选择不并购，其会受到相关部门和国家惩罚为C2；且假定一旦并购失败，被并购方会破产倒闭，成本C3；

假设7：若并购成功，被并购方绩效好时并购方因为并购未来收益会增加IN1，绩效好时会增加IN2；

假设8：双方受益的衡量用净收益指标。

3.3 价值评估过程博弈模型

在海外并购实务操作中，价值评估过程一般为：

（1）双方初步确定并购意向；

（2）并购企业根据被并购企业公开披露信息进行分析，确定其价值区间；

（3）被并购企业基于自身利益最大化进行报价；

（4）并购企业对对方报价进行分析，对自己确定的价值区间做出修正；反复（2）到（4）的过程；

（5）并购企业根对方最后报价作出决策，选择并购或者放弃并购。

根据分析可知：

若被并购企业通过定价方式传递其经营业绩的好坏，那么并购决策过程就变得十分的简单。即被并购企业报价为高价时，其经营绩效好；反之其经营绩效差。并购企业可根据对方的报价选择并购或者不并购。

若被并购企业在经营绩效差时，还存在一定概率进行高价位报价，经分析可知，虽然存在并购失败被惩罚的可能性，但是基于自身利益最大化得需求，被并购企业均会选择高价位报价。此时并购过程决策就变得十分的复杂。一旦并购失败，被并购方将承受更大的损失，所以基于博弈分析建议企业在进行并购报价时，应根据自身企业的经营绩效如实报价。

4 融资和支付对价方式选择风险的博弈分析

并购方选择进行并购，那么并购方融资和支付对价方式的选择便是企业进行决策的另一个博弈的过程。以融资方式为例，企业可以选择的融资方式有：内部和外部融资两大类。首先企业应在对本企业全面财务分析的基础上，确定最合适的融资方式。选择时，企业主要考虑的因素有：本企业各项活动创造的现金流、企业的中长期业务预算体系资金融资方式、企业的信用评级等。随着更加多样化、更加灵活的融资方式的出现，并购方在选择融资方式时决策也随之增加。所以整个融资过程是并购方金和资金提供者之间的博弈，双方的博弈信息透明度较高，博弈过程也较为简化。这主要是并购方对不同资金提供者的选择问题。

5 并购后财务整合风险的博弈分析

财务整合是并购后财务管理的核心，从财务的角度并购能否成功很大程度上取决于并购后企业的财务整合能力和整合风险的识别和控制。海外并购的财务整合与传统的企业财务整合有很大的区别。整合面临的财务环境更急复杂，财务风险更加广泛和多样化。

从博弈的角度分析和控制财务整合风险，从以下方面进行：（1）对并购双方企业进行整体财务目标的制定，确保整体利益最大的前提下满足个体的合理财务需求。（2）基于企业总体财务目标，整合企业总体财务资源，规划整体财务管理的各项活动，即融资、投资、经营、分配活动等。（3）为了整个整合阶段顺利进行，配备高素质财务人员，并制定完善的财务制度体系。

总之海外并购完成后必须从全球战略出发，从跨国公司总体战略出发，进行财务管理理念的更新，合理配置和使用各种有限的资源，进行科学的投资决策和融资决策，才能获得更大的发展空间，才能在全球化竞争中立于不败之地。

参考文献

[1]周绍妮，文海涛.基于产业演进、并购动机的并购绩效评价体系研究[J].会计研究，2013，（10）：7582，97.

[2]桑一，刘晓辉.能源企业海外并购战略与风险识别分析――以中海油并购尼克森为例[J].财务与会计，2014，（01）：2021.

[3]宋秀珍，徐霞.基于模糊综合评判的民营企业海外并购风险研究――以美的电器并购开利拉美为例[J].会计之友，2013，35：4347.

第6篇：海外代购论文范文

【关键词】网站 品牌推广 营销

一、策划背景

近三年来，在宏观经济走低、很多行业企业发展速度放缓的背景下，我国电子商务却快速发展，对经济社会生活的影响不断增大。

其中，不得不提的是海外购物的迅猛发展。2012年中国海外代购市场交易规模达483亿元，较去年涨幅82.2%。这仅仅是代购的规模，还没有计算自购的市场规模，中国人的海外购物能力令外国人惊喜。

二、策划目的

Haisale公司是家注册在美国的互联网企业，2013年2月这家公司推出的“海淘无忧网”上线。海淘无忧网是致力于为用户去除海淘过程中的所有障碍的互联网信息提供商，包括解决语言问题，商家认知，商家信用，产品认知，价格对比以及运输投诉等问题。2013年2月底我有幸结识这个网站的运营负责人，共同策划推广方案。

作为一个新成立的互联网公司，以自身为基础进行推广是很难的，因为网站的出发点是用户价值，只要有用户价值，才可能有商业价值。新的网站没有客户群的积累。因此，我们分析讨论后决定策划案应该抓住“海淘”产业链中海外转运这个关键的环节进行联合推广。

三、营销相关因素分析

（一）消费者分析

1.消费者特征。根据笔者做的随机调查显示，常常海淘的人，一般都有以下几个特征中的至少一点：年龄在25～40岁之间；对生活品质要求高；受过良好的教育（一般是重点大学本科学历），对英文和国外品牌熟悉；对价格有一定的敏感度，甚至很敏感；有一定的时间研究海淘。因为海淘需要花费的时间比国内要多。

还有一个特殊的海淘客户群体——年轻妈妈，她们为了给自己的宝宝买国际品牌的婴儿奶粉和日用品，经常会在网上交流海淘经验，从最初的美国海淘，发展到如今的欧洲海淘。

2.消费者的顾虑。根据笔者做的随机调查显示，55.7%的人表示，对海淘的产品质量有顾虑，怕买到假货。确实，消费者在海淘前，必须做足功课。

（二）产品分析

据中国电子商务研究中心监测数据显示，到2011年上半年为止，化妆品仍然是广大用户最受欢迎的海外代购产品。自2010年以来，化妆品和奶粉一直稳居“最受人们欢迎的十大海外代购产品”的前两位，占整个海外代购贸易量的四成左右。

目前，淘宝全球购代购栏目中总商品种类达到近百种。

（三）竞争者分析

1.海外E购。

中国业务成立时间：2009年。

Alexa排名：

letsebuy定位为论坛。由用户驱动自发写帖子。优点是内容丰富，缺点是获取信息的效率太低。客户定位为时间大把，价格极度敏感，愿意全部自己动手的人。由于行业秘密到处传播，结果是流量很大，收入上不去。

2.55海淘网。

Alexa排名

日均IP访问量[一周平均] 日均PV浏览量[一周平均]

≈23，400 ≈128，700

海淘无忧网定位为大信息整理。包括自动化自理和人工整理结合。用户定位为价格不是那么敏感，时间不是那么充裕的人群。这部分人购买力强，喜欢海外的商品，认为国内的商品太贵。

现在海淘无忧网通过另外一种方式展现海外产品，把论坛类摧垮。过去人们不知道如何买，需要论坛互相交流。产业链形成以后，如何买的作用就降低了。而如何买到便宜的，怎么买合算会成为主要矛盾。间接竞争是：论坛的人群多，但是获取信息的效率不高。海淘无忧网把信息做自动化整理，做的越好，他们的客服就越少。各个业务都在竞争。海淘无忧网是靠信息整理来引导流量。

四、营销现状

2013年春节刚刚上线。

日均IP访问量[一周平均] 日均PV浏览量[一周平均]

≈7，200 ≈79，200

大部分海淘网站，都不是互联网出生的。都是传统产业的人使用互联网当作一种营销手段。海淘无忧网是一家互联网企业，为用户去除所有海淘过程中的障碍，包括语言问题，商家认知，商家信用，产品认知，价格对比以及运输投诉等问题。

五、策划方案

（一）用户定位

目前，相关部门对于转运公司行业的运营管理仍处在初级阶段，有些转运公司在出现资金等其他问题后，便会不顾已积压的货物直接关门走人；由于配送周期很长，转运公司在配送过程中还会出现配送地址错误等问题导致包裹丢失。一旦这样的情况发生，投诉无门的普遍现象会让消费者变得相对被动。

所以，越来越多的客户意识到转运公司的服务是特别重要的。为了获得更加让人安心和舒心的服务，他们宁愿支付略高一点的价格。我们就是定位于重视服务的客户，而不是价格敏感客户。

（二）推广策略

正因为前面的客户定位，所以选择一家服务好、运费低的转运公司联合推广是我们的推广策略。包税是客户特别看重的一点。润东国际快递的优势不是价格，而是包税和服务，于是成为海淘无忧网的战略合作伙伴，共同推广。

网络营销常见的推广是依靠自己的网站，依赖于已有的客户资源。例如润东曾经和某知名海淘网站合作，利用海淘领域知名论坛，采用抢楼的方法进行推广。那个推广活动里，润东国际快递提供了非常优惠的价格（7折运费优惠），但是最终却失败了，在推广顶峰时期的注册用户数只有海淘无忧网的推广方案低谷时的50%。

分析此前推广方案，失败的主要原因是：第一个是用户定位失败：定位为对价格敏感客户。但是价格敏感的人能够到其他地方找到更低的价格。第二个是：分析润东优势和抓住客户心理不对。润东的优势不是价格，而是包税。第三个是推广手段不对。因为依靠自己的网站，依赖于已有的客户资源，人群趋于同质化，推广载体爆发力不强；第四：方法复杂。

（三）宣传推广方案

海淘无忧网2013年2月份上线后开始寻找推广方案。营销推广中抓住海淘产业链中海外转运这个的关键节点需求进行联台推广。我们联合润东国际快线策划了为期4个月的系列营销推广活动。

该系列推广方案在为期4个月（2013年3月1日-6月30日），分三期进行。

第一期先使用新闻稿、QQ群、论坛发帖等手段建立一批白领用户。并配合使用晒单奖励的方法鼓励用户网络宣传以树立了良好的用户口碑。

第二期活动于4月1日开始到4月15日结束，目标为学生用户。考虑到学生群体的需求同化性和人群聚集性使用定向优惠手段促进学生分享微薄徼信转发以及论坛发帖评价，期望短时间内在局部区域形成热点效应。

第三期活动预计于4用20日开始，6月30日结束。在总结第二期活动的经验和不足的基础上把活动推广到全国高校，期望覆盖人群超过200万在活动期内使得用户量再增长5倍以上。

（四）截至目前营销效果评价

我们的第一期推广，微博分享了800，大概覆盖10～15万人群。后续推广效果待估算。

参考文献

[1]2011～2015中国B2C电子商务行业市场分析及发展前景预测报告：中商情报网，2011（7）.

[2]霍杨帆.网上商店物流模式研究[1].物流技术.2010.

第7篇：海外代购论文范文

关键词：民营企业;海外并购;风险分析

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2015年11月23日

一、导论

自20世纪90年代以来，第五次企业跨国并购浪潮在经济全球化背景催动下爆发，与前四次相比，第五次并购浪潮的涉及面更广、影响力更大。每一次跨国并购浪潮都是鲜明时代特征的体现，也是人们对于并购认识进一步加深的结果，一大批巨型企业的产生直接推动了社会经济的发展和现代企业制度的演变。跨国并购在全球范围内优化了资源配置，使得生产要素向优势的企业集中，扩大了并购后企业的市场规模，提高了企业的市场竞争力。跨国并购已经成为推动世界经济结构调整，促进全球市场竞争的有效手段，越来越多的跨国公司将跨国并购作为实现企业战略结构调整，持续、高速发展的重要途径。

中国企业跨国并购兴起于20世纪80年代，在30多年后的今天，我国企业已经以积极的姿态参与到第五次企业跨国并购浪潮当中去。跨国并购已经成为我国企业对外投资的重要手段，相比于国外企业的跨国并购，我国企业的跨国并购更多地表现为以获取资源、技术和提高市场份额为主要目的。我国企业加入世贸组织以后面临着国内行业内企业和国外企业的双重竞争，中国企业走出去的愿望更加迫切，只有通过跨国并购战略，方能拓展自身的国际发展空间，提高自身实力，迎接各种挑战。

作为我国企业海外并购的一支重要力量，我国民企积极参与到第五次世界跨国并购浪潮当中去。在国有企业海外并购绩效不理想的情况下，我国民营企业依托其组织的灵活性优势，逐步加快海外并购的步伐。特别是2008年全球金融危机爆发后，我国民营企业海外并购的规模和数量均达到了历史最高水平。万向集团收购UAI公司、京东方收购韩国现代TFT-LCD业务、四川腾中重工收购悍马、吉利汽车收购沃尔沃，一系列并购案例表明，跨国并购也因此成为我国民营企业海外投资的重要途径之一。

企业海外并购的过程充满了陷阱，我国很多企业在跨国并购中造成了巨大的损失，特别是相比于国有大中型企业，我国民营企业具有其自身的特殊性。我国民营企业发展的历史较短，发展规模和发展水平还相对较低，在海外并购目标企业选择、并购战略制定、海外并购法律认知以及海外并购整合等方面的经验明显不足。我国民营企业近几年海外并购日益活跃，但发展的历程毕竟很短，海外并购面临的风险相比于国有大中型企业也有其自身的特殊性。我国民企海外并购的一系列风险，包括政治风险、经营风险、文化风险、法律风险等。

二、我国民营企业海外并购发展的特殊性分析

从企业并购的历程来讲，第五次全球并购浪潮已经进入了归核化并购的阶段，即并购的目的是构建新的、更高层次的企业核心竞争力，这也是企业并购活动的最高境界，而我国大部分民营企业受制于自身历史发展阶段的缺陷，海外并购还停留在较低的层次，表现出不同于西方企业和国有大中型企业海外并购的自身特点。

（一）民营企业海外并购的规模和数量迅速增加，但仍处于起步阶段。与前几年仅仅是实力雄厚的央企进行大规模的海外并购不同，民营企业日益成为海外并购的有生力量，海外并购的数量和规模迅速增加。如四川腾中重工收购悍马汽车，南方的几家民企联合收购法国皮尔卡丹商标权，吉利汽车收购沃尔沃，这些大型的海外并购案例受到了国内外的广泛关注。与此同时，我国的很多中小型民营企业也涉足到海外并购的浪潮当中去，这使得我国民企海外并购的规模呈现多样化形态，从几十亿美元到几百亿美元都有，但我国企业海外并购的主体仍是大型国有企业，大部分民营企业国际化的进程仍处于探索阶段，海外并购的层次和水平还刚刚起步。

（二）并购对象主要为发达国家陷入困境的制造业企业，并购动因主要为获取核心技术和扩大市场份额。与全球第五次并购浪潮中的强强联合不同，我国民营企业并购的对象主要是些陷入经营困境的企业，一方面我国民营企业限于自身实力、融资渠道、并购经验不足，还不具备融入全球并购浪潮中去的条件;另一方面世界金融危机使得一些上市公司的股价远远低于其市值，给我国民营企业海外并购创造了机会。鉴于欧美等发达国家并购的限制相对较少，政策较为透明，并且资本市场较为发达，所以我国民营企业并购的目标区域主要在欧美日等发达国家。我国民营企业自身产业结构的特点又决定了其海外并购的对象主要集中在制造业领域，海外并购主要为了获取企业发展所需的核心技术和拓展市场份额。

（三）海外并购过程中金融工具的多样化。相比于大型国有企业，我国民营企业自有资金相对不足，这也就促使民营企业更多的倾向于采用金融工具，以实现并购过程中的以小搏大。定向发售、杠杆发售、发放股票债券、寻找私募基金和战略投资者等多种融资方式在海外并购过程中都得到有效应用。如在吉利并购沃尔沃的案例中，借助英国著名投资银行洛希尔的牵线，高盛旗下的PE基金通过认购吉利汽车的可转换债券和认股权证，为吉利汽车注资3.3亿美元，极大地解决了吉利的资金难题，最终使得吉利成功实现了“蛇吞象”的并购壮举。

三、我国民营企业海外并购风险识别及其主要表现形式

企业海外并购风险的来源有多种，包括并购双方信息不对称性、外部经营活动的复杂多变性以及自身能力的局限性，等等。如果企业不能有效地控制海外并购风险可能会导致企业达不到预期收益，甚至企业并购后企业盈利水平较并购前更差或者陷入并购困境。因此，企业必须认真对待企业海外并购过程中的风险问题。我国民营企业海外并购的风险主要包括政治风险、经营风险、文化风险、财务风险四种。

（一）我国民企海外并购政治风险。政治风险是我国民营企业海外并购面临的重要风险之一。并购所在地政府对于跨国并购的态度以及相关跨国并购政策法规的制定、并购目标地局势是否稳定、并购企业与被并购企业所在地政府之间的关系等等都属于企业海外并购政治风险的范畴。从实际情况来看，西方国家往往对我国企业的海外并购设置重重障碍，这不仅是目标并购国保护本土企业的需要，还有一些国家政治体制差异的原因。如在联想收购IBM个人计算机业务的案例当中，该项收购并不涉及高科技，但美国国会通过法案禁止政府和军方采购其产品。

我国民营企业海外并购面临的法律风险是政治风险的一个重要内容，这里的法律不仅包括并购地所在国的法律，也包括我国关于海外并购的相关法律。被并购企业所在国的法律对于并购企业对被并购企业所有权或产权方面的限制构成了所在国法律风险的主要内容。在涉及高科技特别是军用领域的高科技时，西方国家往往对我国企业的并购行为有较多限制。我国法律对于企业海外并购的限制主要表现在我国政府对于海外投资的态度以及相关的审批程序等。法律风险对于我国民营企业海外并购非常重要，一方面法律风险会直接影响海外并购进程，甚至导致并购失败并产生巨大的损失;另一方面违反并购方面的法律法规会影响企业的形象，造成间接的经济损失。

（二）我国民企海外并购经营风险。我国民营企业海外并购面临的经营风险主要是指企业经营方面的原因造成企业收益发生损失的可能性。造成企业经营状况发生变化的原因有很多种，民营企业收购国外企业后，由于对国外市场环境不熟悉可能造成经营决策的失误，进而产生经营损失。此外，我国民营企业并购国外知名品牌企业后，原有的国际知名品牌的品牌价值或内涵可能会降低，客户对品牌的忠诚度降低后会直接影响企业的销售水平，进而影响企业的盈利水平。

技术风险是企业经营风险的一项重要内容。我国民营企业进行海外并购的主要动因之一便是获取核心生产技术，很多企业为了获取一项核心技术不惜支付高额的收购溢价，由此企业也面临了巨大的技术风险。一方面企业高价获取的核心技术必须通过有效的生产过程转化为经济效益，潜在的生产技术如果不能转化为生产力，企业的并购目的就不能实现。高新技术还面临技术过时的风险，企业必须在尽可能短的时间内将技术进行转化并进行技术的升级和更新换代，否则企业将面临巨大的技术过时风险;另一方面企业面临技术保护的风险，如果并购所在国的技术保护不到位，新技术很容易被其他公司模仿，这样新技术未能给企业创造出超额经济利润便已失去技术优势，甚至企业连高额的并购对价都不能收回。

（三）我国民企海外并购文化风险。文化风险是我国民营企业海外并购不得不面临的重要风险之一，文化风险主要包含两方面的内容，一方面是指企业的经营管理决策是否能与被并购企业所在地社会文化环境相协调;另一方面指的是并购企业与被并购企业能否实现企业文化的融合。社会文化环境主要是指一个国家或地区的社会结构、社会风俗习惯、生活方式、文化传统、人口规模与地理分布等多个方面，是长期的生产和生活过程中形成的人们自觉遵守的行为指南。国与国之间的社会文化环境千差万别，而我国大部分企业受东方传统文化影响较深，因此在民营企业海外并购的过程中就要特别注意对被并购企业的经营管理决策要符合被并购企业所在地社会文化环境的要求。

并购后两个企业文化的融合是关系到并购成败的一个关键因素。一般来说，企业文化主要指一个企业所有员工和管理者共同的经营理念、价值观、管理哲学、行为准则等组织文化。如果并购双方的两个企业不能够实现企业文化的融合，双方的员工和管理者相互排斥对抗，最终会导致他们失去工作积极性和创造性，直至管理失控，并购失败。特别是我国民营企业发展历史较短，企业文化建设不足，而并购的企业又往往是有着强势企业文化的国际知名企业，因此在这种情况下如何实现企业文化整合，成为我国民营企业海外并购迫切需要解决的问题。

（四）我国民企海外并购财务风险。我国民营企业海外并购财务风险指的是我国民营企业在海外并购的过程中由于各项决策导致企业财务状况恶化或财务成果损失的可能性。虽然目前我国民营企业通过上市进行融资的比例迅速增加，但相比于国有大型企业，银行直接贷款在企业融资中仍占有较大比重，融资能力还相对较弱，而民企海外并购的方式又大都以现金支付方式为主，一旦资金链断裂，企业便会陷入破产的境地，这也就客观上加大了企业进行海外并购的财务风险。此外，我国民营企业进行海外并购的企业大多有沉重的债务包袱，无论采用哪一种合并方式，企业都会承担海外被并购企业的巨额债务，这又进一步加大了民企海外并购的财务风险。汇率的波动也是我国民企海外并购过程中不得不面对的问题，任何非预期的波动都会导致企业财务风险增大。

主要参考文献：

[1]许子杭.企业兼并风险研究[M].湖南：湖南人民出版社，2005.

[2]范如国.企业并购理论[M].湖北：武汉大学出版社，2004.10.

[3]黄孟复.中国民营企业发展报告[M].北京：社会科学文献出版社，2005.

第8篇：海外代购论文范文

关键词 中外企业 跨国并购 动因分析

随着跨国公司的迅速扩张，20世纪90年代中后期以来，国外企业不断掀起一轮又一轮的跨国并购高潮。而中国企业在自身实力逐步增强又面临国外贸易壁垒，国内资源贫乏等种种困境下，也开始踏上跨国并购的漫漫征程。

我国企业海外并购始于20世纪80年代后期，进入21世纪，中国海外跨国并购呈现多样化的特点，不仅以华立为代表的民营企业也加入成为投资主体，而且投资的动因也日趋多样化。本文主要就这一时期的中国企业跨国并购动因进行归纳分析。

1 国外跨国并购动因理论

(1)管理协同理论。该理论认为，如果一家公司其管理能力超过了公司日常管理的需求，该公司可能会收购另一家管理效率低的公司，使其过剩的管理资源得以充分利用，从而将被收购公司的非管理性组织成本与收购公司过剩的管理成本有机组合在一起，达到管理协同，提高企业价值。

(2)规模经济理论。该理论从规模经济的角度解释了并购动机问题。通过实现规模经济，可以达到降低成本，提高技术开发能力和生产效率的目的。该理论隐含的假设前提是，在企业并购活动之前，公司的经营水平或规模都未达到实现规模经济的要求。

(3)财务协同理论。该理论认为盈利的企业可以与一个有累积税收损失和税收减免的企业进行合并，从而实现合法避税的目的。大多数国家税法都有此项税收优惠政策。这些税收政策的优惠对于那些内部投资机会短缺而现金流动又很宽余的公司而言，是一个实施购并的直接动机。

(4)价值低估理论。该理论认为，当购并公司发现由于通货膨胀等原因造成目标公司的股票市价低于重置成本时，或者由于购并公司获得一些外部市场所不了解的信息，认为目标公司价值被低估时，就会采取购并手段，取得对目标公司的控制权。

(5)交易费用理论。该理论认为,市场交易是有代价的,获取信息、谈判、签约是有成本的。通过形成一个组织，并允许某个权威（企业家）来支配资源，就能节约某些市场运行成本。企业之间的并购也是为了减少交易的成本，变较高的外部交易成本为较低的内部管理成本。

由于跨国并购的复杂性远远高于普通的国内并购行为，以及中外跨国企业实力悬殊，我们发现这些理论不能完全解释中国企业的跨国并购的动因。首先，中国企业大多不存在管理能力过剩问题，而是存在跨国经验的管理人才奇缺。 其次，许多中国企业国内规模已经很大，而国内生产成本又远低于国外生产，追求规模经济也不是中国企业跨国并购的原因。再次，从并购企业及其所在国来看，国内企业显然也并非为避税兼并国外企业，发达国家的税负往往较高。最后，价值低估和交易费用理论也不足以解释中国企业跨国并购的主要原因。为分析中国企业跨国兼并的动机，我们从2001年1月到2005年3月，在收集到29家实施跨国并购的中国企业中，可以看出，①中国企业跨国并购的主体仍是国有控股企业，但以华立为代表的一些民营企业作为新兴力量也加入进来，这表明民营企业在逐步壮大。②跨国并购对象以欧美发达国家的企业居多，这体现出中国企业绕开贸易壁垒，获取西方技术、品牌、销售渠道，拓展国外市场的努力。③企业的跨国并购涵盖制造、传媒、电讯、纺织、能源、医药、IT等多个行业，制造业在其中所占比例高达60％，这显示了中国企业尤其是制造企业的实力近年来逐步增强。④并购以横向并购居多，这说明中国企业兼并根本目标是为增强企业在本行业的地位和国际竞争实力，由于横向并购是在生产相似或相同产品之间进行的，企业较为熟悉，风险较小，整合容易，这也有利于中国企业规避风险。⑤并购的涉及金额在不断增大，出资方式由单一的现金购买，转向现金并购、控股并购、杠杆并购、股换股等多种方式完成并购，TCL并购就采用了资产入股、股票互换等方式，减少了现金支出。同时，有些中国企业与海外公司结为战略联盟共同完成收购，比如中国石油联手马来西亚国家石油公司（PETRONAS）收购赫司印尼控股公司（AHIH），整个收购涉及1.64亿美元，双方各占一半股份。这些方式分散了企业的资金压力，减少风险。

2 中国企业跨国并购动因分析

根据各企业对外宣称的并购动机和有关资料，我们归纳出中国企业跨国并购的动因。

（1）绕开贸易壁垒。近年来，随各国关税的普遍降低，贸易保护主义有所抬头，寻求合法而隐秘的保护工具的国家越来越多，他们为企业出口设置重重障碍，形式表现为：①进口配额限制，比如欧盟给予中国彩电企业40万的进口配额。②反倾销调查。国际反倾销案件数量正呈螺旋式上升趋势，作为WTO新成员和出口大国的中国已成为遭受反倾销指控最多的国家。不久前，继欧盟之后，美国又挥起反倾销大棒，对中国彩电征收高达20%~25%反倾销税，使企业出口成本大为增加，产品价格毫无优势，几乎退出美国市场，对这些贸易壁垒措施，中国企业为扩大国外市场，尤其打入欧美发达国家市场不得不通过并购或直接投资绕开贸易壁垒。比如TCL收购施耐德电子、海尔收购意大利一冰箱厂，这些并购都使企业生产当地化，代替出口，从而立足东道国，绕开关税非关税壁垒，减少东道国障碍，同时也通过兼并减少市场竞争对手。

（2）获取技术、品牌和分销渠道。首先，并购可以使企业获得目标企业的技术，技术是中国企业的软肋，核心技术的缺乏使中国企业频频被国外企业索要高额专利费，为改变这种状况，技术处于相对劣势的中国企业往往将国外有技术优势的企业作为收购目标以获取专利技术、技术人才。其次，对于欧美高度发达和成熟的市场，新品牌的进入是异常困难的，巨额广告费用、营销费用等进入成本是相当高昂的。中国企业大多缺乏国际性品牌，这使产品在国际市场销售不畅，只能贴牌生产赚取低廉的加工费，在这种情况下，兼并当地已有品牌是一条捷径。最后，并购可以获得原有企业的分销渠道，利用这些分销渠道以及被并购企业同当地客户，供应商多年建立起来的信用，使企业不仅迅速在当地市场占有一席之地，还顺便将跨国企业的产品引入该市场。

（3）多元化经营。并购较之新建企业减少进入不熟悉领域面临的不确定风险和高成本压力，有效的降低了进入新行业的壁垒，实现多元化经营，并且企业可以利用被并购企业取得原料的有效途径，生产技术，原有销售渠道，政府的优惠政策，已占有的市场份额，顺利进入新行业。以美国为例，建厂需经过EPA(有关厂外污染的问题)和OSHA（有关厂内安全生产问题）的严格审查方能取得营业许可，而并购无此麻烦，周期较短。比如，万向除UAI外已吸收兼并国外16家企业，涉足海外金融保险业，华立收购飞利浦CDMA研发部门，进入资金技术人才门槛较高的通讯领域等。

（4）获取优质资产。跨国公司面对激烈的国际竞争，进行的“回归主业，强化核心业务”的战略,剥离非核心的资产或者目标企业迫于暂时的经营困境，低价卖出部分资产，都为中国企业提供了获取优质资产的机会。中国网通就是利用亚洲环球电讯陷入的经营困境，以8 980万美元的低价拥有其1.6亿美元的资产。

（5）资源。中国经济飞速发展，国内有限的资源难以满足经济快速发展的需要，而世界上越来越多的国家对初级形态的资源出口采取限制政策，对石油等矿产资源的需求使海外投资成为中国企业利用国外资源的必然选择。由此产生中石油，中海油的海外并购。

（6）海外借壳上市。这种动机往往不是中国企业主要动机，如浙江万向并购美国UAI，获得品牌和销售渠道，客观上也实现了上市，可以进行股权融资。

最后，政府的推动在企业的跨国并购中也是不可忽视的因素，从跨国并购的主要力量仍是国有企业可以稍见端倪，此外，国家对企业的跨国并购在政策和资金方面给予大力支持。国务院2004年7月第20号令《关于投资体制改革的决定》中对海外投资作出新的改革的规定，2004年10月，国家发展改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年第21号），都对包括跨国并购在内的海外投资给予政策支持，随后，国家发展改革委员会和中国进出口银行联合了《关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持政策的通知》，对境外资源的开发、利用国际先进技术的兼并收购安排了的“境外投资专项”。

可见，中外企业由于发展阶段、经济实力的差距，在跨国并购上的动因迥然不同，国外跨国公司是为了实现管理、财务协同，扩大规模，节约交易成本，而中国企业是为了绕开贸易壁垒，获取国际化的品牌、技术、销售渠道，得到优质资产，资源等目标。

需要特别指出的是，跨国并购较国内并购更为复杂，存在巨大风险。根据美国麦肯锡公司针对116起世界性著名企业并购调查，成功比例仅23%。为此，中国企业必须保持冷静头脑，对跨国并购的风险有清醒的认识，做好充分的准备，有长远的战略规划和明确的并购目的，正确对自身进行定位，选择政治、经济稳定自由的国家和合适的企业，充分了解目标国的法律等社会环境，恰当的选择融资方案以达到并购的成功。

参考文献

1 史建三.跨国并购论[M].上海：立信会计出版社，1999

2 弗雷德·威斯通（美） S·郑光（韩），唐旭译.兼并·重组与公司控制[M].北京： 经济科学出版社，1998

第9篇：海外代购论文范文

中国企业跨国并购遭遇政治障碍

文/王中美

当美国最大汽车企业通用汽车宣布进入破产重组时，其旗下各大品牌和资产引来众多企业觊觎。金融危机的影响展现出更深层的一面：企业并购机会的大量涌现。对于政府来说，放任企业在危机中倒闭是有很大风险的，经济的不景气将带来大量的社会问题，并进一步影响到政局的稳定。当有清偿债务能力的企业购入或接管那些破产企业的资产之后，闲置的机器设备将很快正常运转，实体经济才有望复苏。帮助和促成并购与重组，美国对克莱斯勒和通用正在这么做，德国对欧宝汽车也是这么做的，其他欧洲汽车企业被救，估计无不出左右，美国甚至已用到极限的方法：政府成为企业的大股东。

但是，在金融危机促成的民族自救浪潮中，外来的收购者常常遭遇抵触情绪。除了急于脱手亏损或破产企业的股东外，工会、经营层、竞争企业和消费者，都可能出于私利的考虑而反对一项外来投资者的跨国并购计划。而面对重重压力下的政府，在做出是否审批的决策时，也更加具有不确定性，任何事前的承诺和表态都不代表最终的结论。因此，对于希望通过并购直接进入欧美市场的外国企业，在面对这样难得的历史机遇时，必须意识到许多经济考量之外，政治因素也是一项重要的障碍。

从当年的中海油收购尤尼科，到最近的中铝收购力拓，中国国有企业在对外收购上受到的政治阻力特别强大。中国的国有企业不能忽视这样的政治障碍和社会担忧。由于意识形态的差别，西方政府和媒体对中国的国有企业总是抱有较深的成见。另一方面，中国国有企业近些年来跨国投资和并购集中于一些能源、重工业和机械制造业等行业，这些行业颇为敏感，这也是中国国有企业对外并购屡受当地政府干预的原因之一。

纵观目前中国企业的多起并购案，中国企业表现出较强烈的对品牌、技术和经营管理能力的渴望。这本无可厚非，但却很容易被外国媒体和一些反对力量演绎为对其民族工业的控制倾向，和掌控世界生产线的野心。中国企业的许多举措放在西方企业身上，便是正常的企业追求收益和扩张的行为，但中国国有企业这么做，就可能被“妖魔化”。凡是要求通过产业管理部门审查的许多并购案，涉及中国国有企业作为收购方的，往往不能成功。而中国收购者在报请审批之前已经为了谈判、协议和承诺付出了相当大的成本。

从某种意义上来说，要改变中国国有企业在并购市场上遭遇的“歧视待遇”，一再论证国有企业的市场性，并希望西方国家能一视同仁，这和争取反倾销中的“市场经济地位”一样困难。因为这已经不是一个经济学或法学的命题了，而涉及敏感的政治。当然，中国国有企业也并非没有改善的途径。以国有控股企业直接对外收购，如果能够换成以下属上市公司或参股企业的名义对外并购，显然会淡化政治色彩。另外，低调的专业的审慎态度，比一掷千金的豪赌和过多的炒作更能顺利地得到当地文化的接受。中国的企业家还需更多地学习收购的技巧和艺术。■

企业海外并购应“先安内后攘外”

文/彭兴庭

以跨国并购为主要特征的第五次并购浪潮从20世纪80年代以来持续至今，全球企业跨国并购呈波浪式推进，且有一浪高过一浪的趋向。我国企业海外并购项目也可追溯到上世纪8O年代对外开放的初期。1984年，“中银集团”和“华润集团”联手收购了香港康力投资有限公司，是中国企业海外并购的第一案。而进入2009年后，随着金融危机见底的声音不断出现，内地一些企业开始磨刀霍霍，准备出海大显身手。然而，应该警惕的是，尽管在近30年时间里，中国企业的海外并购以年均17％的速度增长，但据有关机构研究，其中67％的海外收购不成功。

我国企业的海外并购不仅增长迅速、方式多元，而且，有一个突出的特点，就是我国企业海外并购仍主要以国有企业为主。以国有企业为主的海外并购主体，使我国企业海外并购遇到了比其他国家企业更多的困难。许多国家对外国企业并购进行干预， 法律及政策规定重要行业的企业不能被别国的国有企业收购， 即使出售给外国国有企业也要经过复杂繁琐的审批，也因为如此，在海外并购过程中，我国企业痛失了许多有经济和社会效益的并购机会，最典型的例子，就是中海油并购尤尼科和中石油收购俄罗斯斯拉夫石油公司的失败。

正如有人所言，“近年来我国企业的经济实力不断上升，使境外同行产生了较强的戒备心理和竞争心态，在政治上也招致更多猜忌。”西方国家担心中国的国有企业海外收购会危害其国家安全并加深与中国的政治利益冲突，这也是我国企业海外收购活动所遭遇到的最大阻力。

事实上，我国企业治理结构方面的缺陷也是导致海外并购效率低下的重要原因之一。有学者就曾一针见血地指出，政府主导的国有企业海外并购往往更多考虑的是政治、社会、国际安全等一系列非经济因素，而往往忽略经济效益，较高的收购价格加上政府的直接参与使得并购效益大打折扣。更重要的是，企业海外并购经常被我国国有大企业当作“政绩工程”、“里程碑”来追求和操作，普遍存在的好大喜功和盲目并购行为使得许多企业的海外并购项目成为企业沉重的负担， 甚至威胁到企业的生存与发展。

在我看来，为了使我国企业更顺利地“走出去”，首先应该“安内”，苦练内功，完善自己的公司治理结构。正如有人所指出的，并购并不是简单的几何叠加，考验的关键不是谁的嘴巴大，而在于谁的消化功能好。不论是民营企业还是国有企业，在选择海外并购之前，都应充分评估公司治理结构及跨国经营能力，在此基础上制定一个相对成熟的扩张战略。国有企业应避免行政力量的过强介入，在并购之前，应该通过各种渠道充分了解投资国的政治、法律、社会状况和投资项目的资信等状况，尽量避免参与政治阻力巨大、法律障碍多的并购项目。

此外，企业海外并购还应该“攘外”，政府需充分利用外交资源，为我国企业的海外并购保驾护航。前美国总统白宫顾问戴卫就这样告诫中国，“中国企业在走出去前，必须让世界更好地了解中国。无论怎样，中国必须清楚世界上其他国家是如何看待中国的，即使对方的观点中国并不同意。” 无疑，让他国政府、社会公众充分了解中国的市场经济体制建设情况、中国的对外政策以及企业自身的状况，并将国外民众和政府的误解消除到最低限度，同时，借助他国及国际友好组织和社会人士的帮助，消除恶意阻挠并购的各种力量的影响，推动并购按市场规则进行，这些，都是国家和政府政治和经济外交的重要目标，也是我国企业海外并购成功与否的关键。■

中国最大海外并购

“败”在我们自己

文/毛豫杨

2009年2月，中国铝业公司与全球矿业力拓集团正式签署战略合作协议。中铝出资195亿美元，将其在力拓的持股比例由目前的9%增至18%，一场中国国企最大的海外收购拉锯战由此开始。但是短短几个月后，情势突变，2009年6月5日，继力拓公告称撤销与中铝的交易后，中铝确认力拓将支付1.95亿美元的分手费。

据悉，在力拓集团单方面宣布撤销中国铝业公司对其的195亿美元注资后，澳大利亚总理陆克文随后会见了中铝方面的高层。澳洲媒体对此称，在这次“匆忙的会面中”，陆克文向中国人表示，“我们仍然需要你们的钱”。

为什么中铝的这场海外最大的并购梦想会最终走到失败的结局？其实看看这些年来我们国家的几起比较典型的海外交易案例，我们几乎可以发现每一起海外并购失败的案例中都有相似的失败因素。无论是前些年联想收购美国IBM时遭遇的波折，还是当年在与以色列签订军购合同后，以色列单方面撕毁与我方的哈比无人侦察机的合作合同，就连送出去升级的哈比战机都被以方扣留，导致我方遭受巨大的损失。应当说类似的案例已经给了我们足够的警示，中国有句俗语“智者不能犯两次同样的错误”，对于层出不穷的此类案例，我们的管理层和决策层究竟该有什么样的启示呢？

首先，对于目前中国国企在海外的并购行为，相关方面对于并购的风险意识绝对要有充分的认识。海外并购不像国企在国内的企业行为，在国内，目前的体制无疑给了国企很多先天的优势，但是在海外就不一样了，我们的国企管理层应该学会按照国际游戏规则出牌，如果还是按照国内的那一套出牌，无疑是要吃大亏的。就拿这次中铝的并购案来讲，中铝出资195亿美元目的是将其在力拓的持股比例由目前的9%增至18%，但是约束合同双方履行的保证金（也就是违约金）才1.95亿美元。有人为此算过一笔账，如果中铝此次海外并购案成功，中铝能够盘活国内的巨大市场不说，还会获得数千亿美元的长期企业效益。1.95亿对数千亿，这当中的利益选择相信傻瓜都知道如何做。假如我们的中铝当初在与对方签订合同时，能够对合同的风险有足够的认识，把合同的违约金提高到数百亿甚至上千亿美元，恐怕事情的结局又是另外一个了。