海外企业的并购与风险精选(九篇)

第1篇：海外企业的并购与风险范文

［关键词］海外并购；财务风险；风险防范

［中图分类号］F275 ［文献标识码］B ［文章编号］

2095-3283（2012）03-000-02

一、海外并购各阶段的财务风险

海外并购实施过程的阶段性特征决定其每个阶段将会遇到不同的财务风险，因此关于财务风险的防范也分阶段研究，主要包括并购前的定价风险、并购中的融资风险和并购后的支付风险以及并购的财务整合风险。

（一）并购前期的定价风险

定价风险的控制是控制公司并购财务风险的第一步，也是至关重要的一步，因为所有并购的相关决策都是以并购价格为核心的。定价风险出现在并购的前期，是指收购一方对目标企业的价值估计偏离企业实际价值的风险，一般表现为高估的风险。收购价过高会使收购方承担沉重的负担，从而背负庞大的债务，引发收购企业的财务危机。

就海外并购而言，定价风险基本包括两部分内容：一是目标企业的报表风险，即并购方使用了目标企业提供的虚假财务报表而产生的风险；二是对目标企业的价值评估风险，即并购方为了推进并购的实施，或是受其他因素的干扰，从而过高地估计目标企业的价值。其中评估风险为主要风险，因为海外并购双方处在不同的国家，双方的运营背景有着较大的区别。收购方对目标企业所在地区的人文状况、经济环境、行业竞争状况和消费情况等具体问题了解有限，因此无法对目标企业进行较完善的价值评估，导致定价风险的存在。

（二）并购过程中的融资风险与支付风险

1.并购的融资风险

实施海外并购对资金的需求量是非常大的，但由于我国资本市场尚未发展完善，证券公司、银行等中介金融机构并未在海外并购中充分参与，使我国企业承担较大的融资风险。通常情况下，融资风险体现为两种形式：资金结构风险和资金供给风险。

资金结构风险是由筹措并购资金途径的不同及筹资组合不同所导致的风险。由于海外并购筹措并购资金的结构不同所致的风险表现如下：（1）用自有资金进行收购固然可以降低融资成本从而降低融资风险，但是占用企业大量流动资金用于收购很可能影响企业的正常运营。另外，如果市场出现新的机遇，而企业重新融资又出现困难时，并购投资的机会成本将大大增加，使得并购融资风险显著加大。（2）采取以债务资本为主的融资结构时，当企业的运营效果达不到预期效益时，可能产生不能正常支付利息和到期还本的危险。偿还风险是海外并购债务融资风险的主要部分，当并购方的自有资金只占收购总价10%～15%，其余大部分资金通过从银行贷款及发行债券筹集时，偿还风险将尤为突出，过大的财务杠杆将风险成倍放大。（3）采取以股权资本为主的融资结构时不能仅考虑到股权筹资的无偿性和长期性，便高速扩张股本，若企业的收益增长率与股本扩张的速度不匹配，将导致每股收益不断下降，影响企业的市场价值；更甚者如果并购后期目标企业的实际收益结果与预期收益相差甚远，使股东利益受到损害，将可能招致敌意收购，使自身由收购方变为被收购方。

资金供给风险是指收购方无法按时筹措到并购资金的风险。资金的融资安排是并购过程中的一个重要环节，如果融资安排不当，势必造成财务危机，过早融资会造成支付大笔不必要利息，融资滞后将直接危及整个并购活动的顺利进行，甚至导致并购失败。因此，收购方应在时间、数量、期限等多方面做好融资安排，以保证并购过程的顺利推进。

2.并购的支付风险

海外并购的支付情况不仅关系到并购的顺利推进，还关系到并购完成后目标公司的后续经营等问题。海外并购的支付方式主要包括现金、债券、股票、优先股、认股权证、可转换债券、实物资产、应收账款和票据等。各种支付方式都存在着相应的支付风险：现金支付可以维持原有股东的权益，不影响现有股权结构，但同时产生沉重的即时现金负担，给企业带来较大的现金流转压力；债券支付方式在并购后至债券到期前没有资金偿还压力，在债券到期前充分考虑目标企业的运营状况，能够及时采取措施控制并购风险，同时债券支付能享有税负递延的好处。但是从很多并购案例看来，当目标企业愿意接受这种债券支付的方式，一般都存在较大的潜在风险，收购方需谨慎考虑；股票交换的并购支付方式，对收购方而言，不会导致大量现金流出的压力，但会引起原有股权结构的变化，很可能会稀释原股东的权益，降低每股收益；收购方发行可转换债券来换取目标企业股票的支付方式可维持原股东控制权不变，也不增加即时的现金支付负担，另外可转债的资本成本较低，也具备节税优势。但是若债券转换日股票价格高于当时市场股价，相当于提高了筹资成本。若目标企业股东不愿意再参与企业管理，而对获取稳定的优先的股利更感兴趣，则会接受优先股支付方式。

（三）并购后期的目标企业财务整合风险

对目标企业的并购交易完成后，收购方与目标企业的整合是并购成功最后也是最关键的一步。而成功的企业财务整合是企业系统整合成功的核心。针对财务整合来说风险主要存在于以下两个方面：

一是并购前期融资风险的后续风险。若并购时定价高于目标企业价值，必将对后期的财务整合产生影响，企业会面临因过高负债所致的风险，或需承受每股红利EPS遭稀释后股价的损失。如果企业在并购过程中采用几种组合融资方式完成并购，那么企业需处理好不同方式所带来的不同风险问题，如果解决不妥，就会给企业财务整合带来风险。

二是不良资产风险以及企业资产重组问题。面对目标公司的各种资产，并购方如果不能将其进行恰当处理和有效组合，则并购后的企业将面临极大的风险。比如，目标企业的资产流动性较差，并购后管理层并未立即采取措施妥善处置其不良资产，导致目标企业未能达到预期收益，从而加重了企业的债务负担，使得并购财务整合存在失败的风险。

总的来说，整合阶段的财务风险既来源于前期的融资活动，也来自于并购后的企业资产结构，需要综合分析，妥善规避。

二、海外并购财务风险的防范

跨国并购的财务风险多样而且复杂，收购企业必须保持清晰的思路，谨慎对待，多谋善选，采取积极有效的措施，将风险消除在并购的各个环节中，才能最终实现成功并购。

（一）科学评估企业自身能力，明确海外发展战略

企业在进行海外并购之前，首先对自身要有一个清晰的认识，对目前的经营情况、预期发展进行分析和预测，尤其要分析并购行为将对企业现金流，特别是短期偿债能力产生的影响，分析并购会对企业价值造成的影响，评价并购对企业的资本结构、经营风险、财务风险的影响。其次，要有明确的企业未来发展战略，并在此基础上制定企业兼并战略，更重要的是企业并购应关注长期效益和长期战略。

（二）广泛收集相关信息，正确运用企业价值估价模型，降低价值评估风险

为了降低并购双方的信息不对称性，控制定价风险，并购方需要获取尽可能多的相关信息。因此聘请投资银行根据该企业的发展战略进行全面策划，寻找合适的目标企业，并对目标企业的经济环境、财务状况和盈利能力进行详细的分析，从而能够合理预期目标企业未来收益能力，得出接近目标企业真实价值的企业估价，有利于降低估价风险。

对相同的目标企业采用不同的价值评估模型进行估价，通常得到的并购价格是不同的。为了使定价更为准确，减少财务风险，收购企业应根据实际情况选择适合的定价方法：当海外并购是以取得资产为目的的战术性并购，或者目标企业为破产清算的企业时，应使用以资产价值基础法为主的定价模型；当并购属于战略性收购时，在条件具备的前提下应采用以收益法和贴现现金流量法为主的定价模型；更多情况下并购公司可以综合运用多个定价模型，给不同的方法赋予相应的权重，以取得一个加权平均后的定价，或是以资产价值基础法得到的估价为收购价格的下限，以贴现现金流量法取得的企业估价作为收购价格的上限，并通过并购双方的不断博弈最终得出目标企业的收购价格。

（三）使用金融工具降低汇率风险

利用金融工具可以规避在海外并购过程中由于汇率变动引发的财务风险。具体方法主要包括：签订远期外汇买卖合同；套期保值；购买外汇期权。当然也可以将以上金融方法进行有机组合以更好地达到规避汇率风险的目的。

（四）合理规划融资结构，降低融资风险

收购企业应积极拓展不同的融资渠道，完善企业资本结构状况、合理安排企业并购时的融资结构。确定好收购企业在运用自有资本、债务资本和权益资本之间的比例关系，同时也要考虑到债务资本中的短期与长期债务的分配关系。为了保证并购活动顺利推进，并确保并购后期融资风险的可控，企业通常采用几种不同的融资渠道以达到分散融资风险的目的。目前我国的融资市场尚不完善，尤其是缺乏针对海外融资的并购基金、并购债券和投资银行，这给企业的融资带来极大的局限，因此国家有关部门应致力于推动相关市场融资渠道发展，为我国企业海外拓展提供强有力的支持。

（五）恰当选用支付方式，优化债务结构和现金流量

企业可以通过对自身资源的流动性、每股权益的被稀释情况、目前企业股价的高低、权益结构的变动状况以及相关税收等情况的分析，来设计合理的并购支付方式。如果并购企业自有资金充裕并拥有雄厚而稳定的现金流量支持、同时本企业股票处于被低估的水平，适合采用现金支付方式。相反如果并购企业财务状况欠佳，企业资产的流动性较差，而企业的股票市场价格被高估，则适合采取换股等权益交换方式来进行并购。

［参考文献］

［1］〔美］弗雷德银·韦斯通.接管、重组与公司治理［M］.东北财经大学出版社，2002.

［2］黄中文.海外并购［M］.北京：对外经济贸易大学出版社，2008.

［3］余光，杨荣.企业购并股价效应的理论分析和实证分析［J］.当代财经，2000（1）.

第2篇：海外企业的并购与风险范文

关键词：企业海外并购；财务整合管理；风险防范；现金流量

一、企业在海外并购过程中面临的问题与注意事项

由于各国公司企业的现实发展情况不同，在经济制度、国家管理体制、市场经济环境等各方面都 有所差异，因而在进行海外并购的过程中，企业应当从自身经营管理需求出发，首先确定在海外并购中的最终财务目标和经济收益目标，根据目标设立内容的不同和差异，制定具体的海外并购财务整合策略计划。其财务整合中需要注意事项分析如下：一是要继续缩减企业自身文化与国外企业文化之间的差距；二是海外并购过程中，要充分考虑到企业现阶段的发展计划、发展阶段特征，为企业争取最大的经济利润；三是要协调被并购公司、企业内部组织、企业原有部门相互之间的关系和利益。

1.加强企业文化间的交流与融合

在企业的财务整合管理工作中，要从企业财务会计体制、财务报表等资料统计、财务会计制度原则、财务管理项目归整等多方面进行安排与调整，是企业财务制度在原有基础上的重新构建，消除被并购企业和自身企业财务管理方法规则上的差异不同，为企业顺利吸收新成员，统一财务管理目标，加强各部门、子公司之间的融合度提供帮助。通常情况下，由于被并购公司与我国公司之间在企业文化层面上差距很多，所以笔者推荐使用多元共存、兼容并蓄管理原则，在保证各自管理文化不受歧视、正常发展的前提条件下，将文化中共通的内容、优秀文化思想进行传播推广，通过加强交流、组织学习、互通有无等多种形式，促进企业文化融合。

2.做好企业并购过程中的资金成本控制

为了纠正企业在海外并购过程中，对财务管理工作的错误认识和不当理解，突破保守落后财务管理理念的局限性与束缚，不仅要正确认识海外并购的优势与既得利益，还应当加强企业在海外并购中的资金成本控制。首先，企业应当控制成本支出项目。在海外并购活动中，企业一方面扩大了现有生产经营规模，但同时应当将生产成本支出适当在各组织部门之间进行分配和责任承担，以期有效缩减经营制造支出和资金成本。其次，企业要适度控制现金流量，增强资产与现金的使用回收效率。海外并购之后，企业将获得数额巨大的现金流量，财务管理部门及财务人员要对计划外的超额现金流量做出合理规划与安排，避免因为利用不当、管理失误造成企业现金流量急剧变动，避免给企业造成额外的财务管理风险。如果了企业有其他投资项目、合作需求，可以经过综合信息收集与形势判断分析后，将多余现金流量投入利用，为企业创造更多的经济利益。最后，财务整合过程中要注意加强财务风险防范能力。既要准确看到企业经由海外并购所获得优势利益，开拓企业的发展能力，寻找新的筹资项目和方法，还要保证企业在并购方案实施后保存数量充裕的现金流量，并继续提高企业的财务管理水平，构建完善的财务管理机制，防范财务管理风险的发生。

3.通过财务整合提高企业经济实力，做好原有客户、新接收客户之间维系

由于海外并购项目能够迅速拓展企业的市场份额，将企业的经营生产规模提升到更高层次及，能够持续提升企业在国际市场中的经济地位，帮助企业开发多种生产渠道，为企业接触、学习新生产方法、新科学技术、新管理知识经验提供辅助。海外并购活动中，企业要正确看待原有客户、新接收客户之间的关系，从被并购公司与原有部门组织之间面对市场层次的不同，分别制定有区别的生产策略和销售计划，继续提高生产效率，优化销售策略方式，最终在激烈的国际竞争中脱颖而出。并购之后，企业也顺势接收了新的消费客户群体，而如何继续维持这些消费客户与企业之间的良好信赖关系，增强消费者与企业之间的经济联系和情感联系，是企业在进行并购财务整合过程中需要引起关注的重点问题之一。企业可以通过财务整合工作，为新产品研发、原有产品的提升与创新提供资金支持，为产品的营销提供经费方面的保障。与此同时，企业还应当注意做好对现有客户群体的维系，让忠实客户的满意与好评反馈为企业增加经济利润。最后，企业在财务整合过程中，还药控制好的税额缴纳，要区分不同国家对税收项目的差异规定，优惠税收项目和纳税基数、纳税比例等内容的不同，避免让企业漏税或者重复缴税。

二、企业在海外并购过程中的财务整合、财务风险防范措施

1.建立并逐步完善目标企业价值评估体系

评估的不确定性一部分源自于评估方式自身的缺陷，另一方面在于主并方企业主观因素的影响，对目标企业的不了解以及并购过程中的激进情绪都会导致评估结果的偏离。因此加强对目标企业的审查具有一定的防范效果。建立长期的评估，有利于把握目标企业的发展方向和未来前景，这对并购目标的确定以及未来收益的预期都有很大的帮助，可以有效减少评估本身的不确定性的影响力。

2.拓展融资渠道，保证融资结构合理化

融资结构既包括企业自有资本、权益资本和债务资本之间的比例关系，也包括债务资本中的短期债务与长期债务的比例关系等。通过将不同的融资渠道相结合，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。政府有关部门也要致力于研究如何丰富企业的融资渠道，如建立投资银行、并购基金、推动股市发展等。合理确定融资结构应遵循以下原则：一足要遵循资本成本最小化原则。既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较，也要对三者分别分析其边际收益和边际成本；二是自有资本、权益资本和债务资本要保持适当的比例。在这个前提下，再对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整。

3.企业自身的发展是并购最终的动力

只有企业具备了相当的实力，才有能力支付并购所需的大量资金，应对并购过程中的各类财务问题，不会因资本结构不合理而导致企业财务状况恶化，或者现金短缺而制约企业自身的发展。此外收购企业的管理必须具有一定的国际水平，管理也是一种核心竞争力，这在海外企业并购的竞争中可以体现出来；再则，良好的管理能力能够促进企业的整合再发展。总之，企业首先要实现自身发展壮大，然后再进行海外并购，这样才能加大并购及整合成功的可能性。

总之，从我国企业进行海外并购项目的情况进行分析，可以总结得出企业应当继续加强财务整合管理能力，提高企业在并购过程中的资金成本支出控制，加强企业文化间的交流与融合，通过财务整合提高企业经济实力，做好原有客户、新接收客户之间维系，合理利用企业并购融资的现金流量，促进企业在国际市场上的稳定与健康发展。

可以使企业资金使用更加合理，规避财务风险，为整个并购的整合提供奠定的作用。

参考文献：

[1]董小远.中国企业海外并购的财务风险研究[J].经营管理者，2011（06）.

[2]陆孟兰.企业海外并购财务风险控制与规避[J].财会通讯，2010（05）.

[3]兰天，郭有钦.当前我国企业海外并购中财务风险的分析与防范[J].现代财经（天津财经大学学报），2009（12）.

第3篇：海外企业的并购与风险范文

【关键词】海外并购 法律风险 防范措施

引言

在经济全球化推动以及“走出去”战略号召下,中国企业不断向海外发展,中国经济与世界经济的联系也越来越紧密。自2008年美国次贷危机引发全球经济危机后,世界许多国家和地区的企业面临严重的经营危机,这给我国企业进军海外市场提供了巨大的发展商机。我国企业凭借丰富的资本,高举“海外抄底”大旗,纷纷加入海外并购大军中,掀起了我国企业海外并购的第三次浪潮,例如海尔并购三洋案、联想并购IBM案等等,向海外并购的迅速崛起进一步加快了我国“走出去”的步伐。

海外并购对中国企业来说是一把双刃剑,一方面,海外并购给我国企业发展带来无限商机,大大提高了我国经济发展速度;另一方面,海外并购中存在许多不稳定因素,隐含着巨大的风险,并购失败的案例比比皆是。目前,中国企业在海外并购中面临着前所未有的机遇与挑战,海外并购对中国企业来说还是一个比较新的事物,需要我们谨慎对待,不能随意忽视海外并购中各种风险特别是法律风险的存在。由于各个国家历史、文化和社会经济的差异,法律制度存在不同,甚至相互冲突是很正常的事,中国企业要想在海外并购中取得胜利,避免“胎死腹中”或“早年夭折”,就必须高度重视并购中的法律风险。本文以中国企业海外并购中的法律风险为研究目标,切实分析中国企业在海外并购中将面临的各种法律风险,并在综合分析的基础上提出可能的防范措施,希望能为中国企业的海外并购提供一些参考。

中国企业海外并购的法律风险概述

海外并购的含义。“并购”,顾名思义,有兼并和收购之意,一般是指实力较强的企业吸收另一家或多家实力较弱的企业。海外并购则是跨国兼并和收购的总称,属于跨国公司直接对外投资的一种,其包括两方主体,一方是收购方,另一方是被收购方,在收购过程中,可能会有律师事务所或会计事务所等中介机构加入,协助并购的相关事宜。

通过海外并购的商业活动,中国企业可以大大缩短学习和掌握国际商事活动的有关规则,加快融入国际市场的速度,充分发挥资本优势,学习外国企业现代企业经营和管理先进经验,融合本国独特的企业文化,不断将企业做大做强,提高企业的国际竞争力。对收购企业来说,成功的海外并购可以盘活企业的资本,增强其流动性,创造更高的价值;对整个国家来说,能够优化产业布局,促进产业转型升级,促进经济发展,提升国家整体的综合国力。

海外并购的法律风险。“平安收购富通”案等一系列海外收购案均以失败而告终,这表明海外收购之路并非一帆风顺,中国企业对法律风险认识不足是导致收购失败的一个重大原因。

风险,简单的说是指遭受损失和不利的可能性,法律风险就是指因法律的原因而遭受损失和不利的可能性,具体到企业在海外并购中的法律风险是指企业在进行海外并购时因违反收购方或被收购方所在国的法律法规而被或遭受经济损失的可能性。海外并购是一项复杂而系统的经济行为,从前期并购融资到中期的并购交易再到后期的整合经营,各个环节都充斥着法律风险,一旦法律风险发生,就会导致并购机会丧失,或者并购成本增加,又或者并购失败。引发法律风险的原因主要是企业的不当行为,企业的并购行为必须符合并购双方所在国关于并购的法律法规和政策,如果不符合,那么企业的行为就属不当行为,就会引发法律风险致使并购失败。例如,我国要求企业在进行海外并购前向有关政府部门申报登记,如果企业没有进行申报登记,海外并购就不可能通过国家的审查批准,并购也就不可能顺利进行。

目前,中国企业在海外并购中,法律风险重重,加上我国与其他国家的文化差异与冲突、法律法规的不完善以及并购中沟通不畅等原因,并购中的法律风险日趋复杂,这对企业顺利并购会产生重要的影响。

中国企业海外并购的法律风险解析

海外并购是一项跨国商业活动,跨越国境进行经济活动本身就意味着极大的风险,具体到海外并购,其涉及的法律风险主要包括以下几个方面:

国家安全审查法律风险。目前,许多国家都通过建立或完善国家安全审查制度来加强对外资的监管,使得国家安全审查成为海外并购影响最大的贸易保护措施,这也是中国企业在海外并购最容易遭受的法律风险。对国家安全的定义,不论是发达国家还是发展中国家都没有确切的界定,都是通过列举一系列涉及国家安全的因素来描述。如果在海外并购中有涉及国家安全的事项,都会被纳入国家安全审查的范围。

第4篇：海外企业的并购与风险范文

关键词:海外并购;保险业;并购动因;并购风险

瑞士再保险2015年的报告显示，2014年全球保险行业海外并购交易金额为641亿美元，2015年全球保险海外并购交易金额达1110亿美元，比2014年增长73%。国内保险业在海外并购浪潮中也是频频出手，截至2016年9月，中国保险业海外并购交易金额达65亿美元，国内保险企业加入海外并购大军的原因何在?本文阐述了国内保险业海外并购的概况，研究了海外并购的原因及其面临的主要风险，探究了保险企业如何制定和正确实施海外并购策略。

1国内保险业海外并购概况

国内保险业海外并购的目的主要有:战略投资和财务投资［1］。其中，国内保险业出于财务目的的海外并购主要有以下几个共同点:一是标的资产金额巨大，以海外大型写字楼、国际知名酒店、仓储资产包为主;二是布局主要在美国和欧洲地区的全球核心城市，有从一线城市向二三线城市扩散的趋势;三是以核心商务区或者金融中心为支撑，有比较多的高净值刚需客户，所并购的海外商业地产出租率高，知名酒店入住率高，很大程度上能够保证租金收入和升值空间;四是标的资产的全球知名度高，有利于国内保险企业的海外扩张。国内保险业进行海外并购有一部分是出于战略目的。安邦保险集团先后收购了FIDEA、德尔塔•劳埃德银行、荷兰VIVAT保险公司、韩国东洋人寿保险公司。复星集团在海外保险并购中更是大手笔出资，从绝对控股香港鼎睿再保险公司到并购了美国Ironshore保险公司和美国Meadowbrook劳工险公司。出于战略目的进行海外企业并购主要呈现出以下特点:一是瞄准了金融业［2］，致力于布局全球性保险公司和全球化金融集团;二是选择估值合理的并购标的，从之前强强并购转变到大型公司收购小企业，比如复星集团收购美国Ironshore保险公司，选择低成本高收益的并购标的，加大了中标胜算;三是追求品牌效应，比如安邦人寿保险公司收购比利时德尔塔银行和费迪尔保险公司，有利于其迅速抢占比利时市场;四是追求并购的协同效应［3］，并购有比较完善的运营管理机制的公司，比如安邦人寿保险公司收购的荷兰维瓦特保险公司。

2国内保险业海外并购动因

2．1外部动因

(1)经济新常态。国内经济进入新常态，增速有所下降，长期处于低利率市场环境，固定收益类产品收益率下降，市场上出现“优质资产荒”，而世界经济正在逐步复苏，海外不动产投资收益较高，使得中国保险企业为了追求财务目的转向并购海外不动产。(2)行业监管政策变化。2014年6月，保监会颁布了《保险公司收购合并管理办法》，明确规定允许两家以上的保险公司进行并购;费率市场化改革对国内保险企业的经营利润提出了更高的要求，促使保险业海外并购实现战略层面的管理与经营协同效应。保险资金运用渠道放开，“放开前端，管住后端”的监管理念也有利于保险企业通过海外并购实现财务和战略目的。(3)我国“保险强国”目标的推动及全球竞争的压力。随着世界经济一体化发展，中国保险企业要想成长，不能只满足于在国内发展，“保险强国”的目标推动国内险企进一步完善自身机制。中国保险企业要想进入国际市场，最快捷的方法就是并购海外有影响力的金融机构，吸取先进的管理经验，借助被收购对象的品牌渗入国际市场，建立全球金融集团。

2．2内部动因

(1)全球化金融集团的要求［4］。近年来，混业经营已经成为国内保险业发展的趋势，安邦人寿保险公司、复星集团等均有着雄心勃勃的愿景，致力于银行、证券、保险等各方面发展，布局全球保险市场和金融市场，通过海外并购金融机构实现混业经营的乘数效应。(2)提升品牌效应的需要。欧美和日韩国家的保险市场发展较为成熟，国内保险企业直接进入海外市场有很大的壁垒和困难，但是通过海外并购，能利用被并购对象的影响力来发展自身业务，迅速扩大自有品牌的知名度和影响力［5］，提升国际话语权。(3)扩大市场份额的需要。以安邦保险公司和复星集团为代表的大手笔进行海外并购的国内保险公司为例，行业内的横向并购可以减少竞争对手。国内保险公司在近3年选择了美欧市场的很多保险公司进行并购，在减少海外竞争对手的同时，扩大了海外资产规模和市场份额。(4)全球化管理提升专业技术。随着保险行业竞争的加剧，传统的粗放式的管理很难适应未来发展需求，国内保险业通过海外并购可以提升全球管理的技术水平，能够扩展分销渠道，实现业务线的拓展和创新，强化保险咨询能力和风险管理体系，并且海外并购可以提升国内保险业在营销、产品设计、承保和理赔等方面的专业技术水平，实现管理协同效应。

3国内保险企业海外并购的风险

3．1以财务投资为目的的保险企业海外并购面临的主要风险

(1)流动性风险。国内保险企业海外并购不动产时，初期需要投入大量的资金，但是项目回收期比较长，如果此类保险企业因为承保端的原因或短期内需要较大的资金流量时，就会出现资金流动性不足的问题。国内保险企业的海外并购同质化严重，基本都选择了海外大型不动产，某些险企将并购标的全部锁定在不动产上，如果没有合理的分散风险和多元化配置，将会导致变现成本高且难度大，这些都会造成国内险企的流动性风险。(2)汇率风险。如果国内保险企业是抱着财务投资的目的进行海外并购，就要考虑汇率风险。因为汇率的变动会引起投资收益变化，而影响汇率变动的因素有很多，如各国的财政政策、货币政策和各国的通货膨胀水平。国内险企海外并购时，需要关注并购对象所在国的国家政策变动和经济发展情况，以防范汇率风险。(3)利率风险。国内保险企业海外并购选择的大多数是金额巨大的标的，初期大量资金的投入，以及长时间的回收期，也就导致了海外并购项目的机会成本高，从而引发较高的利率风险。当市场利率上升较多时，国内保险企业融资成本也升高，投资短期项目或者在货币市场上进行投资会得到更多的收益，而目前的海外并购的不动产等长期资产吸引力就会因下降而面临着资产缩水的问题。

3．2以战略投资为目的的海外保险企业并购面临的主要风险

(1)机构整合风险［6］。国内保险公司经常会面临对海外市场不熟悉的问题，如何运用正确的方法识别海外并购对象，如何衡量并购公司的价值，都需要提升管理层的专业水平。并购项目达成后，又面临着双方的文化融合问题和品牌融合问题，如何在短时间内让双方管理层在平等的基础上相互认可彼此的管理，发展一批既熟悉东道国经营环境，又理解本企业文化、认可本企业未来发展战略的跨国管理人才，也是国内险企海外并购过程中需要思考的问题。(2)专业人才缺乏风险。近年来，复星集团、安邦保险公司等企业频频出手海外市场，其并购过程的估价、谈判、融资、支付等需要一批专业的法律、财务、外语人才，且并购成功后需要保证全球化的经营管理，人才的配置和管理是否能赶上公司规模的扩大是企业急需解决的问题。(3)经营风险。国内外金融机构在项目管理、价格控制乃至软件运用等方面都存在着很大差异。因此，保险公司进行海外并购后如何提升硬件配置、调整经营管理模式，降低各项经营成本、提高经营效率，以及保证好资产端和负债端的匹配都是重要命题。(4)法律风险。国内保险企业海外并购采用的准据法往往是东道国的法律［7］。一些国家可能会制定新的法律或者启用特别法，国际性的法律人才缺乏，很可能会导致保险企业海外并购违反当地法。国内保险企业海外并购成功后，一般会裁减部分员工，但欧美国家的劳动法对劳工的保障程度相对更完善，如果企业忽略细节问题，就可能引发或大额罚款。

4国内保险业通过海外并购实现保险行业转型的建议

4．1基于自身情况和发展战略进行海外并购决策

(1)充分评价自我。国内保险企业海外并购首先要认真分析本保险公司的经营情况、市场份额、经营业绩，从而发现经营中的问题、预测未来的走向、充分了解本企业的财务状况及保险产品结构，尤其是偿付能力和保险资金的流动性情况。(2)明确海外并购战略。无论海外并购是为了实现全球化金融集团的布局，还是为了迎接下一轮的转型，或者是为了获得较高的并购收益，只有明确本海外并购的战略目标，才能正确制定海外并购决策，以免出现并购结果违背其初衷的情况。(3)选取合适的海外并购对象。国内保险企业在正式海外并购前要仔细分析目标市场和目标公司，对并购过程进行详细的规划。如果是为了短期绩效而选择海外并购就要考虑该并购标的未来是否能带来稳定的现金流入;如果是为了管理协同效应并购，就要重视目标企业的技术、品牌、管理是否成熟;如果是为了实现全球保险布局，就要重点分析目标企业在国际市场的市场占有率和客户群体。

4．2做好海外并购风险的事前防范

(1)采用金融工具降低利率和汇率风险［8］。国内险企基于财务目的进行海外并购最常遇到的是外汇风险和利率风险，需要借助一些外部的金融工具，比如利率互换、远期利率协议、远期外汇买卖、期权等，还可以通过两国通货膨胀率水平等预测外汇风险和利率风险。国内保险企业在海外并购时，也可以视情况选择是否投保货币汇率波动险。(2)加强资产负债匹配程度，降低流动性风险。国内保险企业有一部分资产负债错配现象严重，需要按照期限将未来的现金流入和流出进行分装，分红型产品、万能型产品需要大量的短期现金流，而终身寿险的保费收入则可以投资到长期项目上。保险企业需要做好定期的风险测试，降低流动性风险，采取提取充足的偿债基金等手段来应付保户退保风险或监管政策变化的风险。(3)提前熟悉东道国的法律环境以免造成法律纠纷。海外并购过程中通常会涉及到跨国并购审查法、公司法、劳动法、社保法、公司治理法案等，以及两国不同的行业监管条例。欧美国家的相关法律相对完善，要求更严格，国内保险企业在并购前要认真研究东道国的法律，在海外并购过程中要严格遵守相关法律，避免不必要的法律纠纷。

4．3做好海外并购过程中的全方位风险控制

(1)聘请专业的中介机构进行价值评估，化解信息不对称风险。由于信息的不对称和价值评估方法的不同，国内保险企业在进行海外并购时，最好选择两家以上的专业中介机构对并购对象的经营情况、管理机制、品牌价值、市场占有率等进行评估［9］，以此作为最终并购价格的参考，防止出现并购价格不合理的情况。(2)专业机构和自身法务部门同步控制法律风险。国内保险企业需寻找一家负责的专业机构，同步解决并购过程中的社会保障法、劳动法、保险业或金融业监管条例等方面的问题，提升谈判效率。其自身的法务、合规部门也要学习东道国法律体系，为未来的经营管理打好基础。(3)加强利益双方的交流，采取灵活的并购策略。制定阶段性目标，在强化执行的同时，还要不断地反馈评估结果。海外并购过程中需要双方以平等的地位去进行沟通交流，这有助于后续的结构化调整，甚至会决定并购是否成功的走向。比如安邦保险公司能顺利收购纽约华尔道夫酒店的原因之一，是安邦保险公司提出了100年内不参与华尔道夫酒店的管理的承诺。

4．4实现海外并购后的全球成长

(1)尊重当地文化，把握关键人员。大多数国内保险企业的海外并购是在东道国有较高的品牌知名度的企业，并购后可以不急于调整，尊重被并购对象的日常经营模式，并在此基础上发现关键员工，进行重点沟通和培养，使他们认可国内保险企业的文化，鼓励他们出谋划策。把握住东道国的客户群体，了解当地客户的保险需求，让国内保险企业的品牌在东道国立足。(2)加强财务监管，防止国内资本流失［10］。国内保险企业海外并购成功后，必然会支出相当大的成本来进行整合，应该选派精通国际财务知识的专业财务人才进行监督，实现内审和外审结合的监督机制，最大程度地降低财务舞弊风险，避免国内资本的大额流失。(3)精简传统业务，整合新型模式。国内保险业发展不够成熟，存在冗余的传统业务，可以将被并购对象的优势产品改良后再输入国内市场，适时剥离利润率低、费用率高、产出效应差的业务项目，采用全球统一的先进的理赔系统，深度整合各个职能部门。比如安邦保险公司并购韩国东洋人寿保险公司后，输出其新型管理模式，在短期内获得了较高的并购效益。(4)完善人力资源体系。险资并购成功后能否真正获得管理协同效应，取决于其能否培养出一批拥有世界先进保险理念的管理人才，及掌握最先进的金融运作模式的专业人才。这批人才既要了解欧美发达国家的保险市场，又要熟悉未来保险潜力巨大的中国、印度等亚洲国家市场，同时还需要有开放包容的心态迎接未来保险业转型的挑战。

参考文献:

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［9］宋维佳，许宏伟．资源型企业海外并购风险的评价及防范［J］．财经问题研究，2010(10):101－106．

第5篇：海外企业的并购与风险范文

关键词：海外并购；风险

一、企业海外并购现状

2012年，根据统计共329起中国企业海外并购业务，其中金额披露的有253起，交易总额大约为665.1亿美元，与去年同期相比交易金额足足增加了244%。在这其中，主要原因就是由于2012年里大额并购交易的发生。对外直接投资的途径有许多种，海外并购就是其中一种重要的对外投资的方式，也就是说，一国通过收购、兼并、接管和混合的方式，得到另一国的企业的所有或者部分资产或股份，从而获取对方的技术、人才、经营管理权等的一种行为。

随着我国“走出去”战略的实施，海外并购己经逐渐成为中国对外直接投资最主要的投资方式。海外并购的区域选择也因为“走出去”战略而显得更加的均衡。在跨国并购活动中，现金购买的方式仍然是最主要的支付方式，但近些年的交易数据表示出，以交换股票和承担债务等并购方式也开始增长，这也是因为国内的一些金融机构更多的在企业进行并购操作中担任着中介和财务顾问的角色，从而使并购成功率大大提升。

二、 海外并购风险分析

我国的海外并购在的数量和规模上虽然有所增长，但在这背后其实还是有许多企业并购失败，也没够得到可观的经济收益，这是因为我国企业对海外并购的识别能力不够以及缺乏相应的应对措施，因为这些原因使得我国的并购的步伐还保持在较为缓慢的速度。所以，若想加快我国海外并购的的进程，就应该让企业能够系统地识别不同的风险并且主动采取相对应的防范措施。如表所示，将企业海外并购中风险分为以下几种。

阶段非系统风险系统风险

前期（准备策划阶段）决策风险

战略选择

尽职调查

并购方式国家政治风险

中期（交易实施阶段）财务风险

价值评估风险

融资风险

支付风险法律法规风险

后期（整合经营阶段）整合风险

文化整合

人力整合

运营整合汇率利率风险

（一） 并购前期准备策划阶段——决策风险

1. 战略选择

并购在前期阶段首先要进行战略选择，这就要求企业必须得正确认识到自己在行业中的位置，给企业进行定位，在这样的前提下来采取适应企业地位的发展战略，知道自己要买什么，为什么要买，买了之后怎么用。如果这一步没有正确实施，将会使得企业发展定位与自身条件脱节，从而导致风险。

2. 尽职调查

并购前期准备中很容易被忽视的一步是尽职调查，这项工作往往被企业决策者因为其内容繁杂、过程僵化和消耗时间而错认为是会计师或者律师的分内工作，这样的想法往往会在日后带来更大隐患。

对目标公司的会计系统、税收制度、养老计划、法律监管、财务表现、以及公司的商业模式和经营风险的调查实际上市企业并购前期准备阶段的重要一环，否则将会出现信息不对称从而在日后与目标公司进行谈判时会趋于占下风，也为日后进行整合带来困难。

3. 并购方式

并购方式分有现金购买、杠杆并购等，企业应根据自身情况选择并购方式，从而所面临的风险也不相同。对于横向并购的方式，虽然在同行业的横向空间中能够使风险分散化，但辗转于行业中汇加大管理费用从而使得效率大打折扣，其中包括了沟通风险。如果对于行业间的并购，意味着企业的发展方式朝向多元化，但是如果过多资源，使得自身的优势被分散了也得不偿失。如果是纵向并购主要集中在加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于不仅能够联系上下游企业还能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。

（二）并购中期交易实施阶段——财务风险

1. 价值评估风险

评估风险具体体现在首先，评估价值会由于信息不对称从而造成真是信息的缺失以及信息来源渠道的缺失，而且缺乏评估价值的方法。然后评估价值需要一个标准度量，如果选择评估方法不同，其产生的值在不同标准下会有较大偏离。最后，无形资产的评估需要综合多项因素，属于更加专业的评估，所以容易产生较大的误差。综合三点，则容易导致决策失误。

2. 融资风险

银行贷款是我国大多数企业的第一选择，但实际上也有其局限：第一，金融机构对企业的支持能力有限，从而局限了企业的能动性。第二，并购后还要面临按期还款付息的财务压力，企业很容易面临资金周转不灵的风险。第三，贷款融资会让企业的资本结构更加不合理，企业价值被低估，信用评级下降。

3. 支付风险

如果企业的并购方式选择为现金购买，这对于缺乏现金流的企业来具有很大的吸引力，双方在谈判过程更加顺利，使得并购交易成功率大大提高。虽然现金并购能有效推动并购交易成功，但对于并购方来说，指出大量现金流很有可能会使本身陷入财务困境，这就考验了企业在短时间内筹集大量现金流的能力。

（三）并购后期整合经营阶段——整合风险

1.文化整合

所谓文化整合，是指不同文化经过一段时间的磨合后趋于一体化的过程。由于一些企业会有十分浓厚的企业文化，包括了价值观与行为准则等，若被并购后往往会因为双方文化无法整合而造成人才和客户资源流失、管理成本上升，企业运作效率下降，造成1+1

2. 人力整合

中国企业通常非常关注交易过程，但是有时可能会对交易成功后的整合计划考虑不够及时或不周全，从而造成离职风潮、消极怠工问题； 不重视与对方高管在接管前进行的谈判或交接合同中正式提及相关留任事宜；

3.运营整合

运营风险指的是双方在取得经营协同效应上的不确定性，在横向并购中需要进行销售渠道、客户、品牌整合； 在纵向并购中则会形成产业链上的连锁反应， 放大并购企业整体的经营风险。

（四）系统风险

在企业海外并购中，外部不确定因素带来的风险即为系统风险。包括双方的政治法律制度、经济环境、社会文化等因素。按性质可分为：国家政治风险、法律法规风险、汇率利率风险。（作者单位：武汉大学经济与管理学院）

参考文献

[1]柴利：《中国企业海外并购中存在的问题及对策分析》[J].改革与战略，2011年第8期。

[2]陈本昌：《中国企业海外并购的现状、面临问题及对策分析》[J].沈阳农业大学学报（社会科学版），2008年第7期。

第6篇：海外企业的并购与风险范文

【关键词】中国企业 海外并购 政治风险

一、引言

与其它境外投资方式相比，海外并购具有交易成本较低、快捷和优势互补等优点，是我国企业快速进入国外市场，共享海外技术和资源，并实现规模经济效益的一种重要手段。随着我国经济实力的增强，同时在“走出去”政策的大力支持下，越来越多的企业选择海外并购进入国外市场，中国企业境外投资的步伐明显加快。

在2012年，中国并购市场虽然比上个年度有明显的回落，但总量依然较大，仍然有近千起的并购交易。2012年共完成991起并购案例，同比降低14.3%；并购案例共涉及交易额507.62亿美元，同比下降24.1%。其中，海外并购共计112起，同比上升1.8%，占总案例数的11.3%，并购总金额为298.25亿美元，同比上升6.1%，占比高达58.8%。可见，在所有的并购类型中，海外并购的案例数虽然只占11.3%，但总的并购金额却占58.8%，使得我国海外并购的平均并购金额高达338.92百万美元，是国内并购平均并购金额的15倍多。这说明我国海外并购往往金额较大，一旦并购失败，将面临较大的损失，风险大。

相关研究表明，近几年来我国企业海外并购案例中，成功率不超过30%，常常遭受较大的经济损失。例如，2004年TCL集团收购法国汤姆逊公司、2005年中海油收购美国优尼科、2009年中铝收购力拓等，这些并购业务均未成功。与此同时，中国海外并购遭遇政治风险的可能性也大幅升高。本文将通过分析海外并购过程中存在的政治风险，并提出相应的对策建议。

二、国有企业是海外并购的主力军

从表2可以看出，在2012年中国并购市场完成的十大并购交易中，基本都是海外并购，同时并购方基本都是能源及矿产的大型国企。此外，在2012年中国大陆企业的海外并购交易总额中，国有企业占60.9%。因此，国有企业是我国进行海外并购的主力军。

但是，由于我国国有企业与政府的特殊关系，使得国有企业在海外并购中更容易遭到政治风险，而且政治风险往往在整个海外并购中起到关键的作用，直接影响着整个海外并购的成败。此外，由于当前世界大多数国家实行的是资本主义制度，而中国特色的政治制度往往受到一些国家的偏见。因此，国有企业的政府背景容易使得东道国政府和公众将纯粹的市场行为误解为政治行为，给国有企业的海外并购带来阻力，甚至导致并购的失败。

三、中国企业海外并购的政治风险分析

在中国企业海外并购的案例中，因政治风险导致失败的案例主要有：2003年中石油拟收购俄罗斯斯拉夫石油公司股权，但中石油国企的身份激起了俄罗斯政治家极大的惶恐，进而使得俄罗斯下院国家杜马以255对63票的通过一项不允许任何外国政府控股的实体参与竞拍斯拉夫石油股权的决议，最终使得中石油此项海外并购夭折；2004年五矿集团收购加拿大诺兰达公司；2005年中海油并购优尼科和2009年中铝收购力拓等。

即使在成功的案例中，我们也能从中发现政治的因素。比如在中海油收购尼克森的案例中，存在美国的政治因素：一是增加美国对伊朗施压的筹码，中国石油公司对美国投资越多，就越有可能回避与伊朗做生意；二是收购对中海油开发南海不会有帮助，尼克森所具备的在墨西哥湾的技术由于地质差异，不易移植到南海；三是尼克森的石油会继续流向美国，来自尼克森美国资产的所有石油仍将在美国手里；四是借此展示美国对中企投资是敞开的。

政局和政策等的不稳定常常带来较大的政治风险。非洲、中东、拉丁美洲是全球自然灾害最少的地区，但却是政治风险的高发区，利比亚危机让中国企业第一次深切感受了政治风险给企业带来的灾难，包括中铁建在内的中国大量央企损失惨重，合同金额损失高达188亿美元，中国不得不紧急撤侨3万多人。除了这些地区之外，蒙古正成为中国企业进行资源与能源海外投资和并购的重点区域，然而以中铝在蒙古的项目为例，由于蒙古大选及其对矿权的回收以及未来政策的不确定性，中铝最终放弃了在南戈壁的项目。

此外，中国企业到没有建立邦交关系的国家或地区进行投资，也面临“收归国有”的政治风险。庆幸的是，对于一些政治风险引发的企业营业中断，相应的保险公司也可以帮助企业进行风险转移，比如达信提供的营业中断保险等。

在政治风险中，最大的问题就是人身安全风险。一位在非洲投资的国企负责人曾这样说，“我夜里睡不着觉时，最担心的，不是财产的损失，而是在海外工作的企业员工的安危。”据悉，很多在非洲投资的中国国企都会要求外出员工随身携带100美元，如果遇到劫匪，就直接拿出来给对方。不过，这一情况可以通过人员抢救的紧急医疗保险得到弥补。但较大的人身安全风险使得企业面临较大的人力成本，因为在这些地方工作的员工往往需要一个较高的风险补偿。

四、总结

从根源上看，对企业身份和并购目的的怀疑与争议是政治风险产生的重要因素。因此，在并购前，首先要做好尽职调查。对海外并购，尤其是对关乎国计民生或比较敏感资源、技术的企业并购，都要充分考虑到东道国政治因素的介入，做到未雨绸缪，在心理上做好充分准备，积极做好应对措施，有效地管理政治风险。特别是国有企业在进行海外并购前，应通过实地考察、利用中介服务机构、企业的商业合作伙伴、驻外使领馆和当地的社会团体等政府机构等渠道获得目标公司所在地的法律政策和政治环境等，心理上做好充分准备，积极做好应对措施，有效地管理和防范政治风险。

然后，需要合理运用媒体等公关手段，创造宽松的政治环境。合理利用政治力量和公共关系获得公司和国家的经济利益是国际商务的潜规则之一。国有企业在海外并购中遭遇政治风险往往来源于东道国对国有企业缺乏了解及对并购动机与并购目的的误解。如中铝收购力拓，因宣传不够，公关未做到位，使得该收购受到了澳大利亚民众和一些政客的强烈反对，最终导致收购的失败。因此，企业必须采取有效的公关活动，努力掌握舆论的方向，最大限度地获得海外政客及媒体的支持，化解在海外并购中可能出现的舆论偏见和政治阻力。

其次，在进行海外并购时可以和一些国内外的私人资本合作，设立相应的专门公司，这样可以避免外国法律对国有企业的限制和竞争对手的攻击。例如中国化工集团和美国黑石集团合作，淡化了中央企业的色彩，尽量避免了外国法律对国有企业的限制和竞争对手的攻击。此外，东道国的投资中介机构更加熟悉当地的政治环境，可以借助这些中介机构来化解偏见，增大并购的成功率。

最后，鼓励民营企业参与海外并购。我国国有企业在海外的收购行为经常会被其他国家政府冠以政治色彩，将并购交易上升到政治层面予以考虑。特别是在当前金融危机的背景下，世界各国的贸易保护主义有抬头的迹象，使得国有企业在海外收购资源型的资产，无论是石油还是矿产，都会被上升到政治层面予以考虑。但我国民营企业却能较好地规避这个问题。同时，民营企业参与海外并购还可以在一定程度上解决我国外汇储备过高的难题。不过目前我国部分民营企业面临着规模小、融资困难、经验不足等困难，这就需要我国政府在政策上给予鼓励和支持。

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第7篇：海外企业的并购与风险范文

关键词：中国企业 海外收购 法律风险 防范

1 中国企业海外收购的总体状况

1.1 中国企业海外收购的重要性 自2003年经历十几年艰苦谈判，中国开启了WTO新时代以来，中国只能越来越深入的参与国际市场，再也退不回原有的发展模式。经历了几十年的发展，中国企业过去的发展方式显然已经不符合时代要求，需要开辟一条新的发展道路。与此同时，外来企业比国内企业以更快的速度强大着自己，而且占据着我国部分市场的支配地位，外资持股比例达到或超过49%的现象越来越普遍。在这样的竞争环境中，中国企业需要顺应“走出去”的国家发展战略，在海外市场寻求更加宽广的发展空间。海外收购就为中国企业提供了一个良好的契机。

1.2 中国企业海外收购的现状 虽然中国企业进行海外收购具有重要意义，但回顾中国企业近年来的海外收购历程，中国企业的海外收购之路走得异常艰难。

2003年2月，京东方科技集团则成功收购了韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD业务；2003年11月，TCL集团成功收购了法国汤姆逊公司，成为世界上最大的彩电生产商；2005年，知名品牌IBM的全球台式电脑和笔记本业务被联想公司收购。根据波士顿咨询公司的研究表明：在过去20年里，中国企业海外并购平均以每年17%的速度增长。

然而在麦肯锡的研究结果显示：在过去20年里，中国企业有67%的海外收购并不成功。比如，2005年中海油宣布拟出价185亿美元收购美国优尼科石油公司，从而发动中国企业有史以来最大的海外收购大战，但最终失败。而上汽集团在收购韩国双龙公司不久之后，便由于该公司的罢工事件陷入一场前所未有的危机之中。

上述数据和案例，无一不直接或者间接反映出中国企业进行的海外收购是一项风险与收益并存的投资方式。因此，对风险的认知以及全面完善的防范手段成为中国企业海外进行收购取得实质性成功的重要保证。

2 中国企业海外收购的法律风险

2.1 外资并购审查制度 与中国相比，西方发达国家都有一套相对完善的外资并购审查制度。这套制度的特点在于：第一，该制度更多的是从其国家整体经济利益考量；第二，该制度仅针对外国企业；第三，该制度审查的内容，除了反垄断等问题之外，还更加关注诸如国家安全、国际竞争力等问题；第四，在审查程序上，更为复杂；第五，在执法上往往严于立法，在敏感案件中尤其如此。由此可见，这套制度对于外来企业的控制和审查极其严格。因此，逾越这一障碍，是企业顺利完成收购的前提。

2.1.1 国家安全审查。外资收购中的国家安全审查，顾名思义即是资本输入国对于外资企业收购本国企业，是否涉及到国家政治、经济、军事等利益进行的审查。自从中国企业开始进行海外收购之后，遭遇资本输入国以威胁国家安全为由，而进行国家安全审查的案例不胜枚举。如2005年，联想集团收购IBM全球PC业务案中，美国国会议员就曾以IBM有相当数量的政府合同（包括军方合同）关系到国家安全和IBM位于北卡州研发三角区公园的设施可能成为我国间谍目标为由，要求CFIUS（全称：CommitteeonForeigninvestmentintheUnitedStates；美国财政部下属“外国投资委员会”）对联想收购案进行调查。这次审查差点导致联想收购案的失败，足以说明，国家安全审查在中国企业海外收购中所起的作用不容忽视。

由于欧美各国对于国家安全审查各有规定，鉴于美国为中国的第一大对外贸易国，其对于中国企业的影响力巨大，因此，以下将主要对于美国的国家安全审查制度进行阐述。

在美国，海外投资审查中涉及到国家安全维护的法律法规有：《埃克森-佛罗里奥修正案》；1992年《伯德修正案》；《2007年外国投资与国家安全法案》；一些针对专门领域的外资管制法规。

《埃克森-佛罗里奥修正案》是由CFIUS负责实施，该委员会由“美国财政部部长担任主席，委员会成员包括国务卿、国防部长、商务部长、司法部长、管理和预算办公室主任、总统经济顾问委员会主席等”。该修正案规定，总统在某些条件下可以结束对一家美国公司的海外并购。因此，一家外国企业想要并购一家美国公司，如果涉及到任何可能与国家安全相关的产业，该项跨国并购案必将受到相应的特别审查，用以判断该项收购是否会对美国的国家安全构成损害威胁。

《伯德修正案》较之《埃克森-佛罗里奥修正案》，增加了两种实施调查的情况：一，如果收购方是由外国政府控制或者代表外国政府；二，收购可能导致在美国从事州际贸易的人受到控制并可能影响美国国家安全。这一修正案的出现，实际上是美国政府企图通过立法，最大限度的给我国这样的以国家控制、控股，甚至参股的企业并购美国企业设置障碍。

美国于2007年又正式颁布了《2007年外国投资与国家安全法案》，相较于之前两个修正案，它延长了国家安全审查的时间，扩大了安全审查范围，增加了审查程序的复杂性，为意图并购美国企业的外国企业设置了进一步的障碍，并且迫使很多外国公司自动放弃收购美国重大企业。

2.1.2 反垄断审查。近年来，欧美等国的反垄断方面的法律，一直都是海外收购方面面临的主要壁垒。

从美国来看，其国内反垄断立法体系较为完备。包括：1890年的《谢尔曼法》；1914年，《克莱顿法》，它的第7条是规制企业并购的主要法令；1914年生效的《联邦贸易委员会法》。

从欧盟来看，欧盟内部的反垄断法包括：一，由欧共体委员会制定的条约。上述条约涉及到《罗马条约》第85条和第86条；《理事会关于企业间并购控制条例》等。二，由各国自己制定的国内的反垄断法规。上述法律、法规对于企业间的兼并、收购都有相当严格的程序和审查规定。

虽然，从总体上看，美欧各国之间反垄断法的规定不相同，但是对于垄断行为的控制的严格性是一致的。很多国家对于垄断行为的调查程序都有期限规定。大部分国家的调查程序都分为初步调查和详尽调查，其中一般初步调查需要30天，而详尽调查通常需要36个月，长时间的等待不仅可能会增加了谈判成本，而且容易将企业卷入应对调查期内提供信息、进行资料说明、回答质询等事务中，加大收购风险。同时，各国各地区反垄断法的存在，为这些国家地区保护自身产业发展提供了更有力的法律保障。

2.2 其他法律风险 通过前述对于中国企业海外收购总体状况的分析可知，实际上，海外收购的成功与否，并不仅仅取决于获得资本输入国相关机关的认可，或者收购协议的签署。除了上述国家安全审查和反垄断审查之外，一个企业的海外收购的顺利实现，还在于其能否顺利完成整合。事实上，在企业海外收购进行整合的过程中，我国企业也很有可能遭遇相应的法律风险。譬如，一旦通过国家安全以及反垄断审查、顺利签署收购协议之后，在对被收购的企业进行整合的阶段，能否合理安置该企业的员工十分关键。而且，中国企业所收购的企业，基本上均属于欧美等西方发达国家，这些企业的普遍的共同点就是：①企业工会非常强大。②企业所在国基本属于福利国家，对于员工的薪金、假期、补偿、津贴等都有严格的规范标准。③这些企业所在国的劳工法相对完善，对于劳动条件、劳动保护、工会组织的设立等都有具体的法律规定。因此，在进行海外收购的过程中，一旦对目标企业的员工处理有所不当，就可能引发我国企业的危机。

3 我国企业防范上述法律风险的对策

通过上述关于法律风险的分析可见，无论是在收购进行阶段，还是在收购协议签署后的整合阶段，法律风险都可能随时影响到企业海外收购的成败。

3.1 把握好东道国的法律 从企业海外收购进行阶段来看，该阶段的法律风险主要集中在目标企业所在国的法律审查之上。虽然在经济学领域，企业之间的收购谈判本身，是一个具有商务性质的价格博弈过程，交易各方的法律地位大体是平等的，即使买卖双方存在一些权利义务的差距，但是这样的差距并不会太大。可是，一旦涉及到法律审查，就很有可能使得我国企业丧失原有的平等交易地位。因此，掌握好目标企业所在国的相关法律法规，全面了解目标企业所在国的法律环境，详细研究目标企业所在国在外资收购审查方面的制度、政策，谨慎分析该目标企业所在国的劳工法、知识产权法等法律规定以防范法律风险，深入了解该国对于外资收购的态度，明确该国对于外资收购其本国企业有无鼓励性、限制性或者禁止性规定，掌握意图收购的目标公司所从事的经营活动是否为限制或禁止外资进入的领域，以及该国有关外资并购的程序性规定，是我国企业海外收购过程中防范风险的重要一环。

3.2 寻求本国政府的支持以规避法律风险 虽然企业进行收购的对象是海外的企业，但是海外收购，本身就很可能会涉及到目标企业所在国的政治、经济各方面，从而牵涉到政府政策。然而，目前我国政府对于企业的海外收购并没有特定的扶持政策，反而在外汇、审批方面都有相应的严格的限制。因此，在海外收购的过程中，寻求本国政府的支持，也可以对我国企业在一定程度上防范法律风险起到重要作用。

例如，利用本国政府与相关国家签订的双边互惠条约来防范法律风险。在我国企业进行海外收购的过程中，如果我国政府与目标企业所在国之间已经签署了双边投资条约，那么在整个收购过程中，我国企业与目标企业就可以通过预先两国已经建立好的法律框架进行交易活动，从而减少法律风险，保证投资活动的顺利进行。

3.3 充分利用国际机制以防范法律风险 事实上，在海外投资领域，存在许多国际机构，诸如多边投资担保机构（英文简称：MIGA）、国际投资争端解决中心（英文简称：ICSID），这些机构，在海外投资领域都发挥着重要作用。其中，成立于1988年的MIGA，以向外国私人投资者非商业风险提供担保为宗旨，可以弥补各国和区域性海外投资保险机构之不足。该机构作为一个政府间国际组织，比国内投资担保机构，更加有利于消除外国投资者与东道国之间的猜疑，促进二者的合作，且机构还可以在东道国与投资者之间进行斡旋，使得两者之间的投资争端及时解决，以避免正式的法律诉讼。MIGA的存在可以为我国企业与东道国之间的争端提供缓冲，可以降低我国企业海外收购中的法律风险。因此，除了前述手段之外，我国企业在海外收购的过程中，还应当学会充分利用国际机制来防范法律风险。

4 结语

我国企业向海外扩张，日渐迈向国际市场，对于国人来说的确是个值得期待的大事件。然而，在政治、经济都波澜诡谲的当今社会，想要成功的实现这一理想，需要面对的困难风险不计其数。因此，在展开新一轮的竞争之时，我国企业只有摒弃过去只重经济谈判、不重法律风险的观念，正视海外收购过程中可能遭遇的法律风险，并且和政府一起积极配合寻求防范对策，才是我国企业实现成功的海外收购的必由之路。

参考文献：

[1]刘和平.欧盟并购控制法律制度研究[M].北京大学出版社，2006.

[2]张金鑫，韩瑞.中国企业海外收购风云录[J].会计师，2004（10）.

第8篇：海外企业的并购与风险范文

关键词：民营企业；海外并购；财务风险

中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）009-0-01

一、企业海外并购的动因

1.垄断优势

垄断优势理论是指当企业在不完全竞争的市场环境下在某一方面拥有优势并将其适当发挥来增加企业的竞争力。在民营企业海外并购的过程中，垄断优势是重要的并购动机，体现了企业在扩大市场和增加利润中显示出的优势资源。

2.规模经济

规模经济理论是指企业生产规模越大，其单位生产成本越低的经济现象。民营企业为了追求利润增加、效益提高，则会选择并购来扩大生产能力，来减少企业的经营成本。

3.价值低估

价值低估理论是指当目标公司的市场价值被市场所低估，从而不能体现其实际价值，此时就会引起并购活动的产生，这是海外并购的重要驱动因素之一。

4.协同效应

协同效应理论是指当两个企业并购之后，通过资源整合和企业内部结构优化，其生产总值要高于两个企业单独运营的产值总和。这一效应被称为“2+2>4”的理论命题。协同效应理论包括财务协同效应、管理协同效应和营运协同效应等。

二、民营企业海外并购的风险分析

民营企业海外并购的财务风险分析如表1所示：

三、民营企业海外并购风险应对的建议措施

1.根据并购双方财务状况选择最优整合模式。

民营企业在进行海外并购的过程中应该对参与并购的双方企业财务状况进行细致严密的审查：主并企业审查财务管理能力，目标企业审查其资产负债表等情况。经过全面分析目标企业和本企业的财务管理能力，并据此选择最能提升整合效率的方式。例如，当并购双方的财务管理以及偿债能力都处于较弱水平，且资本运营状况较差，则应寻求新颖的财务运营策略来规避财务风险。

2.制定有利于完善风险管理的经营方针

本企业在并购整合过程中为了规避财务风险，可以分析并购双方的经营管理状况，进而制定一套详尽有效的经营方针，据此撤出企业不良业务，大力发展有利于企业提升效益的核心业务。此外，根方针的指导再列出细致的研发、营销、市场开拓以及未来投资等发展计划，从而调整企业并购后的发展方向。

3.培养有专业素养的财务人员并对其加强绩效考核

我国民营企业在海外并购活动完成后，应该对其进行后续的有效监督，根据实际情况制定绩效考核机制，从制度上加强投资各阶段的管理规范。此外，大力培养高素质的财务人员，加强对财务人员进行专业培训，使其具备专业的财务知识和丰富的实践经验，从而来与国际接轨，从容应对海外并购的财务整合。

四、结语

我国民营企业区别于国有企业的战略性资源型海外并购活动，更多的侧重于获取核心技术，以及通过海外并购来规避贸易壁垒和扩大市场规模。但由于我国民营企业起步较晚、规模较小、资金有限并且融资渠道单一，其并购的对象多为陷入财务困境的企业；而另一方面，银行对民营企业的贷款条件较为苛刻。这使得民营企业在进行海外并购的过程中承担了融资支付、价值估值和财务整合的风险。据此应该根据并购双方财务状况选择最优整合模式，制定有利于完善风险管理的经营方针，培养有专业素养的财务人员并对其加强绩效考核。

参考文献：

[1]杨生祥.中国企业海外并购财务风险分析及控制[J].经济研究导刊，2015，26：161-163.

[2]冯银波，刘雨佳.中国民营企业海外并购财务绩效分析――以吉利并购沃尔沃为例[J].现代管理科学，2016，3：97-99.

[3]王箫滢.浅析我国企业海外并购财务风险问题的研究[J].经济研究导刊，2016，21：98.

[4]姚俊宇.中国企业海外并购财务风险规避案例研究[J].金融经济，2017，2：141-142.

[5]李晓姗.企业海外并购的财务风险与防范[J].时代金融，2015，15：125.

第9篇：海外企业的并购与风险范文

【关键词】并购动因 困境 对策

近两年中国企业面临着种种海外并购的机遇和诱惑，不断有企业走出国门，参与海外并购，引起媒体及业界广泛关注，然而种种原因导致中国企业海外并购总体上是败多胜少，一些企业甚至是屡败屡战。本文分析了中国企业近两年热衷于海外并购的动因，并分析了中国企业参与海外并购所面临的困境，对中国企业海外并购所应采取的对策进行了思考，以期引导中国企业理性参与海外并购。

一、中国企业海外并购的困境分析

（一）中国企业缺乏清晰的并购战略 很多中国企业在”走出去”时没有很清晰的并购战略，是被”市场低价”吸引，抱着”抄底”的心态，而不是出于企业战略发展的考虑。对所购资产是否有价值较少思考;对其价格走势较少预测，自身定位不清，战略方向不明，对并购风险的认识不足，不能专注于自身主业，忽视自身在新行业中的实力与经营能力，在跨行业的经营管理中不能实现有效地协同，整合乏力，享受不到并购后的规模经济效益，对并购企业的控制乏力，从而给企业带来极大风险。

（二）中国企业海外并购面临种种法律风险 在中国企业海外并购的过程中，法律环境的复杂性、博弈对手追求利益最大化的本性、文化的多样性与非共容性等因素，都使中国企业在跨国并购过程中面临复杂的法律风险。如：市场准入风险、选择收购对象的决策风险、法律专业化操作的风险、工会与劳工组织的风险、资产评估风险。财务系统不匹配风险、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收及其他未登记风险、资产的定价、融资成本等财务风险、企业文化融合风险、法人治理结构、企业知识产权保护、企业合同管理、企业经营、税收等方面的风险。而企业在走出去时对这些风险往往估计不足，缺乏应对措施。

（三）中国企业陷入文化整合困境 中国企业与目标企业之间，由于存在地区、规模、历史传统、信仰和伦理道德等方面的差异，难免在企业文化方面存在很大的差异性。从而带来基本信念、道德标准、行为方式、思维方式和管理制度、经营哲学、经营战略、价值取向，以及由此体现的企业员工的共同追求、共同意志和共同情感等各方面的冲突。它们的影响是全方位、全过程的，特别是对跨国、跨地区、跨行业的企业并购，以上冲突显得更加明显，从而影响到并购企业战略目标的实现。

二、促进中国企业海外并购的对策

（一）中国企业应不断提高自身能力 中国企业应注重提高自身的整合能力。并购整合不仅涉及到资产、人员、战略等方面的组合，还涉及到文化的整合，最关键的是文化整合。文化整合的内容主要是在并购双方创造一种和谐轻松的气氛，促进双方员工的有效沟通与充分信任，减少并购给员工带来的心理冲击，创立一种双方都能认同和接纳的企业文化。利用各种宣传手段，广泛宣传企业价值观。有目的地进行文化培训，以加强人们对不同企业文化的反应和适应能力，促进不同企业文化背景的员工之问的沟通与理解，维持并购后企业内部良好稳定的人际关系，保持企业内部信息流的畅通，从而加强团队协作精神与公司凝聚力，以期实现相互理解、沟通和企业文化的真正融合。

（二）中国企业应从战略高度思考并购 中国企业海外并购必须有清晰的战略思考，要研究并购后能否产生协同效应。并购不仅仅是产品、市场和产业结构的调整，也是战略布局。降低成本、获取先进技术与管理经验、培育知名品牌以及开发和获取能源、原材料等资源，必须成为企业对外并购所关注的重要目标。很多企业的并购往往更过于看重规模的扩大，对通过并购来强化核心竞争力这一并购的真正目标缺乏认识，从而使一些企业并购徒有”大”的外表，单纯提高产业集中度对于掌握定价权和话语权并没有太多的帮助，在”做大”中突出”做强”应成为我国企业经营的新理念。企业只有把并购和企业的自身有机成长结合起来，加快在技术、品牌、管理等方面的发展，把自己做大做强，走内涵式发展之路，才能在并购中占据优势，才能在海外并购中走得更远。

（三）拟订并购规划，审慎选择目标企业 并购企业要在自我评估及对备选目标企业基本情况充分了解的基础上，进行并购的依据性分析和可行性论证，并在分析并购所能带来的经济和社会效益的基础上选择目标企业。不仅要看到目标企业良好发展前景的一面，更应关注其负面信息，如负债情况、财务报表真实情况、表内表外资产情况、有无诉讼、抵押担保情况等，还应对目标企业的资产利用价值、富余人员、市场占有率和开拓能力等方面尽可能地了解和合理评估，减少信息不对称;对并购对象的选择一定要做深入的调查与仔细的研究，挑选出符合并购双方长远的利益，能够使中国企业提高自身技术水平与综合竞争力的并购对象，尽可能避免购并无关产业或关联度不大的企业，尽可能不要进入增长慢的产业，尽可能并购市场份额高的公司。

（四）充分发挥中介机构的作用，保证并购方案的合理性 并购是一项复杂而专业性又很强的工作，需要各方面专家和机构发挥作用，如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士提供的专业调查和咨询意见是防范风险的重要保障，特别是律师的工作，专门从事并购法律事务的律师，不仅能在一定程度上保证交易的顺利进行，而且对并购双方减少交易风险也会起到不可忽视的作用，包括律师的尽职调查、律师对交易中合法性的审查、起草相对完备的法律文书、提供法律意见、参与谈判等。

参考文献：